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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　1、為更好、更快地推動(dòng)阿凡達(dá)低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，浙江金固股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“金固股份”）擬通過全資子公司杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州阿凡達(dá)”或“目標(biāo)公司”）引入戰(zhàn)略投資者。杭州阿凡達(dá)擬按照人民幣200,000萬元的投前估值進(jìn)行融資，本輪融資總金額預(yù)計(jì)不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元（“本輪融資”），資金將主要用于杭州阿凡達(dá)及其子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的支出等。

　　2、截至本公告披露日，中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中建材新材料基金”）同意出資40,000萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本2,000萬元，成都聚力重產(chǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“聚力基金”）同意出資25,000萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本1,250萬元（以下簡(jiǎn)稱“本次增資”），且金固股份、杭州阿凡達(dá)已與中建材新材料基金、聚力基金簽署相關(guān)協(xié)議，同時(shí)公司擬為杭州阿凡達(dá)繼續(xù)引入其他投資人，該等投資人的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。

　　3、本輪融資不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、公司放棄本輪融資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。若按照最低融資額80,000萬元測(cè)算，本輪融資完成后，公司持有杭州阿凡達(dá)的股權(quán)比例將變更為71.43%；若按照最高融資額120,000萬元測(cè)算，本輪融資完成后，公司持有杭州阿凡達(dá)的股權(quán)比例將變更為62.50%，杭州阿凡達(dá)仍為公司的控股子公司，仍納入公司的合并報(bào)表范圍。

　　一、交易概述

　　1、為更好、更快地推動(dòng)阿凡達(dá)低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，公司擬通過杭州阿凡達(dá)引入戰(zhàn)略投資者。杭州阿凡達(dá)擬按照人民幣200,000萬元的投前估值進(jìn)行融資，本輪融資總金額預(yù)計(jì)不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元，資金將主要用于杭州阿凡達(dá)及其子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的支出等。截至本公告披露日，中建材新材料基金同意出資40,000萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本2,000萬元，聚力基金同意出資25,000萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本1,250萬元，且金固股份、杭州阿凡達(dá)已與中建材新材料基金、聚力基金簽署相關(guān)協(xié)議，同時(shí)公司擬為杭州阿凡達(dá)繼續(xù)引入其他投資人，該等投資人的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。

　　2、本次引入戰(zhàn)略投資者有利于促進(jìn)公司良性運(yùn)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，公司放棄本輪融資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。本輪融資完成后，公司將繼續(xù)作為目標(biāo)公司控股股東，仍然擁有對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)，目標(biāo)公司仍納入公司的合并報(bào)表范圍。

　　3、2024年10月23日，公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》。本議案事項(xiàng)在董事會(huì)審議權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理與本輪融資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議及其他法律文件、辦理相關(guān)的工商變更登記等，授權(quán)有效期自董事會(huì)審議通過之日起至本輪融資相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢止。

　　4、本輪融資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讓?duì)手方一

　　1、基本情況

　?。?）企業(yè)名稱：中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　?。?）注冊(cè)地址：中國(guó)（安徽）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號(hào)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期E1棟基金大廈666室

　　（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

　?。?）注冊(cè)資本：1,500,000萬元人民幣

　?。?）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MA8N5HDP37

　?。?）成立日期：2021年08月31日

　?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　（9）主要出資人：

　　2、中建材新材料基金與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　3、經(jīng)查詢，中建材新材料基金不是失信被執(zhí)行人。

　　（二）交易對(duì)手方二

　　1、基本情況

　　（1）企業(yè)名稱：成都聚力重產(chǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　?。?）注冊(cè)地址：四川省成都市龍泉驛區(qū)大面街道成龍大道二段888號(hào)49棟5層1號(hào)

　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人：國(guó)投聚力投資管理有限公司、成都先錦投資發(fā)展有限公司

　?。?）注冊(cè)資本：200,000萬元人民幣

　?。?）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510112MA7EK5XB54

　　（7）成立日期：2021年12月22日

　?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　?。?）出資人：

　　2、聚力基金與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　3、經(jīng)查詢，聚力基金不是失信被執(zhí)行人。

　?。ㄈ┢渌灰讓?duì)手方

　　其他交易對(duì)手方對(duì)應(yīng)的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。為確保信息披露的準(zhǔn)確性，公司將及時(shí)跟進(jìn)本輪融資后續(xù)進(jìn)展及協(xié)議簽署情況并及時(shí)披露。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、企業(yè)名稱：杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　3、注冊(cè)地址：浙江省杭州市富陽(yáng)區(qū)場(chǎng)口鎮(zhèn)化竹路1號(hào)

　　4、法定代表人：金佳彥

　　5、注冊(cè)資本：10,000萬元人民幣

　　6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330183MA7DU5QK8A

　　7、成立日期：2021年12月22日

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發(fā)；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；碳減排、碳轉(zhuǎn)化、碳捕捉、碳封存技術(shù)研發(fā)；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　9、股東情況：本次增資前公司持有杭州阿凡達(dá)100%的股權(quán)。

　　假設(shè)按照最低融資額人民幣80,000萬元測(cè)算，本輪融資對(duì)應(yīng)的投資款中，人民幣4,000萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，剩余人民幣76,000萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積。按照最低融資額測(cè)算的本輪融資前后杭州阿凡達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

　　假設(shè)按照最高融資額人民幣120,000萬元測(cè)算，本輪融資對(duì)應(yīng)的投資款中，人民幣6,000萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，剩余人民幣114,000萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積。按照最高融資額測(cè)算的本輪融資前后杭州阿凡達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

　　本輪融資前后持股比例尾數(shù)變動(dòng)之差異，系四舍五入所致。

　　10、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　依據(jù)模擬口徑，杭州阿凡達(dá)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：2023年12月31日資產(chǎn)總額為 217,679.13 萬元、負(fù)債總額 153,314.50 萬元、凈資產(chǎn)64,364.63 萬元；2023年1至12月的營(yíng)業(yè)收入 34,873.95 萬元。2024年6月30日資產(chǎn)總額為 217,466.77 萬元、負(fù)債總額146,042.57萬元、凈資產(chǎn)71,424.20萬元；2024年1至6月的營(yíng)業(yè)收入 29,358.28萬元。（注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自未經(jīng)審計(jì)的模擬報(bào)表）

　　11、經(jīng)查詢，杭州阿凡達(dá)不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　基于杭州阿凡達(dá)所處的行業(yè)特點(diǎn)、自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)定位、當(dāng)前發(fā)展階段、未來發(fā)展?jié)摿Φ榷喾矫嬉蛩兀?jīng)本輪投資人前期充分盡調(diào)及溝通，交易各方友好協(xié)商確定杭州阿凡達(dá)本輪融資投前估值為200,000萬元人民幣。本次交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┰鲑Y協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、本輪融資及本次增資

　　目標(biāo)公司按照200,000萬元的投前估值進(jìn)行一輪融資，融資總金額預(yù)計(jì)不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元（“本輪融資”）。

　　各方確認(rèn)，本輪投資方在本次融資完成后所持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例、本輪融資全部完成后目標(biāo)公司的注冊(cè)資本、股東名稱及最終股權(quán)結(jié)構(gòu)將在本輪融資全部完成后確定。

　　2、投資款的繳付

　　各方同意，投資款由投資方自增資協(xié)議約定的先決條件滿足后的十（10）日內(nèi)一次性繳付（投資款繳付完成簡(jiǎn)稱“交割”，交割之日簡(jiǎn)稱“交割日”）。

　　3、先決條件

　　投資方根據(jù)增資協(xié)議繳付其投資款的義務(wù)應(yīng)以下列事件的全部滿足或被投資方另行書面豁免為前提條件：

　?。?）陳述和保證。增資協(xié)議中約定的陳述和保證自增資協(xié)議簽署日至交割日均保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　?。?）交易文件。增資協(xié)議、股東協(xié)議（為免疑義，不包括目標(biāo)公司章程或章程修正案）均已簽署并生效，且增資協(xié)議、股東協(xié)議（為免疑義，不包括目標(biāo)公司章程或章程修正案）原件已完整交付投資方。

　?。?）批準(zhǔn)、同意及放棄。目標(biāo)公司及投資方已就本次交易履行內(nèi)部決策程序，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東（金固股份）已批準(zhǔn)簽署交易文件，并放棄對(duì)本次交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及可能適用的其他任何在先或優(yōu)先權(quán)利。上市公司董事會(huì)已作出相應(yīng)決議，同意本次交易事項(xiàng)，并同意目標(biāo)公司、上市公司與投資方及其他相關(guān)方（如有）簽署本次交易的交易文件。

　?。?）信息披露。金固股份已就本次增資及相應(yīng)協(xié)議簽署事項(xiàng)完成信息披露程序。

　　（5）無禁令、訴訟及其他法律程序。不存在限制、禁止或取消本次交易的適用法律、法院、仲裁機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對(duì)或?qū)?duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的未決或潛在訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

　?。?）固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。金固股份已與目標(biāo)公司簽署并向投資方提供關(guān)于將增資協(xié)議附件所列固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，金固股份、目標(biāo)公司已對(duì)附件所列固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單蓋章確認(rèn)，相應(yīng)資產(chǎn)已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)核查確認(rèn)完成交割。

　?。?）廠房租賃。目標(biāo)公司已完成以下廠房租賃協(xié)議的簽署且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)核查確認(rèn)，相關(guān)協(xié)議掃描件均已提供投資方：金固股份已與目標(biāo)公司就其承租位于杭州市富陽(yáng)區(qū)場(chǎng)口鎮(zhèn)化竹路1號(hào)廠房簽署廠房租賃協(xié)議，且租賃價(jià)格公允。

　?。?）知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓及許可。目標(biāo)公司已完成以下知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密協(xié)議的簽署且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)核查確認(rèn)，相關(guān)協(xié)議掃描件均已提供投資方：（a）針對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)開展過程中專用的、但登記權(quán)利人為金固股份的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，金固股份已與目標(biāo)公司簽署知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、將全部專用知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司，并已向知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記主管部門提交權(quán)利人變更登記申請(qǐng)，取得受理通知書；（b）針對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)開展過程中與金固股份及/或其關(guān)聯(lián)方共用的、但登記權(quán)利人為金固股份的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，金固股份已與目標(biāo)公司簽署知識(shí)產(chǎn)權(quán)排他許可協(xié)議，將相關(guān)共用知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)給目標(biāo)公司使用；（c）針對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)開展過程中專用的、但目前由金固股份及其高級(jí)管理人員及核心人員所掌握的、以商業(yè)秘密形式保護(hù)的核心技術(shù)，金固股份已與目標(biāo)公司簽署核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將全部專用核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。

　?。?）人員轉(zhuǎn)移。目標(biāo)公司完成其專職員工的轉(zhuǎn)移，已與核心員工直接簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議，且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)核查確認(rèn)。

　?。?0）關(guān)聯(lián)交易。目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的銷售、采購(gòu)等關(guān)聯(lián)交易均已按照令投資方滿意的條款簽署了相應(yīng)的協(xié)議。

　?。?1）財(cái)務(wù)報(bào)表。目標(biāo)公司已向投資方提供經(jīng)投資方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立核查、以2024年10月31日為基準(zhǔn)日編制的資產(chǎn)負(fù)債表，且該等資產(chǎn)負(fù)債表的編制基礎(chǔ)及內(nèi)容已獲得投資方的認(rèn)可。

　　（12）無重大不利變化。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況自資產(chǎn)負(fù)債表日至交割日依投資方判斷未發(fā)生重大不利變化；自增資協(xié)議簽署日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況。

　　（13）付款通知書。目標(biāo)公司已向投資方出具一份經(jīng)目標(biāo)公司蓋章及法定代表人簽字（簽章）的付款通知書，付款通知書中應(yīng)當(dāng)載明目標(biāo)公司的相關(guān)收款賬戶信息、投資方投資款繳付期限等必要信息。

　?。?4）盡職調(diào)查。投資方已實(shí)施完成對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，且投資方對(duì)盡職調(diào)查的結(jié)果感到滿意。

　　（15）先決條件滿足確認(rèn)函。目標(biāo)公司及金固股份已就本次增資向投資方出具確認(rèn)除已被投資方書面豁免外（如有）的上述先決條件已全部得到滿足的《交割先決條件滿足確認(rèn)函》，并相應(yīng)提供證明該等先決條件已滿足的相關(guān)文件。

　　若投資方書面豁免了某一項(xiàng)（或多項(xiàng)）交割先決條件，除非投資方另有書面說明，否則該等被豁免的先決條件將自動(dòng)轉(zhuǎn)為相關(guān)各方交割日之后的義務(wù)，相關(guān)各方應(yīng)在交割日以后、投資方另行通知的期限之前盡快履行該等義務(wù)。

　　4、工商變更

　　目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在2024年12月31日（“工商變更期限”）前完成本輪融資相應(yīng)工商變更手續(xù)并同時(shí)向工商登記機(jī)關(guān)備案經(jīng)本輪投資方認(rèn)可的新版目標(biāo)公司章程（以下合稱“工商變更登記”），上市公司及本輪投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)的相關(guān)費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。

　　5、生效

　　增資協(xié)議經(jīng)各方法定代表人簽字或蓋人名章、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表簽字或蓋人名章，并加蓋單位公章之日起成立，并經(jīng)金固股份董事會(huì)審議通過之日起生效。增資協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，增資協(xié)議的修改與變更必須經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式進(jìn)行，補(bǔ)充協(xié)議的成立及生效與增資協(xié)議前述成立及生效條件一致。

　?。ǘ┕蓶|協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)上翻

　?。?）在符合法律法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理部門要求的前提下，投資方有權(quán)要求由金固股份通過發(fā)行股份、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、支付現(xiàn)金或綜合運(yùn)用上述支付工具的方式，在依法履行審計(jì)、評(píng)估、金固股份股東會(huì)審議、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等程序后，購(gòu)買投資方持有的目標(biāo)公司股權(quán)（“上翻交易”），金固股份應(yīng)盡最大努力促使上翻交易完成。

　?。?）上翻交易時(shí)，對(duì)于目標(biāo)公司的估值以金固股份聘請(qǐng)的、經(jīng)本次增資領(lǐng)投方認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估后確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定，各方另行協(xié)商一致同意的除外。

　　2、業(yè)績(jī)承諾

　?。?）2025年度業(yè)績(jī)承諾

　?。╝）目標(biāo)公司承諾2025年凈利潤(rùn)不低于人民幣10,000萬元。

　　（b）若目標(biāo)公司2025年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于人民幣8,000萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購(gòu)權(quán)。

　?。╟）股東協(xié)議項(xiàng)下的2025年承諾凈利潤(rùn)指2025年度目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)。

　?。╠）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2026年4月30日前，完成對(duì)目標(biāo)公司2025年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告。

　?。?）2026年度業(yè)績(jī)承諾

　　（a）目標(biāo)公司承諾2026年凈利潤(rùn)不低于人民幣32,000萬元。

　　（b）若目標(biāo)公司2026年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于人民幣25,600萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購(gòu)權(quán)。

　?。╟）股東協(xié)議項(xiàng)下的2026年承諾凈利潤(rùn)指2026年度目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)。

　?。╠）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2027年4月30日前，完成對(duì)目標(biāo)公司2026年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告。

　?。?）2027年上半年業(yè)績(jī)承諾

　?。╝）各方同意，若目標(biāo)公司2026年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣32,000萬元，且目標(biāo)公司已啟動(dòng)股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報(bào)送的購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的（如需），則目標(biāo)公司無需向投資方承擔(dān)2027年上半年業(yè)績(jī)承諾，否則應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定處理。

　?。╞）目標(biāo)公司承諾2027年上半年凈利潤(rùn)不低于人民幣20,000萬元。

　?。╟）若目標(biāo)公司2027年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣16,000萬元的，則正常啟動(dòng)上翻交易；若目標(biāo)公司2027年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于人民幣16,000萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購(gòu)權(quán)。

　　（d）股東協(xié)議項(xiàng)下的2027年上半年承諾凈利潤(rùn)指2027年1-6月目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)。

　　（e）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2027年8月31日前，完成對(duì)目標(biāo)公司2027年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)。

　　3、回購(gòu)權(quán)

　　（1）如果發(fā)生以下任一事件的（“回購(gòu)事件”），則本輪投資方有權(quán)要求金固股份以現(xiàn)金按照股東協(xié)議約定的回購(gòu)價(jià)格贖回該投資方屆時(shí)持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)或通過資產(chǎn)置換、股權(quán)置換等本輪投資方認(rèn)可的方式完成股權(quán)投資退出（“回購(gòu)權(quán)”）。經(jīng)投資方同意，金固股份有權(quán)指定第三方以特定回購(gòu)價(jià)格贖回或購(gòu)買該投資方屆時(shí)持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)。本輪投資方、目標(biāo)公司或金固股份也可以尋找其他本輪投資方受讓該投資方屆時(shí)持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)：

　　（a）目標(biāo)公司2025年凈利潤(rùn)低于0.8億元的；

　?。╞）目標(biāo)公司2026年凈利潤(rùn)低于2.56億元的；

　?。╟）在目標(biāo)公司需向本輪投資方承擔(dān)2027年上半年業(yè)績(jī)承諾的前提下，目標(biāo)公司2027年上半年凈利潤(rùn)低于1.6億元的；

　?。╠）股東協(xié)議所述上翻交易未能在本次交易完成工商變更之日起42個(gè)月（“上翻期限”）內(nèi)完成的；

　?。╡）上翻期限已屆滿但目標(biāo)公司已啟動(dòng)股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報(bào)送的購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的（如需），本輪投資方同意給予額外6個(gè)月的寬限期。寬限期屆滿但股東協(xié)議所述上翻交易仍未能完成的；

　?。╢）上翻期限已屆滿，目標(biāo)公司股東會(huì)未能決議通過實(shí)施上翻交易；

　?。╣）本次投資完成后，投資方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，金固股份實(shí)際控制人發(fā)生變更的（若金固股份實(shí)際控制人的家族內(nèi)部發(fā)生變動(dòng)，該變動(dòng)不導(dǎo)致公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移至家族外部成員，不視為公司實(shí)際控制人的變更，但目標(biāo)公司及金固股份應(yīng)當(dāng)就該等變更情況通知投資方。家族內(nèi)部變動(dòng)指是實(shí)際控制人與其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹、成年子女的配偶之間發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或其他形式的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移）；

　?。╤）目標(biāo)公司出現(xiàn)影響目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的、且導(dǎo)致無法進(jìn)行上翻交易的重大事件；

　?。╥）目標(biāo)公司、金固股份開展與目標(biāo)公司相同或類似業(yè)務(wù)，與目標(biāo)公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且未能在本次增資領(lǐng)投方規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成整改；

　?。╦）目標(biāo)公司和/或金固股份嚴(yán)重違反了增資協(xié)議、股東協(xié)議及其他交易文件中的任何承諾、陳述、保證和其他約定，或目標(biāo)公司和/或金固股份在增資協(xié)議中所作陳述與保證不實(shí)或有重大遺漏；

　?。?）若發(fā)生股東協(xié)議約定的回購(gòu)事件，且目標(biāo)公司除金固股份外其他股東提出回購(gòu)主張的，目標(biāo)公司、金固股份應(yīng)在收到其他股東的回購(gòu)主張后的三（3）日內(nèi)書面通知本輪投資方。

　?。?）回購(gòu)價(jià)格

　　為股東協(xié)議之目的，“回購(gòu)價(jià)格”根據(jù)下列公式計(jì)算：

　　R = S×（1+8%×N）-D

　　其中： R為回購(gòu)價(jià)格；

　　S為該投資方實(shí)際支付的投資款；

　　N為該投資方支付的投資款實(shí)際支付至相應(yīng)賬戶之日（含該日）起至該投資方獲得全部回購(gòu)價(jià)格之日（含該日）期間的日歷天數(shù)除以365；

　　D為該投資方要求回購(gòu)的目標(biāo)公司注冊(cè)資本的數(shù)額所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司已向該投資方實(shí)際支付的股息以及紅利之和，為了避免歧義，不應(yīng)包含根據(jù)協(xié)議約定所實(shí)施的利潤(rùn)分配。

　　為免疑義，如投資方按照分批支付方式向目標(biāo)公司支付投資款的，則上述公式中的S、N、D應(yīng)當(dāng)按照該投資方每一筆投資款的金額及相應(yīng)支付至目標(biāo)公司的日期予以分別計(jì)算。

　　4、利潤(rùn)分配

　?。?）各方同意，本次交易完成后，除股東協(xié)議另有約定外，目標(biāo)公司2024年至2027年上半年的凈利潤(rùn)原則上不分配。

　?。?）在股東協(xié)議“回購(gòu)權(quán)（d）”項(xiàng)已發(fā)生且目標(biāo)公司2026年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣25,600萬元或2027年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣16,000萬元，但金固股份、目標(biāo)公司未能在本次投資完成后工商變更之日起42個(gè)月內(nèi)完成上翻交易（但若在上翻期限屆滿前，目標(biāo)公司已啟動(dòng)股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報(bào)送的購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的（如需），則本輪投資方同意給予額外六（6）個(gè)月的寬限期）的，在本次增資領(lǐng)投方同意的情況下，本輪投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司向全體股東分配自本輪投資方交割日（含當(dāng)日）起至該本輪投資方發(fā)出的《股權(quán)回購(gòu)?fù)ㄖ獣匪瓦_(dá)之日上一自然月月末日（含當(dāng)日）止的全部累計(jì)可分配利潤(rùn)。未取得本次增資領(lǐng)投方同意的，其他本輪投資方無法要求目標(biāo)公司進(jìn)行利潤(rùn)分配只能通過行使回購(gòu)權(quán)的方式退出，或繼續(xù)持有目標(biāo)公司股份。此外，若部分本輪投資方在上翻期限屆滿后選擇繼續(xù)持有目標(biāo)公司股權(quán)，目標(biāo)公司除需按照前述約定向全體股東分配自本輪投資方交割日（含當(dāng)日）起至《股權(quán)回購(gòu)?fù)ㄖ獣匪瓦_(dá)之日上一自然月月末日（含當(dāng)日）止的累計(jì)可分配利潤(rùn)外，還應(yīng)自上翻期限屆滿當(dāng)年度（含）起，每個(gè)自然年度將不低于經(jīng)審計(jì)的目標(biāo)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)的30%對(duì)全體股東進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　?。?）為免疑義，本輪投資方行使本條的利潤(rùn)分配權(quán)不應(yīng)影響本輪投資方依據(jù)股東協(xié)議相關(guān)約定行使回購(gòu)權(quán)的效力，即在滿足本條利潤(rùn)分配條件的前提下，本輪投資方除有權(quán)要求主張利潤(rùn)分配外，同時(shí)有權(quán)要求金固股份及/或其他回購(gòu)義務(wù)人（如有）按照股東協(xié)議的約定回購(gòu)其股權(quán)，且回購(gòu)價(jià)款不應(yīng)扣除本輪投資方依據(jù)本條所獲得的分紅款。

　　5、除上述條款外，《股東協(xié)議》就各投資方享有的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋保護(hù)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、最優(yōu)惠待遇、知情權(quán)、檢查權(quán)等權(quán)利進(jìn)行了約定。

　　6、股東協(xié)議經(jīng)各方法定代表人簽字或蓋人名章、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表簽字或蓋人名章，并加蓋單位公章之日起成立，并經(jīng)金固股份董事會(huì)審議通過之日起生效。股東協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，股東協(xié)議的修改與變更必須經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式進(jìn)行，補(bǔ)充協(xié)議的成立及生效與股東協(xié)議前述成立及生效條件一致。

　　六、交易目的和對(duì)公司的影響

　　本次引入戰(zhàn)略投資者是為了更好、更快地推動(dòng)阿凡達(dá)低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，有利于促進(jìn)公司良性運(yùn)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

　　本輪融資完成后，公司將繼續(xù)作為目標(biāo)公司控股股東，仍然擁有對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。本輪融資不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

　　七、其他

　　1、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不確定性，且設(shè)置了交割先決條件，若先決條件不被滿足，將存在本次交易無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、公司將根據(jù)本次交易后續(xù)推進(jìn)情況，按照有關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。

　　3、公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準(zhǔn)。

　　八、備查文件

　　1、公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議

　　2、《關(guān)于杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司之增資協(xié)議》

　　3、《關(guān)于杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司之股東協(xié)議》。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年10月23日

　　證券代碼：002488 證券簡(jiǎn)稱：金固股份 編號(hào)：2024-051

　　浙江金固股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　浙江金固股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）通知于2024年10月16日以專人送達(dá)、電子郵件、傳真方式發(fā)出，會(huì)議于2024年10月23日在浙江省杭州市富陽(yáng)區(qū)浙江金固股份有限公司三樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開。應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開以及參與表決董事人數(shù)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)孫鋒峰先生主持，經(jīng)參加會(huì)議董事認(rèn)真審議并經(jīng)記名投票方式表決，通過以下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見于《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》及公司指定信息披露網(wǎng)站“巨 潮資訊網(wǎng)”www.cninfo.com.cn上披露的《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達(dá)低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的公告》。

　　本議案贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，此項(xiàng)決議通過。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年10月23日