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廣聚能源（000096.SZ）2025年2月13日，公告稱，航天歐華信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“航天歐華”)擬以5518.25萬元的公開退市方式收購100%股權(quán)。如果交易完成，航天歐華將納入上市公司合并報(bào)表的范圍。然而，在董事會(huì)的審議中，兩名董事反對該提案。核心爭議在于目標(biāo)公司連續(xù)三年累計(jì)虧損7546.43萬元，交易未設(shè)定業(yè)績承諾條款。廣聚能源這一輪跨境并購能否突破傳統(tǒng)能源產(chǎn)業(yè)增長瓶頸，仍面臨多重挑戰(zhàn)。

跨境并購背后的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求

廣聚能源成立于1999年，核心業(yè)務(wù)為成品油批發(fā)零售、化工貿(mào)易和房地產(chǎn)租賃。根據(jù)2024年上半年的數(shù)據(jù)，該公司74.68%的收入來自石油制品行業(yè)，21.57%來自化工貿(mào)易，房地產(chǎn)租賃僅占2.01%。近年來，成品油業(yè)務(wù)面臨銷售下滑的壓力，2024年前三季度收入同比下降19.34%。盡管該公司通過優(yōu)化供應(yīng)鏈來維持利潤增長，但傳統(tǒng)的商業(yè)模式很難支持長期發(fā)展需求。

歐華的收購被認(rèn)為是廣聚能源擴(kuò)大新利潤增長點(diǎn)的關(guān)鍵措施。作為ZTE政府和企業(yè)產(chǎn)品的全國總經(jīng)銷商，歐華曾承擔(dān)倉儲(chǔ)、物流、技術(shù)支持等增值服務(wù)。廣聚能源董事長林偉斌在公告中表示，該公司對ICT（信息與通信技術(shù)）行業(yè)的趨勢持樂觀態(tài)度，特別是5G、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)普及帶來的企業(yè)信息化需求。通過收購，廣聚能源計(jì)劃剝離了歐華航天虧損的智慧 、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，重點(diǎn)關(guān)注ZTE通信分銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)傳統(tǒng)貿(mào)易轉(zhuǎn)型升級。

然而，兩位董事任偉和夏志文明確反對收購。他們認(rèn)為，從2022年到2024年，空間歐華的凈利潤分別為-2277.95萬元、-74.35萬元和-5194.13萬元。虧損規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，短期內(nèi)很難扭轉(zhuǎn)虧損。如果納入合并報(bào)表，可能會(huì)拖累廣聚能源的整體業(yè)績。他們建議公司應(yīng)該關(guān)注戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或新質(zhì)量生產(chǎn)力領(lǐng)域的目標(biāo)，而不是接管沉重的歷史負(fù)擔(dān)資產(chǎn)。

業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)性不足考驗(yàn)整合能力

歐華航天的核心價(jià)值在于與ZTE的長期合作關(guān)系。自2019年以來，歐華航天已連續(xù)五年與ZTE簽署渠道合作協(xié)議，2023年分銷業(yè)務(wù)收入占80%以上。廣聚能源在公告中強(qiáng)調(diào)，它將保留ZTE的分銷業(yè)務(wù)，并根據(jù)自己的貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)優(yōu)化供應(yīng)鏈管理。然而，市場分析指出，廣聚能源缺乏ICT行業(yè)的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，與歐華航天的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)有限。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，歐華航天的困境直接關(guān)系到其控股股東航天工業(yè)研究院的戰(zhàn)略調(diào)整。2024年，航天工業(yè)研究院決定全面退出歐華航天運(yùn)營，導(dǎo)致營業(yè)收入急劇下降至1519.24萬元，同比下降73%。雖然分銷業(yè)務(wù)毛利率穩(wěn)定在15%-20%，但高管理成本和大額資產(chǎn)減值(2024年超過3000萬元)的損失加劇。雖然廣聚能源承諾投資資源恢復(fù)業(yè)務(wù)，但如何重建團(tuán)隊(duì)，穩(wěn)定渠道關(guān)系還需要時(shí)間驗(yàn)證。

此外，現(xiàn)有的廣聚能源管理團(tuán)隊(duì)主要是能源行業(yè)的背景，只有總經(jīng)理胡明在董事和高管中具有跨行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。收購后，公司需要面臨跨行業(yè)管理、技術(shù)人才引進(jìn)、客戶關(guān)系維護(hù)等諸多挑戰(zhàn)。第三方機(jī)構(gòu)認(rèn)為，如果業(yè)務(wù)整合不能迅速實(shí)現(xiàn)，廣聚能源可能會(huì)陷入“持續(xù)投資、滯后收入”的被動(dòng)局面。

擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)敞口和分化市場預(yù)期

本次交易沒有業(yè)績承諾條款，廣聚能源需要獨(dú)立承擔(dān)目標(biāo)公司的歷史損失和未來業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公告，航天歐華凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-2183.92萬元，交易價(jià)格比凈資產(chǎn)高出352%。該公司解釋說，溢價(jià)主要是基于分銷業(yè)務(wù)的渠道價(jià)值，但投資者對此表示懷疑。數(shù)據(jù)顯示，近三年中興通訊政企分銷業(yè)務(wù)增速不足5%，市場競爭加劇可能進(jìn)一步壓縮利潤率。

市場對收購的反應(yīng)是兩極分化的。一些投資者認(rèn)為，廣聚能源有望以5518萬元獲得中興通訊核心分銷資格，打開ICT行業(yè)的入口；反對者質(zhì)疑收購邏輯，指出2024年歐華航天虧損主要是因?yàn)闇p值，本質(zhì)上是資產(chǎn)質(zhì)量惡化。在二級市場，廣聚能源股價(jià)波動(dòng)小于2%，成交量沒有明顯放大，反映出資金觀望情緒強(qiáng)烈。

從長遠(yuǎn)來看，并購是廣聚能源從傳統(tǒng)能源向科技服務(wù)延伸的試探性一步。成功不僅取決于管理層對虧損業(yè)務(wù)的切割效率，還取決于其在ICT領(lǐng)域的資源整合和戰(zhàn)略決心。對于投資者來說，標(biāo)的資產(chǎn)的歷史負(fù)擔(dān)和行業(yè)前景的博弈將是評估5518萬元交易價(jià)值的關(guān)鍵維度。