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證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-008

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第三屆股東會第五次大會于2023年2月12日以電子郵箱等方式傳出會議報告，于2023年2月15日早上9:00在北京昌平區(qū)建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳以當(dāng)場及通信相結(jié)合的舉辦。例會應(yīng)參加執(zhí)行董事7名，具體參加7名。企業(yè)整體公司監(jiān)事、高管人員列席。會議由老總黎活明先生組織。會議的集結(jié)、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

此次會議審議并通過如下所示提案：

（一）表決通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

依據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（下稱“《證券發(fā)行管理辦法》”）和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，董事會就企業(yè)是否具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資質(zhì)展開了自糾自查。董事會對企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營情況和相關(guān)事宜對比有關(guān)規(guī)定開展逐一對照材料后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)各類標準達到現(xiàn)行標準法律法規(guī)及行政規(guī)章中有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。允許公司向中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）申請辦理發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（二）表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；

由于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（下稱“本次發(fā)行”），公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章要求，擬定了本次發(fā)行計劃方案。董事會逐一決議并通過了該方案如下所示事宜：

2.1本次發(fā)行證券類型

本次發(fā)行證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司發(fā)展A股個股的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券和今后轉(zhuǎn)化的A股個股將于深圳交易所發(fā)售。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.2發(fā)行規(guī)模

根據(jù)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，同時結(jié)合財務(wù)狀況和融資計劃，此次擬發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募資總金額不超過人民幣5億人民幣（含），且發(fā)售結(jié)束后企業(yè)總計債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的占比不得超過40%，實際發(fā)行規(guī)模由股東會（或者由股東會受權(quán)人員）結(jié)合公司股東會的認證及發(fā)售時的實際情況明確。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.3票面金額和發(fā)行價

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按顏值發(fā)售，每一張顏值為人民幣100.00元。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.4債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為自發(fā)售生效日六年。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.5債券的收益率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由企業(yè)股東會受權(quán)董事會（或者由股東會受權(quán)人員）在發(fā)售前依據(jù)國家新政策、市場現(xiàn)狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)售進行前遇有銀行存款利息調(diào)節(jié)，則股東會受權(quán)股東會對息票率作適當(dāng)調(diào)整。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.6付息期限和方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉(zhuǎn)換公司債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)登記日所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)初息票率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日。

（2）還息日：每一年的還息日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當(dāng)日起每滿一年的當(dāng)天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個交易日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓本年度相關(guān)利息和股利分配的所屬等事宜，由董事會根據(jù)法律法規(guī)及深圳交易所的相關(guān)規(guī)定明確。

（3）付息債權(quán)登記日：每一年的付息債權(quán)登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)登記日前（包含付息債權(quán)登記日）已變換或已申請轉(zhuǎn)化成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所獲得利息費用的應(yīng)對稅費由債券投資者擔(dān)負。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓時限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售完畢生效日滿六個月后的第一個交易時間起止可轉(zhuǎn)換公司債券到期還款日止。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.8股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票數(shù)明確方法及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不夠一股額度的處理方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量計算公式為：Q=V/P

在其中：Q為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總數(shù)，并且以去尾法取一股的整數(shù)；V為可轉(zhuǎn)換債券持有者申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；P為申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)天高效的轉(zhuǎn)股價格。

轉(zhuǎn)債持有者申請辦理轉(zhuǎn)化成的股權(quán)須是整數(shù)金額股。此次可轉(zhuǎn)換公司債券持有者經(jīng)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不夠轉(zhuǎn)換成一股的可轉(zhuǎn)換債券賬戶余額，企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會、深圳交易所等相關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)天后的五個交易日支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉(zhuǎn)換債券票上賬戶余額以及對應(yīng)的本期應(yīng)計利息。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.9轉(zhuǎn)股價格的明確和優(yōu)化

1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確根據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價（如在該二十個交易日發(fā)生了因除權(quán)除息、除權(quán)除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況，則是對調(diào)節(jié)前交易日買賣價按通過相對應(yīng)除權(quán)除息、除權(quán)除息變更后的價格計算）與前一個交易日公司股票交易平均價；與此同時，初始轉(zhuǎn)股價格不能低于最近一期經(jīng)審計的每股公積金和票面價值。實際初始轉(zhuǎn)股價格報請企業(yè)股東會受權(quán)董事會（或者由股東會受權(quán)人員）在發(fā)售前根據(jù)市場與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產(chǎn)量；

前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產(chǎn)量。

2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權(quán)變化的狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本），將按照以下表達式開展轉(zhuǎn)股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉(zhuǎn)股價，n為配送股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配資率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調(diào)整轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利轉(zhuǎn)變狀況時，將依次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在深圳交易所網(wǎng)站或證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后，變換股權(quán)登記日以前，則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當(dāng)企業(yè)可能會發(fā)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權(quán)類型、數(shù)量及/或股東權(quán)利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權(quán)人權(quán)益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權(quán)利的標準調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照到時候我國相關(guān)法律法規(guī)和證劵監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來制定。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.10轉(zhuǎn)股價格往下修正條款

1、調(diào)整管理權(quán)限和調(diào)整力度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券婚姻存續(xù)期間，當(dāng)股票在任何持續(xù)三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的85%時，董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股東應(yīng)該逃避。調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日公司股票交易平均價。與此同時，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格不能低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

如在上述情況三十個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)此前的交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。

2、調(diào)整程序流程

如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時，公司將在深圳交易所網(wǎng)站或證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表有關(guān)公示，公示調(diào)整力度、除權(quán)日和中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如需）等信息。從除權(quán)日后的第一個交易時間（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日），逐漸修復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日是股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后，并且是變換股權(quán)登記日以前，此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理應(yīng)按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.11贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個交易日，企業(yè)將贖出所有未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券，實際贖出價格由企業(yè)股東會受權(quán)股東會（或者由股東會受權(quán)人員）依據(jù)發(fā)售時市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)以下二種情況的任意一種出現(xiàn)的時候，企業(yè)有權(quán)利確定依照債券面值加本期應(yīng)計利息的價錢贖出全部或部分未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，假如企業(yè)股票連續(xù)三十個交易時間中最少十五個交易日收盤價不少于本期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應(yīng)計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)初息票率；

t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.12回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)利將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面額再加上本期應(yīng)計利息的價錢回售給企業(yè)。

如在以上買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因產(chǎn)生配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權(quán)變化的狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本）而調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象，則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個買賣日起重算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權(quán)一次。若初次達到回售標準而可轉(zhuǎn)換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權(quán)。

2、額外回售條款

若企業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務(wù)承諾狀況對比發(fā)生重大變化，所以該轉(zhuǎn)變被證監(jiān)會或深圳交易所定性為更改募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具有一次回售的權(quán)力?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)利將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應(yīng)計利息價錢回售給企業(yè)。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內(nèi)開展回售，該次額外回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的，不可再履行額外回售權(quán)。

本期應(yīng)計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)初息票率；

t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度回售日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.13股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股利支付率

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的本企業(yè)股票具有和原個股相同的利益，在股利分配發(fā)放證券登記日當(dāng)日在冊的所有優(yōu)先股公司股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.14發(fā)行方式及發(fā)售目標

此次可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行方式由股東會受權(quán)股東會（或者由股東會受權(quán)人員）與承銷商（主承銷商）明確。

此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象是擁有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等（中國法律、政策法規(guī)禁止者以外）。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.15向股東配股安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向領(lǐng)導(dǎo)股東推行優(yōu)先選擇配股，股東有權(quán)利舍棄優(yōu)先選擇配股權(quán)。向股東優(yōu)先選擇配股的實際額度、總數(shù)由股東會受權(quán)股東會（或者由股東會受權(quán)人員）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中給予公布。

企業(yè)股東優(yōu)先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優(yōu)先選擇配股后部分采用線下對投資者發(fā)行和根據(jù)深圳交易所交易軟件網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，賬戶余額由主承銷商承銷。實際發(fā)行方式由企業(yè)股東會受權(quán)董事會（或者由股東會受權(quán)人員）與承銷商（主承銷商）在發(fā)售前共同商定。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.16貸款擔(dān)保事宜

此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔(dān)保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債給予連帶責(zé)任擔(dān)保。此次貸款擔(dān)保不往企業(yè)收取任何費用，亦不用企業(yè)提供質(zhì)押擔(dān)保。擔(dān)保范圍為我們公司經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的收益人為整體債券投資者，以保證此次可轉(zhuǎn)換債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。

關(guān)聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動人執(zhí)行董事陳瓊女士對本子h提案回避表決。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

2.17定級事宜

資信評級機構(gòu)也為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出示企業(yè)信用評級匯報。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.18債券投資者大會相關(guān)事宜

1、債券投資者的權(quán)利與義務(wù)

（1）可轉(zhuǎn)換債券債券投資者的權(quán)力：

①按照其持有的此次可轉(zhuǎn)換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據(jù)承諾標準將持有的此次可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)槠髽I(yè)A股股權(quán)；

③依據(jù)合同約定的標準履行回售權(quán)；

④根據(jù)法律、行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定出讓、贈予或質(zhì)押貸款其持有的此次可轉(zhuǎn)換債券；

⑤根據(jù)法律、企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定得到相關(guān)信息；

⑥按照約定期限和方法要求其償還此次可轉(zhuǎn)換債券利息；

⑦根據(jù)法律、行政規(guī)章等有關(guān)規(guī)定參加或授權(quán)委托人參加債券投資者大會并履行投票權(quán)；

⑧法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程授予的其做為公司債權(quán)人的許多支配權(quán)。

（2）可轉(zhuǎn)換債券債券投資者的責(zé)任義務(wù)：

①遵循企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債條文的有關(guān)規(guī)定；

②依之而申購的可轉(zhuǎn)換債券金額交納申購資產(chǎn)；

③遵循債券投資者大會產(chǎn)生的高效決定；

④除法律、相關(guān)法規(guī)及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉(zhuǎn)換債券本金利息；

⑤法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程要求須經(jīng)可轉(zhuǎn)換債券持有者擔(dān)負的許多責(zé)任。

2、債券投資者會議的舉辦情況

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有期內(nèi)，產(chǎn)生下列情形之一的，應(yīng)集結(jié)債券投資者大會：

（1）公司擬變動《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的承諾；

（2）企業(yè)無法按時付款可轉(zhuǎn)換債券利息時；

（3）企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權(quán)激勵計劃、公司回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)時；

（4）貸款擔(dān)保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好轉(zhuǎn)變；

（5）擬改動可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則；

（6）公司管理人員無法正常做好本職工作，導(dǎo)致公司債務(wù)清償水平遭遇比較嚴重可變性；

（7）企業(yè)明確提出債務(wù)重組方案的；

（8）公司擬變動債券受托管理人或受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容；

（9）法律法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件要求須經(jīng)債券投資者大會作出決議其他情形。

3、債券投資者會議的集結(jié)

以下機構(gòu)或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有此次可轉(zhuǎn)換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或者人員。

公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權(quán)益的方法，及其債券投資者會議的流程和決定起效標準。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.19此次募集資金用途

公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募資總額不超過5億人民幣（含），扣減發(fā)行費后，募投擬用以下列新項目：

企業(yè)：萬余元

如本次發(fā)行具體募資（扣減發(fā)行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據(jù)募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應(yīng)用，不夠一部分將采取自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據(jù)項目實際需要，對于該工程項目的募資資金投入額度開展適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資及時以前，企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況根據(jù)已有或自籌經(jīng)費優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)法規(guī)程序給予更換。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.20募資存管

目前已經(jīng)建立了《募集資金管理及使用制度》，此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募資將存放于董事會指定募資重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發(fā)售前由董事會（或者由股東會受權(quán)人員）明確，并且在發(fā)售聲明中公布募資重點帳戶相關(guān)信息。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.21本次發(fā)行策略的有效期

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為十二個月，自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起測算。此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃方案需經(jīng)證監(jiān)會核準后即可執(zhí)行，且最后以證監(jiān)會批準的計劃方案為標準。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（三）表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》；

依據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（四）表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》；

公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（五）表決通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

董事會制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，德勤華永會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了關(guān)于公司上次募集資金使用狀況的鑒證報告。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

企業(yè)獨立執(zhí)行董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（六）表決通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）及其證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號）等有關(guān)規(guī)定，公司就此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（七）表決通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》；

為確保此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項的順利開展，特報請股東會受權(quán)股東會，然后由股東會轉(zhuǎn)授權(quán)老總、經(jīng)理、董事長助理，在股東大會審議根據(jù)的框架遵循原則下，在受權(quán)范圍之內(nèi)一同或獨立全權(quán)負責(zé)申請辦理本次發(fā)行的事宜，主要包括：

1、在相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)的實際情況，對此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條文進行適當(dāng)修定、調(diào)節(jié)和補充，在發(fā)售前確立實際發(fā)行條文及發(fā)售計劃方案，制訂與實施本次發(fā)行的最終方案，包含但是不限于明確發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及目標、向股東優(yōu)先選擇配股比例、初始轉(zhuǎn)股價格的明確、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、贖出、債券的收益率、貸款擔(dān)保事宜、承諾債券投資者大會的權(quán)力以及舉辦程序流程及其決定的起效標準、修定債券投資者會議規(guī)則、確定本次發(fā)行機會、加設(shè)募資重點帳戶、簽定募資重點帳戶存放三方監(jiān)管協(xié)議以及其它與發(fā)售計劃方案有關(guān)的一切事項；

2、聘用中介服務(wù)，申請辦理本次發(fā)行及發(fā)售申請事項；根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定制做、改動、申報相關(guān)本次發(fā)行及上市申請材料；

3、簽定、改動、填補、提交、呈送、實行與本次發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議書、合同和文檔（包含但是不限于服務(wù)承諾及證券承銷協(xié)議書、與募集資金投資項目有關(guān)的協(xié)議、聘請中介服務(wù)協(xié)議等）；

4、在股東大會審議核準的募資看向范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目具體進展及具體融資需求，調(diào)節(jié)或確定募資的實際應(yīng)用分配；根據(jù)項目的具體進展及經(jīng)營必須，在募資及時前，企業(yè)可自籌經(jīng)費優(yōu)先執(zhí)行本次發(fā)行募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門的標準及市場現(xiàn)狀對募集資金投資項目進行相應(yīng)的調(diào)節(jié)；

5、依據(jù)此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況適度改動《公司章程》里的協(xié)議條款，并辦理工商注冊、注冊資本變更備案、可轉(zhuǎn)換公司債券上市等事項；

6、如監(jiān)督機構(gòu)針對發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)政策產(chǎn)生變化或市場標準產(chǎn)生變化，除涉及最新法律法規(guī)及《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，對本次發(fā)行的具體實施方案（如此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的貸款擔(dān)保事宜）等相關(guān)事宜開展適當(dāng)調(diào)整；

7、當(dāng)出現(xiàn)不可抗拒或其它足夠使本次發(fā)行計劃方案無法執(zhí)行、或是雖然能執(zhí)行卻會給他們帶來不好不良影響之情況，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債現(xiàn)行政策變化時，酌情考慮確定本次發(fā)行計劃方案推遲執(zhí)行或終止；

8、在最新法律法規(guī)及監(jiān)督機構(gòu)對并購重組攤薄即期回報以及彌補對策有全新要求和要求的情況之下，到時候根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的全新規(guī)定，進一步分析、科學(xué)研究、論述此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對企業(yè)掉期財務(wù)指標分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關(guān)的彌補對策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、在此次可轉(zhuǎn)換公司債券婚姻存續(xù)期間，在股東大會審議根據(jù)的框架遵循原則下，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、有關(guān)監(jiān)管部門的準許及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定全權(quán)負責(zé)申請辦理與此次可轉(zhuǎn)換公司債券贖出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回售有關(guān)的全部事項。

10、申請辦理本次發(fā)行的許多相關(guān)的事宜，報請企業(yè)股東會允許股東會在取得以上受權(quán)的條件下，除非是最新法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述受權(quán)轉(zhuǎn)授于公司董事長及其老總所受權(quán)之人員履行，所以該等轉(zhuǎn)授權(quán)自企業(yè)股東大會審議根據(jù)之日起起效。

除第5項授權(quán)有效期為至相關(guān)事宜申請辦理結(jié)束之日合理，其他授權(quán)期限為十二個月，自股東大會審議根據(jù)本提案之日起測算。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（八）表決通過《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》；

為加強企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議的組織與個人行為，定義債券投資者大會的權(quán)力、責(zé)任，確保債券投資者的合法權(quán)利，依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)實際情況，企業(yè)建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（九）表決通過《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》；

依據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公示〔2022〕3號）等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十）表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》;

此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔(dān)保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債給予連帶責(zé)任擔(dān)保。此次貸款擔(dān)保不往企業(yè)收取任何費用，亦不用企業(yè)提供質(zhì)押擔(dān)保。以上貸款擔(dān)保事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。

關(guān)聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動人執(zhí)行董事陳瓊女士對該提案回避表決。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的事先認同建議和贊同的單獨建議。承銷商中信建投證券有限責(zé)任公司對于此事出具了審查建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十一）表決通過《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》。

依據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，針對以上必須股東大會審議的相關(guān)事宜，遞交股東大會審議，并定為2023年3月6日（星期一）舉辦2023年第一次股東大會決議。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

決議結(jié)論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

三、備查簿文檔

1、經(jīng)與會董事簽名加蓋股東會公章的第三屆股東會第五次會議決議；

2、深圳交易所標準的其他資料。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司

股東會

2023年2月16日

江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司

獨董有關(guān)第三屆股東會

第五次大會相關(guān)事宜自主的建議

依據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，我作為江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）的獨董，對2023年2月15日舉行的企業(yè)第三屆股東會第五次大會相關(guān)事宜發(fā)布如下所示單獨建議：

一、關(guān)于公司合乎發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券要求的單獨建議

企業(yè)合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章中發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，具有發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。

因而，大家一致同意《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

二、關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的單獨建議

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案有效，合乎最新法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件中有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，有助于提升集團公司競爭優(yōu)勢，符合公司的持續(xù)發(fā)展任務(wù)和公司股東利益，未危害中小股東利益。

因而，大家一致同意公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的解決方案，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

三、關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)急預(yù)案自主的建議

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)急預(yù)案內(nèi)容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合公司的持續(xù)發(fā)展任務(wù)和公司股東利益，未危害中小股東利益。

因而，大家一致同意公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)急預(yù)案，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

四、關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告自主的建議

公司就此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之募集資金投資項目所編制可行性分析報告，對募集資金使用方案、新項目的相關(guān)情況、項目建設(shè)的重要性及可行性分析、本次發(fā)行對公司經(jīng)營及經(jīng)營情況產(chǎn)生的影響作出了充足詳盡的表明，有益于投資人對公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券開展深入的了解。

因而，大家一致同意公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之募集資金投資項目可行性分析報告，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

五、關(guān)于公司上次募集資金使用狀況專項報告自主的建議

董事會編制《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》及其德勤華永會計事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》具體內(nèi)容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，企業(yè)上次募集資金使用不會有變向改變用途等違反有關(guān)規(guī)定的情況，合乎最新法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件有關(guān)募資儲放與使用的有關(guān)規(guī)定。

因而，大家一致同意企業(yè)上次募集資金使用狀況的專項報告，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

六、有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采用彌補對策以及相關(guān)行為主體約定的單獨建議

1、企業(yè)有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)債對攤薄即期回報的影響的剖析、有關(guān)彌補對策符合相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司及公司股東利益。

2、公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行做出的承諾有益于確保中小股東的合法權(quán)利，相關(guān)知識合理合法、合規(guī)管理。

因而，大家一致同意公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、彌補對策以及相關(guān)服務(wù)承諾，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

七、有關(guān)報請股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員全權(quán)負責(zé)申請辦理此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的事宜自主的建議

報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員全權(quán)負責(zé)申請辦理相關(guān)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)事宜有益于確保合理合法、有效地進行此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售工作中，合乎最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

因而，大家一致同意報請股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員申請辦理此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的事宜，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

八、關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則自主的建議

公司編制的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》合理保護了債券投資者利益，兼具了公司與公司股東利益，合乎最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

因而，大家一致同意《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

九、有關(guān)江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司未來三年（2023-2025年）股東所分利潤收益布局的單獨建議

公司編制的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》合乎證監(jiān)會公布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況，有利于完善和完善企業(yè)長期穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)督制度，有利于切實保障投資人尤其是中小投資者的合法權(quán)利。咱們允許企業(yè)《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》內(nèi)容，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

十、關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)貸款擔(dān)保事宜暨關(guān)聯(lián)交易自主的建議

此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責(zé)任保證貸款擔(dān)保。決議本事宜環(huán)節(jié)中，關(guān)聯(lián)董事展開了逃避，非關(guān)聯(lián)董事投反對票，此次股東會形成有效決定，程序合法，有關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保個人行為合乎最新法律法規(guī)的需求，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將有關(guān)提案遞交股東大會審議。

獨董簽名：

董一鳴張嶺李吉

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