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本報訊記者李春蓮

見習(xí)記者彭衍菘

2月16日，新亞制程發(fā)布公告稱，公司控股股東調(diào)整為保信央地，控股股東調(diào)整為王偉華。但在此次變動前，企業(yè)處在無大股東、無實際控制人情況。

當(dāng)天夜間，深圳交易所向領(lǐng)導(dǎo)下達關(guān)注函，規(guī)定公司說明實控權(quán)發(fā)生變化環(huán)節(jié)中可能出現(xiàn)的風(fēng)險性。

保信央地接任

本次控制權(quán)變更，針對新亞制程而言是好還是壞？

回放此次控制權(quán)變更有關(guān)環(huán)境，本來新亞制程是通過以新力道達集團、徐琦等控投，但去年底，受原控股股東牽涉，新亞制程經(jīng)歷過一些曲折。

2022年底，因為公司原大股東以新力道達集團存有非營利性資金占用費等諸多問題，企業(yè)以及部分執(zhí)行董事、高管人員被廣東證監(jiān)局采用行政監(jiān)管措施。

北京市威諾律師事務(wù)所主任楊兆全對《證券日報》記者說，“上市公司決策人由于違反了對企業(yè)的忠實義務(wù)，損害了企業(yè)利益，很有可能因涉嫌背信罪被承擔(dān)刑事責(zé)任。控股股東等可能會因授意、參加占用資金的舉動，做為共同犯罪被承擔(dān)刑事責(zé)任?！?/p>

依據(jù)2月4日新亞制程授權(quán)委托律師事務(wù)開具的一項重點審查建議表明，截止到2022年8月31日，企業(yè)非營利性往來賬賬戶余額為6.2631億人民幣?！耙蚨?，在重點審查建議出示前，以新力道達集團以及關(guān)聯(lián)企業(yè)存有非營利性占有上市企業(yè)資產(chǎn)情況?！?/p>

應(yīng)對有關(guān)不好情況，新亞制程確定提早根據(jù)改制股東會等形式完成公司控制權(quán)的變動，并引入一個新的控股股東精英團隊。2022年11月16日，新亞制程公告顯示，企業(yè)原控股股東擬通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+投票權(quán)舍棄+公開增發(fā)”的整體方案變動管控權(quán)，“引進更加具有管理水平和資源平臺的大股東或控股股東?！?/p>

而引進目標(biāo)恰好是保信央地。2022年11月16日，以新力道達集團、江西省偉宸、徐琦、許珊怡與保信央地簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾以新力道達集團、徐琦及許珊怡擬向其持有所有投票權(quán)在約時限內(nèi)開展舍棄。

對于這一份《表決權(quán)放棄協(xié)議》，2月16日晚，深圳交易所規(guī)定公司說明：以新力道達集團及其一致行動人出讓后有關(guān)股權(quán)是否具備投票權(quán)，在投票權(quán)舍棄時間內(nèi)，以新力道達集團及其一致行動人轉(zhuǎn)讓股份是不是需獲得保信央地的書面確認，轉(zhuǎn)讓股份特別是向第三方出讓所有放棄股權(quán)對管控權(quán)穩(wěn)定性的危害，存不存在管控權(quán)不穩(wěn)或股權(quán)之爭風(fēng)險。

管控權(quán)宣布變動

目前為止，新亞制程前五大公司股東以新力道達集團、保信央地、珠海市格金、湖南省湘材、維也利占股比例分別是9.38%、9%、8.38%、7.76%、5.99%。

2月16日在下午，新亞制程對《證券日報》記者說，“針對新亞制程而言，實控權(quán)交給保信央地是有利于企業(yè)長遠發(fā)展的?！?/p>

但是，在保信央地占股比例未顯著高于原控股股東的情形下，根據(jù)以新力道達集團及其一致行動人舍棄投票權(quán)及其《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等因素，此次實控權(quán)變動能不能穩(wěn)定完成？

深圳交易所還在關(guān)注函中明確要求新亞制程表明管控權(quán)已發(fā)生變化的重要依據(jù)是不是充足，評定管控權(quán)已發(fā)生變化是否可行，是否滿足企業(yè)真實生產(chǎn)經(jīng)營情況，并填補申報控制權(quán)變更事宜內(nèi)幕消息知情者名冊。

從獲利能力來說，新亞制程上年主要表現(xiàn)大跳水。企業(yè)年報披露時間表明，預(yù)估2022年完成歸母凈利為2300萬元至3400萬余元，同比減少43.72%至61.93%。

總體來看，新亞制程在去年底遭遇多種風(fēng)險性，實控權(quán)處在“空擋”，導(dǎo)致公司在法人治理、運營管理方面遭遇嚴(yán)峻的考驗。

因而，實控權(quán)的變動如同“錦上添花”。以新力道達集團、保信央地、新亞制程在經(jīng)過反復(fù)討論后，決定對新亞制程股東會開展改制，達到保信央地提早獲得新亞制程管控權(quán)的效果。股東會改制后，公司控股股東將調(diào)整為保信央地，控股股東調(diào)整為王偉華女性，從而可以提早對企業(yè)進行監(jiān)管，減輕企業(yè)及原大股東遭受監(jiān)管方案、上市企業(yè)無實際控制人、銀行信貸發(fā)生不良影響等困難，確保上市企業(yè)公司股東權(quán)益。

此外，公告稱，這次大股東及控股股東變動系因保信央地根據(jù)有效管理董事會大部分名額，變成持有公司投票權(quán)占比第一大股東等一系列綜合性原因造成，不屬于全面要約收購。

1月19日，以新力道達集團、江西省偉宸信息科技有限公司與保信央地申請辦理結(jié)束股票轉(zhuǎn)讓過戶登記辦理手續(xù)，總計擁有暨出讓個股占新亞制程總股本的9.00%。

天眼網(wǎng)APP表明，保信央地全稱是“上饒保信央地企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）”，創(chuàng)立于2022年，是一家以從業(yè)商貿(mào)業(yè)為主體的公司。

保信央地相關(guān)資質(zhì)也引發(fā)了深圳交易所的高度關(guān)注，規(guī)定新亞制程融合保信央地的成立年限、注冊資金、業(yè)務(wù)范圍、資信狀況、本身業(yè)務(wù)開展情況和今后運營計劃，將來融資需求及解決方案、關(guān)鍵股東背景及經(jīng)營情況等，進一步表明保信央地是否具備運營管理上市公司水平，是不是方案長期投資發(fā)售公司控制權(quán)等。

將來，原控股股東也有加入到新亞制程公司治理結(jié)構(gòu)的可能嗎？

2月16日，新亞制程公示表明，前不久接到持倉5%之上公司股東格金六號、維也利、湘材新型材料簽訂的《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》。標(biāo)志著新亞制程解決原實控方操縱，企業(yè)工作員于2月16日在下午也向記者確認了那一點。

據(jù)新亞制程早期公示，在企業(yè)近三年股東會中，參加、參加決議的股權(quán)主要系原大股東以新力道達集團及其一致行動人持有股權(quán)，其他持倉1%及以上公司股東參加并參加決議次數(shù)偏少。截止到2023年2月10日持倉1%及以上公司股東中，珠海市格金、湖南省湘材、維也利皆在2023年第一次股東大會決議決議競選股東會有關(guān)提案時，對保信央地所候選人執(zhí)行董事投愿意票，投票數(shù)不少于其擁有新亞制程公司股權(quán)數(shù)。

新亞制程覺得，“保信央地依它可具體掌控的公司股權(quán)投票權(quán)足夠?qū)ζ髽I(yè)股東會的決議產(chǎn)生重大影響?！币勒胀展蓶|會參加、決議及目前股東持股狀況，進新力達集團公司及其一致行動人舍棄投票權(quán)，珠海市格金、湖南省湘材、維也利不參加或不參加決議或不和保信央地持相反的建議的情形下，保信央地擁有的投票權(quán)股權(quán)數(shù)9%占參加股東會大會股權(quán)總量的占比可達到2/3之上，保信央地基本上可以確定需股東會以普通決議、獨特決定決議的所有事宜。

但是，深圳交易所在關(guān)注函之中對于此事表明關(guān)心，規(guī)定公司說明存不存在管控權(quán)不穩(wěn)或股權(quán)之爭的風(fēng)險等。