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證券代碼：600085證券簡(jiǎn)稱：北京同仁堂公示序號(hào)：2023-004

董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司（下稱“同仁堂麥爾?！保┮怨蓹?quán)收購(gòu)的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資健之佳連鎖藥店集團(tuán)股份有限公司（下稱“健之佳”）。健之佳允許向北京同仁堂麥爾海增資擴(kuò)股rmb3,334.50萬(wàn)余元，上海同仁堂科技發(fā)展趨勢(shì)有限責(zé)任公司（下稱“同仁堂科技”）、北京市同仁堂國(guó)藥有限責(zé)任公司（下稱“同仁堂國(guó)藥”）做為我們公司之子公司，放棄對(duì)北京同仁堂麥爾海此次增資擴(kuò)股中新增加資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（下稱“本事宜”）。

●本事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易和資產(chǎn)重組，本事項(xiàng)執(zhí)行亦不存在重大法律法規(guī)阻礙。本事宜不用提交公司股東會(huì)、股東大會(huì)審議。

一、本事宜簡(jiǎn)述

北京市同仁堂股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“我們公司”）之子公司同仁堂科技、同仁堂國(guó)藥于2023年2月16日與健之佳簽署增資協(xié)議，依據(jù)增資協(xié)議，健之佳允許向北京同仁堂麥爾海增資擴(kuò)股rmb3,334.50萬(wàn)余元，同仁堂科技、同仁堂國(guó)藥做為北京同仁堂麥爾海的目前公司股東，放棄對(duì)北京同仁堂麥爾海此次增資擴(kuò)股中新增加資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。同仁堂麥爾海增資擴(kuò)股結(jié)束后，北京同仁堂麥爾海將可以利用健之佳更專業(yè)的經(jīng)營(yíng)思想及營(yíng)銷渠道網(wǎng)絡(luò)資源，推進(jìn)開(kāi)發(fā)和協(xié)作，提高北京同仁堂麥爾海鮮產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

本事宜結(jié)束后，同仁堂麥爾海注冊(cè)資金由300萬(wàn)美金變成400萬(wàn)美金，同仁堂麥爾海增資擴(kuò)股前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

本事宜不用提交公司股東會(huì)、股東大會(huì)審議，本事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易和資產(chǎn)重組，本事項(xiàng)執(zhí)行亦不存在重大法律法規(guī)阻礙。

二、本事宜交易對(duì)方狀況

1.公司名字：健之佳連鎖藥店集團(tuán)股份有限公司

2.成立年限：2004年9月27日

3.注冊(cè)資金：9,916.2533萬(wàn)人民幣

4.法人代表：藍(lán)波

5.主營(yíng)：主要是針對(duì)藥物、保健品、護(hù)膚品等產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù)，并且在業(yè)務(wù)范圍批準(zhǔn)范圍之內(nèi)提供一些服務(wù)項(xiàng)目。

6.主要股東：截至2022年9月30日，深圳暢思行實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持倉(cāng)15.1405%；藍(lán)波持倉(cāng)13.9345%；別的股東持股70.9250%。

健之佳為上海交易所上市企業(yè)，證券代碼605266.SH，截至2021年末，健之佳經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額52.14億人民幣，資產(chǎn)總額18.93億人民幣，2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.35億人民幣，歸屬于上市公司股東的純利潤(rùn)3.01億人民幣；截至2022年9月30日，健之佳未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額88.09億人民幣，資產(chǎn)總額23.79億人民幣，2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.09億人民幣，歸屬于上市公司股東的純利潤(rùn)1.93億人民幣。健之佳沒(méi)被列入失信執(zhí)行人。

三、本事宜標(biāo)底基本概況

1.公司名字：同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司

2.成立年限：2001年2月20日

3.注冊(cè)資金：300萬(wàn)美金

4.法人代表：趙書(shū)武

5.主營(yíng)：生物制藥、中藥材、藥物、護(hù)膚品、保健品的科研開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓；售賣自產(chǎn)自銷商品；批發(fā)日用品；銷售化妝品；食品經(jīng)營(yíng)；保健品運(yùn)營(yíng)；化妝品加工等。

6.主要股東：同仁堂科技持倉(cāng)60%、同仁堂國(guó)藥持倉(cāng)40%，同仁堂科技、同仁堂國(guó)藥為我們公司之子公司。

截至2021年12月31日，同仁堂麥爾海經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額8,163.41萬(wàn)余元，資產(chǎn)總額6,949.59萬(wàn)余元，2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,662.29萬(wàn)余元，純利潤(rùn)50.32萬(wàn)余元；截至2022年8月31日，北京同仁堂麥爾海未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額7,441.71萬(wàn)余元，資產(chǎn)總額5,994.55萬(wàn)余元，2022年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,372.21萬(wàn)余元，純利潤(rùn)-955.05萬(wàn)余元。

四、本事宜標(biāo)底定價(jià)方式

此次北京同仁堂麥爾海增資擴(kuò)股新項(xiàng)目以在北京產(chǎn)權(quán)交易所有限責(zé)任公司掛牌上市進(jìn)行，掛牌上市擬募資額度不少于3,334.50萬(wàn)余元，依據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限責(zé)任公司開(kāi)具的《意向投資方資格確認(rèn)通知書(shū)》，健之佳合乎項(xiàng)目投資具體條件，變成達(dá)標(biāo)意愿投資人。

五、本事宜協(xié)議書(shū)具體內(nèi)容

同仁堂科技、同仁堂國(guó)藥、健之佳及北京同仁堂麥爾海于2023年2月16日簽訂了增資協(xié)議，健之佳向北京同仁堂麥爾海項(xiàng)目投資rmb3,334.50萬(wàn)余元，在其中等價(jià)100萬(wàn)美金一部分用以向麥爾海交納認(rèn)繳制的新增注冊(cè)資金，超出實(shí)繳注冊(cè)資本的差價(jià)一部分做為資本溢價(jià)記入北京同仁堂麥爾海的資本公積，由新舊公司股東按增資擴(kuò)股后股份比例分享，健之佳執(zhí)行注資責(zé)任后擁有北京同仁堂麥爾海25%股份。

六、對(duì)企業(yè)的危害及風(fēng)險(xiǎn)防范

本事宜結(jié)束后，同仁堂麥爾海仍然是同仁堂科技的子公司，列入同仁堂科技合并范圍。本事宜不會(huì)導(dǎo)致企業(yè)合并范圍及公司主要業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、收益發(fā)生重大變化，煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

特此公告。

北京市同仁堂股份有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月17日