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證券代碼：603612證券簡稱：索通發(fā)展公示序號：2023-015

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●項目投資項目規(guī)劃：年產(chǎn)值25萬噸級高導電性環(huán)保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產(chǎn)制造用廂體新項目

●投資額：項目實施計劃總投資約12.5億人民幣

●風險防范：

1.專項資金主要來自重慶市錦旗標語炭素有限責任公司（下稱“重慶市錦旗標語”）已有和自籌經(jīng)費及重慶市綦江區(qū)市人民政府指定區(qū)屬國有公司（下稱“招標方國有公司”）的項目建設資金，若后面招標方國有公司的項目建設資金未按期及時，新項目存有不可以按照計劃進展推動的風險性。

2.重慶市錦旗標語做為工程項目的運營主體，能不能進行項目一期生產(chǎn)運作所需要的項目立項、能評、安評、環(huán)境評價等手續(xù)的審核存在一定的可變性。

3.本項目受將來原材料供應水平、價格調(diào)整、下游需求未得預估、融資條件及經(jīng)濟環(huán)境轉(zhuǎn)變等不可控因素危害，可能出現(xiàn)經(jīng)濟收益大跳水風險。

一、境外投資簡述

依據(jù)業(yè)務流程發(fā)展的需求，索通發(fā)展有限責任公司（下稱“索通發(fā)展”或“企業(yè)”）及子公司重慶市錦旗標語通過詳細調(diào)查，擬在重慶綦江工業(yè)園區(qū)建設年產(chǎn)量25萬噸級高導電性環(huán)保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產(chǎn)制造用廂體新項目，并和重慶市綦江區(qū)市人民政府簽定《招商引資協(xié)議》，以推動此項目在園區(qū)成功落戶口。項目實施計劃總投資約12.5億人民幣，由甲方國有公司實施工程基本建設。

本次交易并不屬于關聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

此次境外投資事宜早已企業(yè)第五屆股東會第二次會議審議根據(jù)，不用遞交股東大會審議。

二、合作者基本概況

1.重慶市綦江區(qū)市人民政府

（1）名字：重慶市綦江區(qū)市人民政府

（2）居所：重慶市綦江區(qū)古南街道社區(qū)中山路1號

（3）與上市企業(yè)相互關系：重慶市綦江區(qū)市人民政府與企業(yè)不會有關聯(lián)性。

2.重慶市錦旗標語炭素有限責任公司

（1）名字：重慶市錦旗標語炭素有限責任公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91500222072348225K

（3）注冊資金：12,800萬元人民幣

（4）公司性質(zhì)：有限公司

（5）居所：重慶市綦江區(qū)鋁產(chǎn)業(yè)基地（輪班樓5棟樓3模塊1-1）

（6）創(chuàng)立日期：2013年07月16日

（7）業(yè)務范圍：一般項目：生產(chǎn)制造、市場銷售：鋁電解用預焙陽極、石墨化負極、石墨電極、鋁電解用鋼爪、鋁合金型材、煅燒石油焦、三氧化二鋁、煅后焦；市場銷售：廢陽極氧化、廢鋁、電解質(zhì)溶液（沒有?；罚?；工業(yè)生產(chǎn)余熱發(fā)電（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

（8）最近一年又一期財務狀況如下所示：

企業(yè)：萬余元

（9）股東情況：

索通發(fā)展有限責任公司，出資額7,642.66萬余元，占股比例59.71%。

重慶新錦輝建材有限公司，出資額2,560.00萬余元，占股比例20.00%。

重慶市旗能電鋁有限責任公司，出資額1,853.60萬余元，占股比例14.48%。

鐘強，出資額595.62萬余元，占股比例4.65%。

陳獻忠，出資額148.12萬余元，占股比例1.16%。

（10）重慶市錦旗標語為公司的子公司。

三、投資方向基本概況

1.項目規(guī)劃：年產(chǎn)值25萬噸級高導電性環(huán)保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產(chǎn)制造用廂體

2.投資總額：約為人民幣12.5億人民幣

3.基本建設地址：重慶綦江工業(yè)區(qū)北渡組隊內(nèi)

4.項目建設內(nèi)容：25萬噸級高導電性環(huán)保型鋁用炭材料、5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產(chǎn)制造用廂體

5.開發(fā)周期：預測2年（按實際投建狀況為標準）

6.自有資金：招標方國有公司項目投資不得超過4億人民幣；重慶市錦旗標語承擔一期項目設備成本約2.5億人民幣，生產(chǎn)制造周轉(zhuǎn)資金約4億；二期項目項目投資約2億人民幣，由重慶錦旗標語承擔。重慶市錦旗標語的資金來源為已有和自籌經(jīng)費。

四、《招商引資協(xié)議》具體內(nèi)容

1.簽定多方

重慶市綦江區(qū)市人民政府（招標方）、重慶市錦旗標語（承包方）、索通發(fā)展（丙方）。

2.擬投資項目可行性

2.1擬投資新創(chuàng)建年產(chǎn)量25萬噸級高導電性環(huán)保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產(chǎn)制造用廂體，項目總投資方案約12.5億人民幣。工程分幾期基本建設，一期計劃投資10.5億人民幣，在其中：招標方指定區(qū)屬國有公司獲得項目用地，承擔一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規(guī)劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數(shù)開展爐窯原材料的采購和砌墻等，總計項目投資不得超過4億人民幣；承包方承擔一期項目需要的生產(chǎn)設備約2.5億人民幣，及其生產(chǎn)制造周轉(zhuǎn)資金約4億。二期項目總投資2億，主要建設鍛燒及余熱發(fā)電等功能，二期項目基本建設由乙方承擔。

2.2項目用地擬開店選址重慶綦江工業(yè)區(qū)北渡組隊內(nèi)，建設面積約180畝。（最后以整體規(guī)劃生態(tài)資源主管機構(gòu)掛牌出讓為標準）

2.3項目建設期大約為2年。

3.項目投資合作方式

招標方國有公司承擔獲得項目用地，一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規(guī)劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數(shù)開展爐窯原材料的采購和砌墻等項目建設內(nèi)容，稱為“項目資產(chǎn)”；承包方根據(jù)依規(guī)選購招標方國有公司項目投資所形成的項目資產(chǎn)并自主項目投資選購生產(chǎn)線設備的形式進行企業(yè)合作。實際合作方式如下所示：

3.1項目一期基本建設所需要的勘測、設計方案（方案策劃、前期設計、施工圖）、爐窯設計方案由甲方國有公司、承包方與設計方簽定三方協(xié)議，招標方國有公司執(zhí)行業(yè)主方義務，承包方承擔付款各項費用。

3.2招標方國有公司應當按照規(guī)劃設計單位給予新項目設計方案/施工圖紙依規(guī)進行一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規(guī)劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數(shù)開展爐窯原材料的采購和砌墻。由于承包方系項目建成后的具體運營及項目資產(chǎn)復購主體單位，招標方國有公司與承包方共同組建項目管理團隊承擔工程建設管理，對工程建設質(zhì)量、施工期、項目投資承擔。

3.3招標方國有公司依規(guī)進行3.2條的規(guī)定的項目建設內(nèi)容后，且在獲得《竣工聯(lián)合驗收意見書》之日起第20個工作日內(nèi)，將項目資產(chǎn)交給承包方用以生產(chǎn)運作，承包方生產(chǎn)運作五年內(nèi)，依照第3.4條全額付款財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款后，招標方國有公司將項目資產(chǎn)依規(guī)按流程出讓承包方，項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款為項目資產(chǎn)的“具體投資總額”?！熬唧w投資總額”評定的標準日以《竣工聯(lián)合驗收意見書》標明的為準。

“具體投資總額”手指甲方國有公司承擔獲得項目用地、廠房建設、公輔設施基本建設及其爐窯材料及砌墻等產(chǎn)生的具體開支，并且經(jīng)過招標方國有公司、承包方、丙方承認的第三方《財務決算跟蹤審核》數(shù)據(jù)為基本，并依據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《重慶市人民政府辦公廳關于進一步規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的通知》（渝府辦發(fā)〔2017〕19號）等相關規(guī)定，以擁有國有資產(chǎn)評估職業(yè)資格證和證券基金評估資質(zhì)的評估機構(gòu)的評估為標準。

3.4按第3.3不平等條約定，自項目一期財產(chǎn)交給承包方生產(chǎn)運作之日起止承包方徹底結(jié)清項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款之日止，承包方對未付款的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款一部分依照年化利率7%的要求半年向甲方國有公司付款資金占用費，招標方國有公司向乙方出示稅票。項目資產(chǎn)交給承包方生產(chǎn)運作之日起第三年逐漸，承包方向甲方國有公司付款項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，在其中：第三年支付比例為“具體投資總額”的10%；第四年支付比例為“具體投資總額”的15%；第五年到期，付款完剩下的所有財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；承包方全額付款財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款后，招標方國有公司將項目資產(chǎn)依規(guī)出讓并登記于承包方戶下。

招標方國有公司設立招標方國有公司和承包方一同管控銀行帳戶，承包方收取的項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款存進共管賬戶，財政性資金于該項目資產(chǎn)掛標買賣及還款此項目涉及到的銀行借款。

3.5為保證承包方按時執(zhí)行3.4條責任，承包方以經(jīng)第三方評估的實體資產(chǎn)向甲方國有公司給予全額貸款擔保，若甲方給予實體資產(chǎn)貸款擔保不足的情況下，承包方向甲方國有公司給予應收賬款質(zhì)押和承包方公司股東（丙方和重慶旗能電鋁有限責任公司以外）給予股份質(zhì)押補充。

3.6項目一期需要的生產(chǎn)設備由乙方以融資租賃業(yè)務等形式選購、組裝，并自行安排新項目生產(chǎn)銷售，承包方擔負項目運營全過程的安全性、環(huán)境保護、贏虧等一切義務。

4.合同違約責任

4.1承包方未按照第3.4公約定執(zhí)行回收項目資產(chǎn)的責任義務，甲方有權(quán)解除協(xié)議，承包方務必沒有理由馬上退場。甲方有權(quán)處理項目資產(chǎn)，第三方審計明確招標方國有公司第3.3不平等條約定“具體投資總額”與處理項目資產(chǎn)額度之差值，由乙方承擔連帶責任。

4.2新項目最后市場銷售計算的在重慶綦江工業(yè)區(qū)，按屬地原則繳稅，不然甲方有權(quán)消除本協(xié)議同時要求承包方承擔違約責任。

4.3招標方國有公司理應確保工作財產(chǎn)基本建設所需資金按時全額及時，若因資產(chǎn)原因造成項目資產(chǎn)基本建設沒完成或無法如期交貨承包方應用而引起的一切損害由甲方國有公司擔負（因不可抗拒因素和承包方個人原因造成工程沒法如期交付狀況以外）。

5.別的承諾

本協(xié)議僅作為多方合作的原則性承諾，若承包方經(jīng)營此項目需創(chuàng)立控股子公司或控股企業(yè)，則本協(xié)議約定的承包方具有的權(quán)力和履行責任，由乙方全資子公司或控股企業(yè)承續(xù)，該控股子公司或控股企業(yè)未全面履行本協(xié)議前，承包方承擔責任。

五、此次項目投資對企業(yè)的危害

1.這次項目投資有益于進一步擴大企業(yè)在西南地區(qū)銷售市場的產(chǎn)能，能從采購供應、生產(chǎn)工藝流程及管理等多方面保證質(zhì)量穩(wěn)定，提高企業(yè)對西南地區(qū)銷售市場別的顧客的輻射效應，具有帶頭作用。

2.此次項目投資是建立在企業(yè)子公司重慶市錦旗標語目前的管理團隊及專業(yè)技術人員前提下，有益于新項目投入運營后，盡早產(chǎn)生生產(chǎn)能力，投放市場；本項目建成后，與重慶錦旗標語可形成規(guī)模效益，利用現(xiàn)有公共輔助設施和資產(chǎn)，進一步降低管理成本。

六、對外開放投資風險分析及應對策略

1.專項資金主要來自重慶市錦旗標語已有和自籌經(jīng)費及招標方國有公司的項目建設資金，若后面招標方國有公司的項目建設資金未按期及時，新項目存有不可以按照計劃進展推動的風險性。本項目可能對重慶市錦旗標語現(xiàn)金流量導致一部分工作壓力，企業(yè)將統(tǒng)籌資金分配，適時調(diào)整自有資金、付款方式、付款分配等，保證此項目順利推進。

2.重慶市錦旗標語做為工程項目的運營主體，能不能進行項目一期生產(chǎn)運作所需要的項目立項、能評、安評、環(huán)境評價等手續(xù)的審核存在一定的可變性。

3.本項目受將來原材料供應水平、價格調(diào)整、下游需求未得預估、融資條件及經(jīng)濟環(huán)境轉(zhuǎn)變等不可控因素危害，可能出現(xiàn)經(jīng)濟收益大跳水風險。

企業(yè)將逐步完善內(nèi)控體系、提升風險防控運作模式，借助早期積累下來的管理心得，提高境外投資、運營和管理的監(jiān)管和控制，提高管理能力和運營效率，積極主動預防和解決以上風險性。

特此公告。

索通發(fā)展有限責任公司股東會

2023年2月17日