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證券代碼：601456證券簡稱：國聯(lián)證券公示序號：2023-007號

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●2023年2月16日，國聯(lián)證券股份有限公司（下稱“企業(yè)”）拍得中融國際信托有限責(zé)任公司（下稱“中融信托”）所擁有中融基金管理有限公司（下稱“中融基金”）51%股份，競價成交合同款為150,378.9213萬余元。同一天，公司和中融信托簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》和《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充合同》。

●公司已經(jīng)各自與上海融晟集團有限公司（下稱“上海市融晟”）、中融信托簽定相關(guān)協(xié)議，回收其持有的中融基金24.5%、51%股份?，F(xiàn)階段，上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質(zhì)押貸款情況，企業(yè)將依據(jù)這部分股份的質(zhì)押貸款消除狀況再決定是否轉(zhuǎn)讓這部分24.5%股份，存在不確定性?；厥罩腥诨鸸煞菪枳C監(jiān)會審核通過后才可執(zhí)行，存在不確定性。

一、買賣簡述

公司在2023年2月7日舉行的第五屆股東會第四次會議審議通過了《關(guān)于收購中融基金100%股權(quán)的議案》，允許企業(yè)通過掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，在企業(yè)獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業(yè)將根據(jù)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方法回收上海市融晟所擁有中融基金49%股份。主要內(nèi)容請參閱公司在2023年2月8日公布的《國聯(lián)證券股份有限公司關(guān)于擬收購中融基金100%股權(quán)的公告》（公示序號：2023-005號）。

2023年2月14日，企業(yè)與上海融晟簽訂了《關(guān)于中融基金管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容請參閱公司在2023年2月15日公布的《國聯(lián)證券股份有限公司關(guān)于收購中融基金事項的進展公告》（公示序號：2023-006號）。

二、買賣工作進展

2023年2月16日，公司收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心開具的書面形式通知，確定企業(yè)變成中融信托所擁有中融基金51%股份的購買方，競價成交合同款為150,378.9213萬余元。同一天，公司和中融信托簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》和《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充合同》（以下統(tǒng)稱“合同規(guī)定”）。

三、合同書具體內(nèi)容及履行合同分配

招標方（出讓方）：中融國際信托有限責(zé)任公司

承包方（購買方）：國聯(lián)證券股份有限公司

1、股權(quán)交易標底

本合同標的為招標方持有的中融基金管理有限公司（下稱“標的企業(yè)”）51%股份（下稱“交易標的”）。

2、股權(quán)交易的形式

本合同項下股權(quán)交易于2022年7月18日至2023年2月15日，經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，掛牌上市期內(nèi)征選到承包方一個意愿購買方，依照股權(quán)交易標準明確承包方為股權(quán)交易標底購買方，承包方允許依規(guī)轉(zhuǎn)讓本合同項下股權(quán)交易標底。

3、合同款

買賣合同款為人民幣150,378.9213萬余元。

4、付款方式和付款時限

（1）承包方已繳納至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的擔保金計rmb45,113.67639萬余元，在合同生效之后直接變?yōu)榇舜喂蓹?quán)交易一部分合同款。

（2）除前述中擔保金立即變?yōu)榇舜喂蓹?quán)交易一部分合同款外，承包方應(yīng)在合同簽署生效日3個工作日后，將其余股權(quán)交易合同款105,265.24491萬余元一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶。

（3）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在出示股權(quán)交易憑據(jù)并且經(jīng)過出讓方審核后3個工作日后，把全部合同款劃至出讓方特定銀行帳戶。

5、有關(guān)出讓期間損益的承諾

協(xié)商一致，自評估基準日至交收進行日開始交易標的相對應(yīng)的標的企業(yè)的期間損益由乙方具有和擔負；標的企業(yè)截止到評估基準日的總計盈余公積，交易標的相對應(yīng)的一部分由乙方具有。

6、產(chǎn)權(quán)年限工作交接事宜

（1）此次股權(quán)交易的房子產(chǎn)權(quán)擁有行為主體支配權(quán)工作交接（下稱“交收”）要以以下前提條件的達到為原則：

合同規(guī)定已成立并起效。此次股權(quán)交易的實行已經(jīng)獲得別的所需要的監(jiān)督機構(gòu)允許、準許或?qū)徟ㄈ缧瑁?，所以該等允許、準許或?qū)徟鷽]有限制對合同規(guī)定做出一切沒法為根本雙方當事人一致接納的改動或加設(shè)一切沒法為根本雙方當事人一致接納的附加或不一樣責(zé)任。

（2）招標方需在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出示股權(quán)交易憑據(jù)生效日3個工作日后相互配合承包方申請辦理結(jié)束工商局過戶登記辦理手續(xù)。假如招標方獲取資產(chǎn)時長遲于3個工作日左右的，承包方允許能夠同樣增加工商變更登記時長。

（3）此次股權(quán)交易按照合同約定方法交收。

7、緩沖期分配

（1）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽定后、交收進行日以前的時間也，除事前得到承包方書面確認外，在招標方知曉前提下，招標方應(yīng)確保約定事項。

（2）《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署日以后至交收進行日以前，如中融基金出現(xiàn)了前述合同約定的任一事宜，招標方需在交收進行此前立即以書面形式向告之承包方。

（3）如招標方違背此條以上承諾使中融基金實行了所限定的事宜，則承包方作為未來中融基金的公司股東，有權(quán)利不予以追認，從而帶來的后果由甲方自己承擔。若因而給中融基金或承包方造成損失的，承包方可以要求招標方給予賠付。

8、合同違約責(zé)任

（1）承包方若逾期支付合同款，每貸款逾期一日應(yīng)按照逾期支付一部分價款的0.3‰向甲方支付違約金，貸款逾期超出30日的，甲方有權(quán)終止合同，同時要求承包方賠償責(zé)任。

（2）若因招標方緣故沒能在規(guī)定時間內(nèi)進行交收和工商變更登記，每貸款逾期一日，招標方應(yīng)按照買賣價款的0.3‰向乙方支付違約金，貸款逾期超出30日的，承包方有權(quán)利終止合同，同時要求招標方賠償責(zé)任。

（3）合同規(guī)定任何一方若違反本合同約定的責(zé)任和表態(tài)，給另一方造成損失的，理應(yīng)承擔連帶責(zé)任；若違約方的舉動對股權(quán)交易標底或標的企業(yè)以及合并報表范圍里的分公司造成嚴重不良影響，導(dǎo)致本合同目的難以實現(xiàn)的，守約方有權(quán)利終止合同，同時要求違約方賠償責(zé)任。

（4）假如守約方就違約方的毀約事宜向違約方明確提出理賠，違約方不得為中融基金以及合并報表范圍里的分公司尋找賠付或賠償。

（5）若因承包方原因造成承包方及標的企業(yè)未能承諾時間內(nèi)進行標底企業(yè)名稱變更，每貸款逾期一日，承包方應(yīng)按照買賣價款的0.3‰向甲方支付違約金；如合同違約金不能填補因而給招標方帶來的損失，承包方還應(yīng)當賠付因而給招標方所造成的全部損失，交收結(jié)束后，承包方及標的企業(yè)不可堅持以“中融”和/或“ZR”有關(guān)為名進行一切行動。

（6）若因承包方原因造成此次股權(quán)交易始行合同簽署生效日一年仍無法起效或無法順利完成股權(quán)變更登記的，甲方有權(quán)消除合同規(guī)定并把股權(quán)交易標底再行處理，承包方允許向甲方付款賠償金。如果因招標方原因造成的合同規(guī)定自簽署生效日一年仍無法實施的，承包方有權(quán)利消除合同規(guī)定，同時要求招標方付款賠償金。

9、起效條件及生效時間

合同規(guī)定在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項得到證監(jiān)會審批生效日起效。

四、風(fēng)險防范

公司已經(jīng)各自與上海融晟、中融信托簽定相關(guān)協(xié)議，回收其持有的中融基金24.5%、51%股份?，F(xiàn)階段，上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質(zhì)押貸款情況，企業(yè)將依據(jù)這部分股份的質(zhì)押貸款消除狀況再決定是否轉(zhuǎn)讓這部分24.5%股份，存在不確定性?；厥罩腥诨鸸煞菪枳C監(jiān)會審核通過后才可執(zhí)行，存在不確定性。

企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進展，立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

國聯(lián)證券股份有限公司股東會

2023年2月16日