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證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂序號(hào)：臨2023—013

特別提醒

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

依據(jù)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)發(fā)售字[2007]500號(hào)）《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定：“上市企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行證劵，且上次募資結(jié)算時(shí)間至今已有沒滿五個(gè)年度的，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定編寫上次募集資金使用情況匯報(bào)，對(duì)發(fā)售申報(bào)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表截至日的最近一次（地區(qū)或海外）募資具體應(yīng)用情況開展詳細(xì)描述，并針對(duì)上次募集資金使用情況匯報(bào)作出決議后報(bào)請(qǐng)股東會(huì)準(zhǔn)許”。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）近期五個(gè)會(huì)計(jì)期間（2018年-2022年）內(nèi)不會(huì)有根據(jù)配資、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等形式募資的現(xiàn)象。企業(yè)上次募資結(jié)算時(shí)間至今已有己滿五個(gè)會(huì)計(jì)期間。

由于上述所說情況，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行新股不用編寫上次募集資金使用情況匯報(bào)，也不需要聘用具備證劵、期貨交易業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所出示上次募集資金使用狀況鑒證報(bào)告。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂序號(hào)：臨2023—016

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司有關(guān)

向特定對(duì)象發(fā)售A股個(gè)股攤薄即期回報(bào)、

填充掉期收益對(duì)策以及相關(guān)行為主體服務(wù)承諾公示

特別提醒

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

依據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)【2013】110號(hào)）及其證監(jiān)會(huì)公布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公示【2015】31號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司就此次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響以及公司采取措施如下所示：

一、有關(guān)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

（一）關(guān)鍵假定和表明

企業(yè)根據(jù)下列前提假設(shè)就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響展開分析，報(bào)請(qǐng)投資人特別關(guān)心，下列前提假設(shè)不構(gòu)成一切預(yù)測(cè)分析及承諾事項(xiàng)，投資人不可由此開展決策。股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任，本次發(fā)行策略和發(fā)售結(jié)束時(shí)間最后以經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并發(fā)售的實(shí)際情況為標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際假定如下所示：

1、假定宏觀環(huán)境、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況、消費(fèi)者市場(chǎng)情況和企業(yè)市場(chǎng)環(huán)境等多個(gè)方面沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變；

2、假定公司在2023年12月進(jìn)行此次公開增發(fā)，該結(jié)束時(shí)間僅限于測(cè)算此次公開增發(fā)攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，最后以證監(jiān)會(huì)審批本次發(fā)行并具體發(fā)售進(jìn)行為準(zhǔn)；

3、假定此次非公開發(fā)行募資總金額50,254.56萬(wàn)余元（不顧及發(fā)行費(fèi)），公開發(fā)行的股票數(shù)為104,697,000股（此次非公開發(fā)行的總數(shù)以證監(jiān)會(huì)最后審批公開發(fā)行的股票數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)）。

以上募資總金額、發(fā)行股份總數(shù)僅是預(yù)測(cè)值，僅限于測(cè)算此次公開增發(fā)攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不代表最后募資總金額、發(fā)行新股總數(shù)；此次公開增發(fā)具體募資經(jīng)營(yíng)規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)審批、發(fā)售申購(gòu)情況及發(fā)行費(fèi)等狀況最終決定；

4、根據(jù)謹(jǐn)慎原則，不顧及本次發(fā)行募資到帳后，對(duì)企業(yè)別的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)情況（如銷售費(fèi)用、長(zhǎng)期投資）等危害；

5、在預(yù)測(cè)分析企業(yè)總市值時(shí)，以此次公開增發(fā)前總市值348,990,000股為載體，僅考慮到此次公開增發(fā)股權(quán)事項(xiàng)危害，不顧及別的原因造成總股本發(fā)生的變化；

6、在預(yù)測(cè)分析企業(yè)本次發(fā)行后資產(chǎn)總額時(shí)，未考慮到除募資、純利潤(rùn)以外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的危害，未考慮到年底分紅要素；也并未考慮到公司公積金轉(zhuǎn)增股本等其它對(duì)股權(quán)數(shù)影響很大要素；

7、依據(jù)《四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2022年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告》，預(yù)估2022本年度完成歸屬于上市公司股東的純利潤(rùn)大約為790萬(wàn)余元到970萬(wàn)余元；扣除非經(jīng)常性損益事宜后，預(yù)估2022本年度完成歸屬于上市公司股東的純利潤(rùn)大約為1,378萬(wàn)余元到1,558萬(wàn)余元。按平均值測(cè)算，企業(yè)2022本年度歸屬于母公司股東純利潤(rùn)為880萬(wàn)余元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤(rùn)為1,468萬(wàn)余元。

假定企業(yè)2023年歸屬于母公司股東純利潤(rùn)和歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的純利潤(rùn)較2022年（年報(bào)披露時(shí)間平均值）提高分三種情況預(yù)測(cè)分析：（1）下降20%；（2）差不多；（3）提高20%。

8、以上假定僅是檢測(cè)此次公開增發(fā)攤薄即期回報(bào)對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對(duì)2022本年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及行情的分辨，亦不組成財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定前提下，此次公開增發(fā)攤薄即期回報(bào)對(duì)企業(yè)掉期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響計(jì)算如下所示（注：基本每股收益、稀釋每股收益、權(quán)重計(jì)算平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益的權(quán)重計(jì)算平均凈資產(chǎn)收益率系依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修定）要求測(cè)算）：

二、有關(guān)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特殊風(fēng)險(xiǎn)防范

此次公開增發(fā)結(jié)束后，企業(yè)總市值和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，而募資的使用和造成經(jīng)濟(jì)效益需要一定的周期時(shí)間。在企業(yè)總市值和資產(chǎn)總額均提升的情形下，假如公司盈利尚未獲得相應(yīng)力度的提高，此次公開增發(fā)進(jìn)行曾經(jīng)的企業(yè)掉期收益將出現(xiàn)被攤低風(fēng)險(xiǎn)。除此之外，一旦上述情況講解的前提假設(shè)或公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行造成掉期收益被攤低狀況發(fā)生變化概率。

特別提示投資人理性投資，關(guān)心此次公開增發(fā)很有可能攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理化

此次公開增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目符合我國(guó)有關(guān)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及其公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃方位，有助于提升企業(yè)將來(lái)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。此次公開增發(fā)的重要性與合理化，請(qǐng)參閱《四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的“第四節(jié)股東會(huì)有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”一部分。

四、此次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系以及公司在人員、技術(shù)性、銷售市場(chǎng)等方面貯備狀況

此次募集資金投資項(xiàng)目切合企業(yè)立足于白云石商品且要持續(xù)橫著拓寬，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司產(chǎn)品構(gòu)造的發(fā)展戰(zhàn)略，系重點(diǎn)圍繞公司戰(zhàn)略規(guī)劃合理布局進(jìn)行，與公司主要業(yè)務(wù)息息相關(guān)，可以豐富和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司目前產(chǎn)品構(gòu)造，不斷提升企業(yè)盈利能力。

（一）人員儲(chǔ)備

經(jīng)過多年發(fā)展，企業(yè)擁有一批完善的管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員，首要管理者和骨干員工均在業(yè)內(nèi)工作多年，對(duì)白云石等非金屬礦物市場(chǎng)和石料、商混等裝飾行業(yè)擁有清晰的認(rèn)識(shí)，可以為此次募投項(xiàng)目提供更好的人員及管理支持。同時(shí)公司逐步完善人才培養(yǎng)機(jī)制，匯聚了業(yè)界出色的專業(yè)人才，為公司發(fā)展構(gòu)建了可持續(xù)的優(yōu)秀人才基本。企業(yè)將依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，再次加速推進(jìn)人才招聘培養(yǎng)方案，進(jìn)一步增強(qiáng)人員儲(chǔ)備，保證達(dá)到募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

（二）技術(shù)實(shí)力

此次募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)該是白云石鐵礦石進(jìn)一步加工及產(chǎn)業(yè)鏈延伸，企業(yè)專業(yè)技術(shù)人員了解石料和商混領(lǐng)域的運(yùn)作特性，深入了解石料和商混的生產(chǎn)工藝和需要機(jī)器設(shè)備，并且對(duì)新項(xiàng)目生產(chǎn)制造前期風(fēng)險(xiǎn)性展開了一一排查和整理，可確保工作的成功建成投產(chǎn)與實(shí)施。

（三）銷售市場(chǎng)貯備

企業(yè)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目展開了足夠的行業(yè)現(xiàn)狀、市場(chǎng)調(diào)查及其收益論述。企業(yè)多年以來(lái)深耕細(xì)作石灰石礦銷售市場(chǎng)，有著西部地區(qū)最大的一個(gè)石灰石礦山，伴隨著四川地區(qū)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展必須及其基礎(chǔ)設(shè)施幅度的提升，近些年四川地區(qū)的石料需要量已突破10億多噸，石料產(chǎn)品供不應(yīng)求；洛陽(yáng)是河南副中心城市，區(qū)域城市的發(fā)展工程規(guī)模將繼續(xù)擴(kuò)大，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)將逐步完善，將來(lái)很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，商混等工程材料的需求將穩(wěn)步增長(zhǎng)，環(huán)保裝飾材料生產(chǎn)展現(xiàn)優(yōu)良的發(fā)展勢(shì)頭。通過多年的市場(chǎng)拓展，公司主要銷售額平穩(wěn)穩(wěn)步發(fā)展，已掌握了充裕的領(lǐng)域高端客戶貯備，這種顧客已經(jīng)與企業(yè)設(shè)立了平穩(wěn)、較好的合作關(guān)系關(guān)聯(lián)，為本次募投項(xiàng)目未來(lái)的發(fā)展市場(chǎng)開拓打好基礎(chǔ)。

五、企業(yè)有關(guān)此次公開增發(fā)攤薄即期回報(bào)的彌補(bǔ)具體措施

為了維護(hù)廣大投資者利益，減少此次非公開發(fā)行很有可能攤薄即期回報(bào)產(chǎn)生的影響，公司擬采取多種對(duì)策確保此次非公開發(fā)行募資合理應(yīng)用、預(yù)防掉期收益被攤低風(fēng)險(xiǎn)，并提升將來(lái)的收益水平。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

（一）強(qiáng)化對(duì)募資管控，確保募資依法依規(guī)應(yīng)用

為加強(qiáng)募資的管理和應(yīng)用，保證本次發(fā)行募資專項(xiàng)用于募集資金投資項(xiàng)目，目前已經(jīng)依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及要求，根據(jù)企業(yè)具體情況，制訂并完善了本公司的募資資金管理制度，明文規(guī)定企業(yè)對(duì)募資選用資金專儲(chǔ)、財(cái)政性資金制度，這樣有利于募資的管理和應(yīng)用及其并對(duì)應(yīng)用情況進(jìn)行監(jiān)管。企業(yè)將定期維護(hù)募集資金使用狀況，確保募資獲得合情合理應(yīng)用。

（二）加速此次募集資金投資項(xiàng)目的建立，爭(zhēng)得早日完成新項(xiàng)目預(yù)期效益

此次非公開發(fā)行募資到位后，企業(yè)將趕緊此次募投項(xiàng)目的組織實(shí)施，積極主動(dòng)配制網(wǎng)絡(luò)資源，綜合科學(xué)安排工程項(xiàng)目的項(xiàng)目投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，爭(zhēng)取減少項(xiàng)目建設(shè)周期，完成此次募投項(xiàng)目的早日建成投產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，防止掉期收益被攤低，或使公司被攤低的掉期收益盡早獲得彌補(bǔ)。

（三）嚴(yán)格遵守企業(yè)利潤(rùn)分配政策，重視投資人收益及權(quán)益維護(hù)

依據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)政策規(guī)定，公司已經(jīng)制訂和優(yōu)化了《公司章程》中關(guān)于股東分紅的協(xié)議條款，確定了公司利潤(rùn)分配特別是股票分紅的條件等，加強(qiáng)了中小股東利益保障體系。此次公開增發(fā)后，企業(yè)將嚴(yán)格遵守現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)分紅政策，在滿足股東分紅條件時(shí)，積極推進(jìn)對(duì)股東股東分紅，增加貫徹落實(shí)對(duì)投資者不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的收益，進(jìn)而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)利。

（四）進(jìn)一步加強(qiáng)運(yùn)營(yíng)管理及內(nèi)控制度，提高經(jīng)營(yíng)效益

企業(yè)將進(jìn)一步優(yōu)化管理體制、完善內(nèi)控制度，健全并加強(qiáng)項(xiàng)目投資決策制定，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱資本成本，提高資金使用效益，在確保達(dá)到企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)對(duì)流動(dòng)資金需求前提下，節(jié)約企業(yè)的各種支出，全方位高效地操縱公司運(yùn)營(yíng)和資金防控風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)提示投資人，企業(yè)制定彌補(bǔ)收益對(duì)策并不等于對(duì)企業(yè)未來(lái)盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、董事和高管人員有關(guān)彌補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障體系的承諾

依據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號(hào)）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公示[2015]31號(hào)）等的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，董事、高管人員對(duì)企業(yè)非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)彌補(bǔ)對(duì)策能夠獲得認(rèn)真履行作出了承諾，詳細(xì)如下：

企業(yè)的整體執(zhí)行董事、高管人員，為確保企業(yè)彌補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)對(duì)策能夠獲得認(rèn)真履行，做出如下所示服務(wù)承諾：

1、服務(wù)承諾不免費(fèi)或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個(gè)人運(yùn)輸權(quán)益，都不選用多種方式損害公司利益。

2、服務(wù)承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)者行為開展管束。

3、服務(wù)承諾不使用公司財(cái)產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項(xiàng)目投資、交易主題活動(dòng)。

4、服務(wù)承諾由股東會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

5、服務(wù)承諾若企業(yè)未來(lái)制訂員工持股計(jì)劃，本人承諾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

6、始行服務(wù)承諾出示日至公司本次非公開發(fā)行執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會(huì)做出有關(guān)彌補(bǔ)收益對(duì)策以及約定的別的一個(gè)新的監(jiān)管規(guī)定的，且以上服務(wù)承諾無(wú)法滿足證監(jiān)會(huì)該等相關(guān)規(guī)定時(shí)，屆時(shí)依照證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的要求提供填補(bǔ)服務(wù)承諾。

7、做為彌補(bǔ)收益對(duì)策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許接納證監(jiān)會(huì)和上海交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)本人做出相應(yīng)懲罰并采取有關(guān)管控措施。本人承諾認(rèn)真履行企業(yè)制訂的相關(guān)彌補(bǔ)收益對(duì)策及其對(duì)于此事做出的相關(guān)彌補(bǔ)收益對(duì)策的承諾，若違背該等服務(wù)承諾并為公司或投資人造成損失的，個(gè)人想要依規(guī)擔(dān)負(fù)對(duì)公司或投資人的補(bǔ)償責(zé)任。

七、公司控股股東、控股股東有關(guān)彌補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障體系的承諾

為保證企業(yè)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的彌補(bǔ)對(duì)策獲得進(jìn)一步實(shí)行，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司控股股東洛陽(yáng)市均盈私募股權(quán)投資基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及洛陽(yáng)市金成興集團(tuán)有限公司、深圳市百富天盈私募基金管理方法有限公司、洛陽(yáng)市國(guó)苑項(xiàng)目投資控股有限公司做出如下所示服務(wù)承諾：

1、我們公司（本公司）還將繼續(xù)確保上市公司自覺性，不容易濫用權(quán)力干涉發(fā)售公司經(jīng)營(yíng)主題活動(dòng)，不容易侵吞上市企業(yè)權(quán)益。

2、做為彌補(bǔ)收益對(duì)策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若本企業(yè)（本公司）違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，并為上市企業(yè)或是投資人造成損失的，我們公司（本公司）想要依規(guī)擔(dān)負(fù)對(duì)上市公司或是投資人的補(bǔ)償責(zé)任。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

備查簿文檔

1、執(zhí)行董事和高管人員有關(guān)彌補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障體系的承諾簽字意見；

2、公司控股股東、控股股東有關(guān)彌補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障體系的承諾蓋公章。

證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂序號(hào)：臨2023—019

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司有關(guān)

控股子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

項(xiàng)目投資開設(shè)控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的通知

特別提醒

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●投資方向：四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“公司或者四川金頂”）控股子公司——深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“分公司或深圳銀訊”）擬與洛陽(yáng)市國(guó)苑項(xiàng)目投資控股有限公司（下稱“國(guó)苑集團(tuán)公司”）項(xiàng)目投資開設(shè)控股子公司洛陽(yáng)市國(guó)苑車輛科技公司（（暫定名，實(shí)際名字按實(shí)際工商登記注冊(cè)為標(biāo)準(zhǔn)，下稱“標(biāo)的公司或國(guó)苑車輛”）；

●投資額：標(biāo)的公司擬注冊(cè)資金1,000萬(wàn)余元。深圳銀訊認(rèn)繳出資490萬(wàn)余元，的股權(quán)49%；國(guó)苑集團(tuán)公司認(rèn)繳出資510萬(wàn)余元，的股權(quán)51%；減輕企業(yè)合并報(bào)表范圍；

●公司控股股東深圳市質(zhì)樸至醇創(chuàng)投企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“質(zhì)樸至醇”）把它持有的企業(yè)流通股本總共71,553,484股投票權(quán)所有交由洛陽(yáng)市均盈私募股權(quán)投資基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“洛陽(yáng)市均盈”），由于國(guó)苑集團(tuán)公司為洛陽(yáng)市均盈間接控股公司股東，公司與國(guó)苑公司的控股股東均是洛陽(yáng)市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)，因而本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易；

●此次事宜不構(gòu)成資產(chǎn)重組；

●依據(jù)上海交易所《股票上市規(guī)則》與公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)方交易事宜在股東會(huì)決議管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會(huì)審議；

●此次關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)公司第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議根據(jù)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事決議一致同意該提案，公司獨(dú)立董事事先認(rèn)同并做出單獨(dú)建議。

●2022年12月30日，四川金頂舉辦第九屆股東會(huì)第二十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請(qǐng)貸款的議案》，控股子公司洛陽(yáng)市金泰為促進(jìn)環(huán)保裝飾材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程建設(shè)，擬以已有資產(chǎn)抵押向交通出行銀行股份有限公司洛陽(yáng)市支行申請(qǐng)貸款rmb22,000萬(wàn)余元（英文大寫：貳億貳仟萬(wàn)余元整），貸款年限6年（自合同簽署之日起測(cè)算），國(guó)苑集團(tuán)公司為本次借款公司擔(dān)保。

除了上述關(guān)聯(lián)方交易外，企業(yè)過去12月未出現(xiàn)與同一關(guān)聯(lián)人開展買賣交易及其與不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的買賣；

●風(fēng)險(xiǎn)防范：此次深圳銀訊境外投資入股開設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)狀況遭受國(guó)家新政策、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、銷售市場(chǎng)環(huán)境以及運(yùn)營(yíng)管理各個(gè)方面條件的限制。存在不確定性，煩請(qǐng)投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、境外投資簡(jiǎn)述

企業(yè)為進(jìn)一步提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)當(dāng)前行業(yè)發(fā)展前景，擴(kuò)展一個(gè)新的地區(qū)業(yè)務(wù)流程。公司全資子公司——深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“分公司或深圳銀訊”）擬與洛陽(yáng)市國(guó)苑項(xiàng)目投資控股有限公司（下稱“國(guó)苑集團(tuán)公司”）項(xiàng)目投資開設(shè)控股子公司洛陽(yáng)市國(guó)苑車輛科技公司（（暫定名，實(shí)際名字按實(shí)際工商登記注冊(cè)為標(biāo)準(zhǔn)，下稱“標(biāo)的公司或國(guó)苑車輛”）。國(guó)苑車輛注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)余元，深圳銀訊認(rèn)繳出資490萬(wàn)余元，的股權(quán)49%；國(guó)苑集團(tuán)公司認(rèn)繳出資510萬(wàn)余元，的股權(quán)51%；減輕企業(yè)合并報(bào)表范圍。

公司控股股東深圳市質(zhì)樸至醇創(chuàng)投企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“質(zhì)樸至醇”）把它持有的企業(yè)流通股本總共71,553,484股投票權(quán)所有交由洛陽(yáng)市均盈私募股權(quán)投資基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“洛陽(yáng)市均盈”），由于國(guó)苑集團(tuán)公司為洛陽(yáng)市均盈間接控股公司股東，公司與國(guó)苑公司的控股股東均是洛陽(yáng)市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易；本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

2022年12月30日，四川金頂舉辦第九屆股東會(huì)第二十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請(qǐng)貸款的議案》，控股子公司洛陽(yáng)市金泰為促進(jìn)環(huán)保裝飾材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程建設(shè)，擬以已有資產(chǎn)抵押向交通出行銀行股份有限公司洛陽(yáng)市支行申請(qǐng)貸款rmb22,000萬(wàn)余元（英文大寫：貳億貳仟萬(wàn)余元整），貸款年限6年（自合同簽署之日起測(cè)算），國(guó)苑集團(tuán)公司為本次借款公司擔(dān)保。

除了上述事宜外，不會(huì)有以往12個(gè)月公司和同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易做到3,000多萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額平方根5%以上關(guān)聯(lián)方交易。依據(jù)上海交易所《股票上市規(guī)則》與公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，此次所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易需得到董事會(huì)準(zhǔn)許，不用遞交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)受權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層簽定此次控股子公司境外投資事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理登記事宜。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

公司名字：洛陽(yáng)市國(guó)苑項(xiàng)目投資控股有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91410300MA4577W85A

種類：有限公司（國(guó)企）

法人代表：紀(jì)律嚴(yán)明瑋

注冊(cè)資金：伍拾億有光澤

創(chuàng)立日期：2018年05月08日

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期性

居所：我國(guó)（河南?。┳杂少Q(mào)易試驗(yàn)區(qū)洛陽(yáng)市規(guī)劃區(qū)高新園區(qū)河洛路與盤絲交匯處自由貿(mào)易商務(wù)大廈六樓

業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：旅游業(yè)務(wù)；建筑工程施工；建筑工程施工（陳核電廠基本建設(shè)運(yùn)營(yíng)、民航機(jī)場(chǎng)基本建設(shè)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，主要經(jīng)營(yíng)范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：以自籌資金從業(yè)投資活動(dòng)；自籌資金項(xiàng)目投資的財(cái)產(chǎn)管理和服務(wù)；工程管理服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)項(xiàng)目；信息咨詢服務(wù)（沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù)）；稅務(wù)咨詢；房屋租賃；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項(xiàng)目；品牌營(yíng)銷；市政設(shè)施管理；咨詢策劃服務(wù)項(xiàng)目；土地整治項(xiàng)目服務(wù)項(xiàng)目；非定居房產(chǎn)租賃；物業(yè)管理服務(wù)；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理；企業(yè)管理咨詢；人力資源（沒有職業(yè)介紹所主題活動(dòng)、勞務(wù)外包服務(wù)）；公司總部管理；財(cái)稅咨詢；大會(huì)及展覽策劃；土地使用權(quán)證租用；知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理（商標(biāo)代理服務(wù)項(xiàng)目以外）；商務(wù)代理代辦業(yè)務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘測(cè)、設(shè)計(jì)方案、工程監(jiān)理以外）；土地資源調(diào)查評(píng)估服務(wù)項(xiàng)目；餐飲管理服務(wù)；商業(yè)中心管理和服務(wù)；規(guī)劃建設(shè)管理方法；園區(qū)管理服務(wù)項(xiàng)目；智慧農(nóng)業(yè)管理方法；鄉(xiāng)鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)管理和服務(wù)；訪問景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理；農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助主題活動(dòng)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的技術(shù)性、信息內(nèi)容、設(shè)備建設(shè)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)；清潔衛(wèi)生公用設(shè)施售后服務(wù)；城市綠化管理；園林工程工程施工；對(duì)外承包工程；土石方工程施工；建筑材料銷售；建筑材料市場(chǎng)銷售；工程用金屬件市場(chǎng)銷售；金屬工具市場(chǎng)銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；停車場(chǎng)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）

關(guān)鍵股東情況：

主營(yíng)業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：主要是針對(duì)投資業(yè)務(wù)。

最近一年一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

企業(yè)：萬(wàn)余元

注：國(guó)苑集團(tuán)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表早已財(cái)務(wù)審計(jì)，2022年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)。

其他關(guān)聯(lián)

國(guó)苑集團(tuán)公司為洛陽(yáng)市均盈間接控股公司股東，洛陽(yáng)市均盈為公司發(fā)展第一大股東質(zhì)樸至醇投票權(quán)受托方，持有公司20.50%投票權(quán)。

2022年6月16日，四川金頂舉辦第九屆股東會(huì)第二十一次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的議案》，洛陽(yáng)市金成興向洛陽(yáng)市金泰給予不得超過7,000萬(wàn)元貸款，用以填補(bǔ)洛陽(yáng)市金泰的周轉(zhuǎn)資金或其它借款方認(rèn)同的用處。由洛陽(yáng)市金泰依據(jù)融資需求通告金成興付款賬款。截止到本公告遞交日，洛陽(yáng)市金成興已經(jīng)向洛陽(yáng)市金泰給予貸款4,000萬(wàn)余元。

2022年12月30日，四川金頂舉辦第九屆股東會(huì)第二十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請(qǐng)貸款的議案》，控股子公司洛陽(yáng)市金泰為促進(jìn)環(huán)保裝飾材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程建設(shè)，擬以已有資產(chǎn)抵押向交通出行銀行股份有限公司洛陽(yáng)市支行申請(qǐng)貸款rmb22,000萬(wàn)余元（英文大寫：貳億貳仟萬(wàn)余元整），貸款年限6年（自合同簽署之日起測(cè)算），洛陽(yáng)市國(guó)苑為本次借款公司擔(dān)保。

除了上述關(guān)聯(lián)外，國(guó)苑集團(tuán)和企業(yè)中間不會(huì)有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等方面其他關(guān)聯(lián)。

國(guó)苑集團(tuán)公司資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

三、此次投資主體基本概況

公司名字：深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EJN5664

種類：有限公司（法人獨(dú)資）

法人代表：熊記鋒

創(chuàng)立日期：2017年5月31日

居所：深圳市福田區(qū)蓮花街道福新社區(qū)益田路6009號(hào)新天地商業(yè)中心2607D

最近一年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所示：

企業(yè)：元

注：之上2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表早已財(cái)務(wù)審計(jì)，2022年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)。

銀訊高新科技系公司全資子公司，企業(yè)同時(shí)擁有100%股份，具備相應(yīng)履約情況。

銀訊高新科技資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

四、投資方向基本概況

（一）基本概況

企業(yè)名字：洛陽(yáng)市國(guó)苑車輛科技公司（暫定名，實(shí)際名字按實(shí)際工商登記注冊(cè)為標(biāo)準(zhǔn)）

公司性質(zhì)：有限公司

法人代表：監(jiān)事會(huì)主席為法人代表

注冊(cè)資金：rmb1,000萬(wàn)余元

公司注冊(cè)地址：河南洛陽(yáng)市高新區(qū)河洛路與盤絲交匯處自由貿(mào)易商務(wù)大廈六樓

業(yè)務(wù)范圍：（按實(shí)際工商登記注冊(cè)為標(biāo)準(zhǔn)）：儲(chǔ)能技術(shù)、充換電站、制加氫裂化等新能源產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、項(xiàng)目投資、基本建設(shè)、經(jīng)營(yíng)；合同能源管理；光伏發(fā)電系統(tǒng)租用；光伏設(shè)備及電子器件市場(chǎng)銷售；開關(guān)電源及電源部件新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；新能源車充電設(shè)備、加氫裂化機(jī)器設(shè)備、電力能源儲(chǔ)存設(shè)備及軟件的研發(fā)及市場(chǎng)銷售；新能源車市場(chǎng)銷售、經(jīng)營(yíng)性租賃；系統(tǒng)集成；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)性推廣站用制氫、加氫裂化及貯氫設(shè)備市場(chǎng)銷售。

（二）注資狀況

（三）股東會(huì)、職工監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理層分配

國(guó)苑車輛不設(shè)董事會(huì)，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席兼公司法人1人，由國(guó)苑集團(tuán)公司委任出任；設(shè)經(jīng)理1名，由深圳銀訊委任出任，承擔(dān)建立營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)和車輛檢修，財(cái)產(chǎn)購(gòu)買和服務(wù)設(shè)施經(jīng)營(yíng)管理。

國(guó)苑車輛不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)公司監(jiān)事1人，由深圳銀訊委任出任。

國(guó)苑車輛設(shè)經(jīng)理1名，由深圳銀訊委任出任，監(jiān)事會(huì)主席聘用；設(shè)財(cái)務(wù)主管1名，由兩人共同公布走向市場(chǎng)聘用，監(jiān)事會(huì)主席聘用。

五、合資協(xié)議具體內(nèi)容

招標(biāo)方：洛陽(yáng)市國(guó)苑項(xiàng)目投資控股有限公司（下稱“招標(biāo)方”）

承包方：深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“承包方”）

由于：

甲、乙彼此較好的發(fā)展戰(zhàn)略合作意向和合作伙伴關(guān)系，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)，秉著平等互惠的基本原則和互利共贏的奮斗精神，協(xié)商一致允許項(xiàng)目投資開設(shè)洛陽(yáng)市國(guó)苑車輛科技公司（下稱“企業(yè)”），特簽訂本協(xié)議。

第一條合資企業(yè)公司的設(shè)立

1.1公司名字：洛陽(yáng)市國(guó)苑車輛科技公司

1.2公司住所：河南洛陽(yáng)市高新區(qū)河洛路與盤絲交匯處自由貿(mào)易商務(wù)大廈六樓

1.3企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：儲(chǔ)能技術(shù)、充換電站、制加氫裂化等新能源產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、項(xiàng)目投資、基本建設(shè)、經(jīng)營(yíng)；合同能源管理；光伏發(fā)電系統(tǒng)租用；光伏設(shè)備及電子器件市場(chǎng)銷售；開關(guān)電源及電源部件新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；新能源車充電設(shè)備、加氫裂化機(jī)器設(shè)備、電力能源儲(chǔ)存設(shè)備及軟件的研發(fā)及市場(chǎng)銷售；新能源車市場(chǎng)銷售、經(jīng)營(yíng)性租賃；系統(tǒng)集成；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)性推廣站用制氫、加氫裂化及貯氫設(shè)備市場(chǎng)銷售。

（以工商行政管理部門授予的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照為標(biāo)準(zhǔn)）。

1.4企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)為有限公司。合資企業(yè)彼此以自己實(shí)繳的出資為準(zhǔn)對(duì)企業(yè)擔(dān)責(zé)任。企業(yè)因其所有財(cái)產(chǎn)為準(zhǔn)對(duì)債權(quán)債務(wù)擔(dān)責(zé)任。企業(yè)的債務(wù)人僅對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)有著追訴權(quán)，如果企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能達(dá)到債權(quán)人要求，合資企業(yè)雙方就不夠一部分不辜負(fù)任何責(zé)任。

1.5公司注冊(cè)資金為人民幣1,000萬(wàn)余元整，注資情況如下：

第二條企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

2.1股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)會(huì)議由公司股東依照認(rèn)繳制的股權(quán)比例履行投票權(quán)，股東會(huì)議決議需經(jīng)意味著三分之二以上投票權(quán)股東根據(jù)，股東大會(huì)的權(quán)力、決策制定及會(huì)議制度由《公司章程》做出規(guī)定，并不得違背《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)。

2.2企業(yè)不設(shè)董事會(huì)，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由甲方委任出任。監(jiān)事會(huì)主席為公司的法人代表。監(jiān)事會(huì)主席的許多權(quán)力及實(shí)際會(huì)議制度由《公司章程》要求。

2.3企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)公司監(jiān)事一名，由乙方委任出任。監(jiān)事會(huì)任職期三年，連選可續(xù)任；公司監(jiān)事的職能由企業(yè)章程做做出規(guī)定。

2.4運(yùn)營(yíng)和管理組織

2.4.1企業(yè)應(yīng)創(chuàng)立運(yùn)營(yíng)和管理組織承擔(dān)日常運(yùn)營(yíng)管理。運(yùn)營(yíng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，由乙方委任出任，監(jiān)事會(huì)主席聘用。財(cái)務(wù)主管一名，由兩人共同公布走向市場(chǎng)聘用，監(jiān)事會(huì)主席聘用。雙方都有權(quán)利強(qiáng)烈推薦其覺得適宜的別的管理者。

第三條異議的解決

3.1本協(xié)議受中華共和國(guó)法律管轄并按照其進(jìn)行解釋。

3.2本協(xié)議在執(zhí)行過程中發(fā)生的分歧，由雙方協(xié)商處理，也可由相關(guān)部門協(xié)商；商議或協(xié)商不了的，依法對(duì)合資企業(yè)公司注冊(cè)地法院利用起訴處理。

六、此次投資目的和對(duì)企業(yè)的危害

此次境外投資是公司全資子公司在穩(wěn)健發(fā)展的前提下，執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重要途徑。與此同時(shí)，此次項(xiàng)目投資將借助國(guó)資背景以及財(cái)力網(wǎng)絡(luò)資源等優(yōu)點(diǎn)，拓展企業(yè)一個(gè)新的地區(qū)業(yè)務(wù)流程，得到更大的發(fā)展空間，進(jìn)一步提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

此次境外投資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合公司和股東利益，不存在損害中小股東權(quán)益的情況。

七、此次投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

這次控股子公司境外投資開設(shè)控股子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展必須，但實(shí)際上經(jīng)營(yíng)過程中很有可能面臨銷售市場(chǎng)、領(lǐng)域、管理方法等各個(gè)方面不可控因素帶來(lái)的損失，董事會(huì)將積極采用適度的思路及其管控措施，一是提升和合作另一方溝通，逐步完善業(yè)務(wù)架構(gòu)，全面提高競(jìng)爭(zhēng)能力；二是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，強(qiáng)化戰(zhàn)略指導(dǎo)和財(cái)務(wù)稽核、內(nèi)部監(jiān)督來(lái)預(yù)防和控制可能出現(xiàn)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保證參股子公司業(yè)務(wù)流程穩(wěn)健發(fā)展，爭(zhēng)取獲得良好的回報(bào)率。

這次控股子公司境外投資事宜在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會(huì)審議。企業(yè)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，立即履行信息披露義務(wù)，煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、本次交易履行程序及其它

（一）股東會(huì)審核狀況

2023年2月16日，企業(yè)第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議根據(jù)《關(guān)于全資子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限公司投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事梁斐老先生、趙質(zhì)斌老先生回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事決議一致同意該提案。該事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。此次事宜在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)董事先認(rèn)同建議

企業(yè)已經(jīng)將第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議的《關(guān)于全資子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限公司投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》事前與獨(dú)董進(jìn)行交流，獨(dú)董認(rèn)真聽取相關(guān)人員的報(bào)告并審查了相關(guān)材料后，發(fā)布事先認(rèn)同建議如下所示：

1、此次有關(guān)控股子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司項(xiàng)目投資開設(shè)控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易事宜，是為了拓展企業(yè)一個(gè)新的地區(qū)業(yè)務(wù)流程，得到更大的發(fā)展空間，進(jìn)一步提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須。

2、此次境外投資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。

3、同意將提案提交公司第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議。

（三）獨(dú)董建議

關(guān)于公司第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議的《關(guān)于全資子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限公司投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)董發(fā)布單獨(dú)建議如下所示：

1、此次有關(guān)控股子公司深圳銀訊科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司項(xiàng)目投資開設(shè)控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易事宜，是為了拓展企業(yè)一個(gè)新的地區(qū)業(yè)務(wù)流程，得到更大的發(fā)展空間，進(jìn)一步提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須。

2、董事會(huì)在討論以上關(guān)聯(lián)方交易事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，股東會(huì)決議及表決程序流程符合我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

3、此次境外投資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。

4、獨(dú)董一致同意以上提案。

九、必須特別提示歷史關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)方交易以外）狀況

2022年12月30日，四川金頂舉辦第九屆股東會(huì)第二十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請(qǐng)貸款的議案》，控股子公司洛陽(yáng)市金泰為促進(jìn)環(huán)保裝飾材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程建設(shè)，擬以已有資產(chǎn)抵押向交通出行銀行股份有限公司洛陽(yáng)市支行申請(qǐng)貸款rmb22,000萬(wàn)余元（英文大寫：貳億貳仟萬(wàn)余元整），貸款年限6年（自合同簽署之日起測(cè)算），國(guó)苑集團(tuán)公司為本次借款公司擔(dān)保。

除了上述關(guān)聯(lián)方交易外，本次交易前12個(gè)月，上市企業(yè)與同一關(guān)系人未發(fā)生了別的關(guān)聯(lián)方交易事宜。

十、備查簿文檔

1、企業(yè)第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議決議。

2、企業(yè)第九屆職工監(jiān)事第十五次會(huì)議決議。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂序號(hào)：臨2023—018

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

有關(guān)向特定對(duì)象發(fā)行新股不會(huì)有立即

或者通過利益相關(guān)方向參加申購(gòu)的投資人

給予財(cái)務(wù)資助或償還的公示

特別提醒

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月16日舉辦第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議和第九屆職工監(jiān)事第十五次大會(huì)，審議通過了關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)售A股個(gè)股的有關(guān)提案。詳細(xì)情況詳細(xì)同日公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）和發(fā)表在《上海證券報(bào)》的《四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。現(xiàn)將此次向特定對(duì)象發(fā)行新股中企業(yè)不會(huì)有直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向參加申購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或賠償事項(xiàng)服務(wù)承諾如下所示：

企業(yè)不會(huì)有直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向參加申購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或償還的狀況。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂公示序號(hào)：2023-020

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司有關(guān)舉辦2023年第二次股東大會(huì)決議工作的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會(huì)舉辦日期：2023年3月6日

●此次股東會(huì)的證券登記日為：2023年2月28日

●此次股東會(huì)所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會(huì)議的相關(guān)情況

(一)股東會(huì)種類和屆次

2023年第二次股東大會(huì)決議

(二)股東會(huì)召集人：股東會(huì)

(三)投票方式：此次股東會(huì)所使用的表決方式是當(dāng)場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議舉行的日期、時(shí)間地點(diǎn)

舉行的日期時(shí)長(zhǎng)：2023年3月6日13點(diǎn)30分

舉辦地址：四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)雷力一組55號(hào)企業(yè)二樓會(huì)議廳

(五)網(wǎng)上投票的軟件、起始日期網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)長(zhǎng)。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時(shí)間：自2023年3月6日

至2023年3月6日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票期為股東會(huì)舉辦當(dāng)日買賣交易時(shí)間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票期為股東會(huì)舉辦當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海交易所上市企業(yè)自律監(jiān)管引導(dǎo)第1號(hào)—標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)行》等規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及到公開征集公司股東選舉權(quán)

無(wú)

二、會(huì)議審議事宜

此次股東大會(huì)審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

1、各提案已公布時(shí)間和公布新聞媒體

以上提案早已企業(yè)第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議審議根據(jù)，詳細(xì)企業(yè)2023年2月17日在《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的公示。此次股東會(huì)會(huì)議資料另見上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）。

2、特別決議提案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、對(duì)中小股東獨(dú)立記票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：1、2、3、4、6、7、8、10

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：深圳市質(zhì)樸至醇創(chuàng)投企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（投票權(quán)受托方洛陽(yáng)市均盈私募股權(quán)投資基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)））、梁斐老先生。

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無(wú)

三、股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

(一)我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進(jìn)行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進(jìn)行投票的，投資人需要完成公司股東身份驗(yàn)證。具體步驟請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

(二)擁有好幾個(gè)股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

擁有好幾個(gè)股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會(huì)網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認(rèn)股權(quán)證都已各自投出去同一觀點(diǎn)的表決票。

擁有好幾個(gè)股東賬戶股東，根據(jù)好幾個(gè)股東賬戶反復(fù)開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個(gè)股的第一次投票結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)。

(三)公司股東所投競(jìng)選投票數(shù)超出其擁有的競(jìng)選投票數(shù)的，或在差額選舉中拉票超出應(yīng)取總?cè)藬?shù)，對(duì)于此項(xiàng)提案所投的選票視為無(wú)效網(wǎng)絡(luò)投票。

(四)同一投票權(quán)通過視頻、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次投票結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)。

(五)公司股東對(duì)每一個(gè)提案均決議結(jié)束才可以遞交。

(六)選用累積投票制競(jìng)選執(zhí)行董事、單獨(dú)董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、大會(huì)參加目標(biāo)

(一)除權(quán)日收盤后在我國(guó)證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊(cè)的股東有權(quán)利參加股東會(huì)（詳細(xì)情況詳細(xì)下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會(huì)議或參加決議。該委托代理人無(wú)須是自然人股東。

(二)董事、監(jiān)事會(huì)和高管人員。

(三)企業(yè)聘用律師。

(四)有關(guān)人員

五、大會(huì)備案方式

1、備案方法

（1）公司股東由法人代表自己列席會(huì)議的，提供其個(gè)人身份證戶口本，并持有蓋上法人代表紅章的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法人代表身份證號(hào)碼和公司股東的個(gè)股賬戶影印件申請(qǐng)辦理登記；公司股東授權(quán)委托人列席會(huì)議的，授權(quán)委托人提供其個(gè)人身份證戶口本，并持有公司股東開具的法人授權(quán)書（詳見附件1）正本及其蓋上法人代表紅章的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、個(gè)股賬戶、企業(yè)法人身份證件及委托代理人身份證掃描件申請(qǐng)辦理登記。

（2）法人股東自己參加的，提供其身份證原件、個(gè)股賬戶原件及簽名影印件申請(qǐng)辦理登記；授權(quán)委托人列席會(huì)議的，授權(quán)委托人提供其身份證戶口本，并持有公司股東手寫簽名的法人授權(quán)書（詳見附件1）正本、公司股東身份證掃描件和委托代理人身份證掃描件申請(qǐng)辦理登記。

（3）外地公司股東可采取信件或發(fā)傳真的形式進(jìn)行備案，在信件或發(fā)傳真上須注明公司股東名字、股東賬戶、通訊地址、郵政編碼、手機(jī)聯(lián)系人、聯(lián)系方式等，信封袋上請(qǐng)注明“股東會(huì)大會(huì)”字眼。如根據(jù)發(fā)傳真方法辦理登記的，需與公司座機(jī)電話確定后才可視作備案取得成功。

2、備案時(shí)長(zhǎng)：2023年3月3日早上9:30—11:30；在下午14:00—16:00。

3、備案地址及信件詳細(xì)地址：四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)雷力一組55號(hào)四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司董事會(huì)辦公室（郵編：614224）。

4、聯(lián)系電話：

聯(lián)系方式：（0833）6179595；發(fā)傳真：（0833）6179580。

手機(jī)聯(lián)系人：楊業(yè)、王瓊

六、其他事宜

大會(huì)預(yù)估大半天，列席會(huì)議工作人員差旅費(fèi)、酒店住宿及其它費(fèi)用自理。

參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議公司股東及股東授權(quán)代理人，請(qǐng)?jiān)跁?huì)議開始前30分鐘之內(nèi)抵達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜相關(guān)信息正本每日簽到進(jìn)場(chǎng)。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

配件1：法人授權(quán)書

配件2：選用累積投票制競(jìng)選執(zhí)行董事、單獨(dú)董事和監(jiān)事的投票方式表明

上報(bào)文檔

建議舉辦此次股東會(huì)的股東會(huì)決議

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年3月6日舉行的貴司2023年第二次股東大會(huì)決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號(hào)號(hào)：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：受委托人身份證號(hào)碼：

授權(quán)委托時(shí)間：時(shí)間日期

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個(gè)并打“√”，針對(duì)受托人在委托授權(quán)書中未做實(shí)際標(biāo)示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。

配件2選用累積投票制競(jìng)選執(zhí)行董事、單獨(dú)董事和監(jiān)事的投票方式表明

一、股東會(huì)執(zhí)行董事侯選人競(jìng)選、獨(dú)董侯選人競(jìng)選、職工監(jiān)事侯選人競(jìng)選做為提案組依次進(jìn)行序號(hào)。投資人理應(yīng)對(duì)于各提案組下每一位侯選人進(jìn)行投票。

二、申請(qǐng)股票數(shù)意味著競(jìng)選投票數(shù)。對(duì)于每一個(gè)提案組，公司股東每擁有一股即有著與本提案組下應(yīng)取執(zhí)行董事或監(jiān)事人數(shù)相等網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)量。如某公司股東擁有上市企業(yè)100股股票，該次股東會(huì)應(yīng)取執(zhí)行董事10名，執(zhí)行董事侯選人有12名，則其公司股東針對(duì)股東會(huì)競(jìng)選提案組，有著1000股的競(jìng)選投票數(shù)。

三、公司股東應(yīng)該以每一個(gè)提案隊(duì)的競(jìng)選投票數(shù)為準(zhǔn)進(jìn)行投票。公司股東依據(jù)自己的喜好進(jìn)行投票，既能把競(jìng)選投票數(shù)集中化轉(zhuǎn)投某一侯選人，也可以按隨意組成轉(zhuǎn)投不同類型的侯選人。網(wǎng)絡(luò)投票完成后，對(duì)每一項(xiàng)提案各自累積計(jì)算得票數(shù)。

四、實(shí)例：

某上市企業(yè)召開股東大會(huì)選用累積投票制對(duì)開展股東會(huì)、職工監(jiān)事?lián)Q選，應(yīng)取執(zhí)行董事5名，執(zhí)行董事侯選人有6名；應(yīng)取獨(dú)董2名，獨(dú)董侯選人有3名；應(yīng)取公司監(jiān)事2名，公司監(jiān)事侯選人有3名。需投票選舉的事宜如下所示：

某投資人在除權(quán)日收市時(shí)擁有該企業(yè)100股股票，選用累積投票制，他（她）在提案4.00“有關(guān)競(jìng)選執(zhí)行董事的議案”就會(huì)有500票的投票權(quán)，在提案5.00“有關(guān)競(jìng)選獨(dú)董的議案”有200票的投票權(quán)，在提案6.00“有關(guān)競(jìng)選公司監(jiān)事的議案”有200票的投票權(quán)。

該投資者可以以500票為準(zhǔn)，對(duì)提案4.00按自己的喜好決議。他（她）既能把500票集中化轉(zhuǎn)投某一位侯選人，也可以按隨意組成分散化轉(zhuǎn)投隨意侯選人。

如表所顯示：

證券代碼：600678證券簡(jiǎn)稱：四川金頂序號(hào)：臨2023—012

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

有關(guān)公開增發(fā)A股個(gè)股應(yīng)急預(yù)案公布的

提示性公告

特別提醒

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月16日舉辦第九屆股東會(huì)第二十八次會(huì)議和第九屆職工監(jiān)事第十五次大會(huì)，審議通過了關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)售A股個(gè)股的有關(guān)提案。

《四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》等相關(guān)資料，詳細(xì)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）和發(fā)表在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》的資料。

企業(yè)2023本年度公開增發(fā)A股個(gè)股應(yīng)急預(yù)案的公布事宜并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)此次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的實(shí)質(zhì)辨別、確定或準(zhǔn)許，應(yīng)急預(yù)案上述此次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的有效和進(jìn)行尚要遞交企業(yè)股東大會(huì)審議根據(jù)和有關(guān)審批機(jī)關(guān)的審批。煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日