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證券代碼：000150證券簡稱：宜華健康公示序號：2023-18

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

宜華健康診療有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“宜華健康”）于2023年2月3日，接到深圳交易所下達(dá)的《關(guān)于對宜華健康醫(yī)療股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第128號）（下稱“關(guān)注函”），企業(yè)通過用心審查，現(xiàn)就關(guān)注函中有關(guān)問題及回應(yīng)如下所示：

你公司在2023年1月30日公布《2022年度業(yè)績預(yù)告》稱，預(yù)估2022本年度虧本27,000萬元至40,000萬余元，預(yù)估主營業(yè)務(wù)收入為95,000萬元至105,000萬余元，預(yù)估期終歸屬于上市公司股東的其他綜合收益為-20,000萬元至-30,000萬余元。你公司可能出現(xiàn)過后調(diào)整事項(xiàng)，包含與親和源的盈利賠償款起訴、與康馨深圳鵬城有關(guān)蓮塘項(xiàng)目終止的商談狀況、與君一控股租賃協(xié)議起訴、與馬鞍山市大同市的盈利賠償款起訴。我部表示關(guān)心，麻煩你公司就以下問題進(jìn)行核實(shí)表明：

1.融合可能出現(xiàn)的過后調(diào)整事項(xiàng)詳細(xì)情況，表明過后調(diào)整事項(xiàng)對自己的企業(yè)2022本年度期末凈資產(chǎn)等重要財(cái)務(wù)報(bào)表的預(yù)估整體危害。請年檢會計(jì)審查并做出確立建議。

【回應(yīng)】：

企業(yè)可能出現(xiàn)下列過后調(diào)整事項(xiàng)：

1）公司在2021年對奚志勇、上海市親和源會務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“親和源會務(wù)服務(wù)”）提出訴訟，同時要求還款因親和源投資有限公司（下稱“親和源”）沒完成業(yè)績承諾，需向企業(yè)付款的盈利賠償款17,493萬余元，主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)分別于2021年11月12日、2022年5月25日在巨潮資訊網(wǎng)公示的《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償款提起訴訟的公告》（公示序號：2021-127）、《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償款事項(xiàng)提起訴訟的進(jìn)展公告》（公示序號：2022-65），截止到本關(guān)心函回復(fù)日，該起訴并未裁定，對于該銷售業(yè)績賠償款，企業(yè)賬目已確定8,169萬余元，若該起訴在企業(yè)《2022年審計(jì)報(bào)告》出示前，獲得法院《民事判決書》，若法院判決書適用企業(yè)的訴請，則企業(yè)可能出現(xiàn)過后調(diào)整事項(xiàng)，最后需以離婚判決書及充分考慮業(yè)績承諾人償還能力來決定應(yīng)進(jìn)行過后調(diào)節(jié)金額，實(shí)際危害額度不得超過9,324萬余元。、

2）2020年至今，受企業(yè)資金短缺以及公司戰(zhàn)略調(diào)整危害，企業(yè)分公司眾安康后勤集團(tuán)有限公司與深圳康馨深圳鵬城養(yǎng)老服務(wù)業(yè)投資發(fā)展有限公司一直就蓮塘工程項(xiàng)目的停止協(xié)商解決，但到目前為止企業(yè)并未與業(yè)主單位就終止協(xié)議達(dá)成一致，如在年度報(bào)告前彼此能就終止協(xié)議達(dá)成一致意愿，有會嚴(yán)重影響企業(yè)對此項(xiàng)目資產(chǎn)減值的確認(rèn)，若簽署的停止額度低于企業(yè)賬面資產(chǎn)基金凈值，則企業(yè)需補(bǔ)提資產(chǎn)減值，若簽署的停止額度超過企業(yè)賬面資產(chǎn)基金凈值，則企業(yè)將依據(jù)另一方償還能力對工程資產(chǎn)減值再次進(jìn)行綜合能力測試。因?yàn)樵撌马?xiàng)尚未確定，故企業(yè)無法斷定其具體危害額度，實(shí)際危害額度以到時候財(cái)務(wù)審計(jì)為標(biāo)準(zhǔn)。

3）依據(jù)山東省青島中級人民法院案號為（2022）魯02民終11880號《民事判決書》，上訴人青島市君一控股有限公司（下稱“君一控投”）與被告親和源簽署的《租賃合同》消除，主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2022年9月21日在巨潮資訊網(wǎng)公布的《關(guān)于訴訟的進(jìn)展公告》（公示序號：2022-112）。該事項(xiàng)危害親和源長期資產(chǎn)的資產(chǎn)減值，起訴裁定后，企業(yè)一直積極與君一控投開展溝通協(xié)商，爭得達(dá)到最佳調(diào)解計(jì)劃方案，如在《2022年年度報(bào)告》前，公司和君一控投就調(diào)解達(dá)成一致意見，可以就租賃協(xié)議繼續(xù)履行，企業(yè)可能出現(xiàn)過后調(diào)整事項(xiàng)，該事項(xiàng)危害公司長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)，危害額度約7000萬-8000萬余元。實(shí)際危害額度以到時候財(cái)務(wù)審計(jì)為標(biāo)準(zhǔn)。

4）結(jié)合公司與業(yè)績承諾方藏區(qū)大同市康宏診療投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）【已改名為“馬鞍山市大同市康宏診療投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）”，下稱“馬鞍山市大同市”】簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》的承諾，馬鞍山市大同市應(yīng)無法進(jìn)行業(yè)績承諾，應(yīng)向企業(yè)付款賠償款35,708.11萬余元，在扣減企業(yè)應(yīng)對馬鞍山市大同市股份錢后，馬鞍山市大同市還需向領(lǐng)導(dǎo)付款賠償款32,815.87萬余元。2022年公司已就該業(yè)績補(bǔ)償事宜向深圳市中級人民法院提出訴訟，由于該起訴進(jìn)到訴前調(diào)解環(huán)節(jié)。與此同時，企業(yè)在2022年即一直與馬鞍山市大同樣業(yè)績補(bǔ)償方就業(yè)績補(bǔ)償計(jì)劃方案協(xié)商解決，如在《2022年年度報(bào)告》前，公司和業(yè)績補(bǔ)償方達(dá)成一致意見或獲得法院判決書，則企業(yè)可能出現(xiàn)過后調(diào)整事項(xiàng)。到時候，企業(yè)將依據(jù)調(diào)解額度或法院判決書額度，充分考慮業(yè)績補(bǔ)償方償還能力確定是否應(yīng)進(jìn)行過后調(diào)節(jié)，實(shí)際危害額度不得超過32,815.87萬余元，到時候以最后財(cái)務(wù)審計(jì)額度為標(biāo)準(zhǔn)。

綜上所述，因?yàn)橐陨峡赡艹霈F(xiàn)的過后調(diào)整事項(xiàng)因人民法院尚未形成裁定以及公司與利益相關(guān)方并未簽定相關(guān)協(xié)議等情況，均存在重要可變性，故公司目前無法斷定對于2022本年度期末凈資產(chǎn)等重要財(cái)務(wù)報(bào)表的預(yù)估整體危害。

年檢會計(jì)審查建議：

1、審查程序流程

(1)與親和源的盈利賠償款起訴

①獲得并審查公司和親和源業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書；

②獲得并審查第三方中介公司部門出具的親和源銷售業(yè)績完成狀況審查報(bào)告；

③獲得并審查企業(yè)已確定的業(yè)績補(bǔ)償一部分會計(jì)紀(jì)錄；

④獲得并審查公司和奚志勇、上海市親和源會務(wù)有限責(zé)任公司訴訟申請報(bào)告及人民法院案件受理書；

⑤獲得并評定業(yè)績承諾人還款能力的相關(guān)證明。

（2）與康馨深圳鵬城有關(guān)蓮塘項(xiàng)目終止的商談狀況

①向公司管理人員掌握蓮塘新項(xiàng)目商議工作進(jìn)展并獲得有關(guān)表明；

②對業(yè)主單位深圳康馨深圳鵬城養(yǎng)老服務(wù)業(yè)投資發(fā)展有限公司就蓮塘項(xiàng)目終止商議開展采訪，核查雙方協(xié)商一致的進(jìn)展及點(diǎn)評業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)。

（3）與君一控股租賃協(xié)議起訴

①獲得并審查公司和君一控股租賃協(xié)議；

②獲得并查看山東省青島中級人民法院《民事判決書》；

③向公司管理人員理解與君一控股企業(yè)商議工作進(jìn)展。

（4）與馬鞍山市大同市的盈利賠償款起訴

①獲得并審查公司和馬鞍山市大同市康宏診療投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書；

②獲得并審查第三方中介公司部門出具的馬鞍山市大同市康宏診療投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）銷售業(yè)績完成狀況審查報(bào)告；

③獲得并審查公司和馬鞍山市大同市康宏診療投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）訴訟申請報(bào)告及人民法院案件受理書；

④向領(lǐng)導(dǎo)獲得業(yè)績承諾人還款能力的相關(guān)證明，企業(yè)目前尚無法提供有關(guān)業(yè)績承諾人實(shí)際償還能力的相關(guān)證明。

2、審查結(jié)果

如企業(yè)上述，以上可能出現(xiàn)的過后調(diào)整事項(xiàng)因人民法院尚未形成裁定以及公司與利益相關(guān)方并未簽定相關(guān)協(xié)議等情況，均存在重要可變性，故現(xiàn)階段無法斷定對于2022本年度期末凈資產(chǎn)等重要財(cái)務(wù)報(bào)表的預(yù)估整體危害。

2.鵬盛會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對自己的企業(yè)2021年財(cái)務(wù)報(bào)表出示無法表示意見財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，涉及事宜包含與財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的內(nèi)控制度存有重大缺陷、存有可能造成企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要可變性。麻煩你公司說明為清除2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告無法表示意見涉及事宜而采取的具體辦法及最新消息。請年檢會計(jì)審查并做出確立建議。

【回應(yīng)】：

企業(yè)2021年財(cái)務(wù)報(bào)表被鵬盛會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）出示無法表示意見類別的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，產(chǎn)生無法表示意見的前提大多為：

“（1）對于貴司2021年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制實(shí)效性開展財(cái)務(wù)審計(jì)時，發(fā)現(xiàn)與財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的內(nèi)控制度存有重大缺陷。內(nèi)控制度運(yùn)作無效，對財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生的影響重要并且具有豐富性。大家實(shí)施的審計(jì)證據(jù)以取樣為載體，在內(nèi)控制度運(yùn)作無效的情形下，大家在審計(jì)過程中無法獲得詳細(xì)、精確、可信賴的財(cái)務(wù)資料及有關(guān)信息，因此無法獲取充足、適度的審計(jì)程序以作為財(cái)務(wù)報(bào)告總體發(fā)布審計(jì)報(bào)告意見的前提。

（2）貴司2021年度歸屬于母公司的純利潤-681,951,329.03元，總計(jì)盈余公積-1,750,045,031.57元，營業(yè)利潤超過速動資產(chǎn)2,071,578,624.82元，負(fù)債率107.40%，截止到2021年12月31日，貴司貸款逾期銀行貸款總計(jì)1,492,037,243.74元，截至本報(bào)告日未得到貸款展期。這種事宜或狀況，說明存有可能造成對貴司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要可變性。因而，大家無法斷定貴司應(yīng)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編寫2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告合不合適?！?/p>

2022年至今，企業(yè)積極主動采取相應(yīng)措施，對內(nèi)部控制所存在缺陷落實(shí)整改。與此同時，企業(yè)積極推進(jìn)資產(chǎn)重組，減少公司負(fù)債率，另，企業(yè)通過提升對聯(lián)企業(yè)的管理，提高各子公司造血功能及經(jīng)營效益，保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，具體情況如下：

（1）內(nèi)控制度存有重大缺陷

采取措施：企業(yè)2021年被鵬盛會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見類別的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，企業(yè)因此十分重視，根據(jù)聘用更專業(yè)的會計(jì)事務(wù)所對企業(yè)及子公司內(nèi)控存有的缺點(diǎn)開展系統(tǒng)梳理，并要求各地企業(yè)負(fù)責(zé)人積極主動落實(shí)整改。針對2021年內(nèi)控審計(jì)報(bào)告涉及存有的重大缺陷，即企業(yè)分公司達(dá)孜賽勒康診療投資管理有限公司（下稱“達(dá)孜賽勒康”）下級控投醫(yī)院門診江陰市百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司（下稱“百意中醫(yī)醫(yī)院”）股東江陰市百意生物科技有限公司（下稱“百意微生物”）存有非營利性資金占用費(fèi)的情況，企業(yè)積極與股東開展溝通協(xié)商，保證該重大缺陷產(chǎn)生的影響清除。

進(jìn)度：經(jīng)會計(jì)事務(wù)所對企業(yè)及子公司內(nèi)控存有的缺點(diǎn)進(jìn)行整理，企業(yè)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)全部落實(shí)整改進(jìn)行。

關(guān)于公司分公司下級控投醫(yī)院門診股東存有非營利性資金占用費(fèi)的情況，由于百意中醫(yī)醫(yī)院受疫情和經(jīng)營地受城市道路基本建設(shè)長期性圍擋等因素，經(jīng)營效益發(fā)生大幅度下降，2021年起，已虧損的情況。企業(yè)、達(dá)孜賽勒康經(jīng)謹(jǐn)慎討論決定，結(jié)合醫(yī)院不斷虧本，且公司目前無繼續(xù)增加花費(fèi)的方案，經(jīng)與股東溝通協(xié)商，公司在2022年12月19日舉辦第八屆股東會第二十八次會議，表決通過《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司51%股權(quán)的議案》，達(dá)孜賽勒康將其持有的江陰市百意醫(yī)院門診51%股份，以人民幣1,000萬余元出售給股東百意微生物，該股東存有非營利性資金占用費(fèi)的情況已清除。

公司認(rèn)為，2021年度涉及內(nèi)控制度存有重大缺陷產(chǎn)生的影響已清除。

（2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要可變性

采取措施：2022年，集團(tuán)公司積極主動根據(jù)資產(chǎn)重組減少公司負(fù)債率。與此同時，企業(yè)通過提升對聯(lián)企業(yè)的管理，嚴(yán)格把控成本費(fèi)，提高各子公司造血功能及經(jīng)營效益，保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力。

進(jìn)度：2022年，企業(yè)通過積極與債務(wù)人溝通交流，和相關(guān)債務(wù)人就分公司眾安康后勤集團(tuán)有限責(zé)任公司涉及上海浦東發(fā)展銀行有限責(zé)任公司深圳分行股權(quán)、珠海華潤銀行有限責(zé)任公司東莞市支行股權(quán)達(dá)到資產(chǎn)重組，債務(wù)人對企業(yè)銹與骨并沒有理由免除負(fù)債利息總共2.36億人民幣，減少公司負(fù)債率。

經(jīng)公司提升對聯(lián)企業(yè)的管理，在2022年新冠肺炎疫情仍多發(fā)的情況之下，企業(yè)全年度預(yù)估主營業(yè)務(wù)收入95,000萬余元–105,000萬余元，主營業(yè)務(wù)收入雖較2021年明顯下降，但企業(yè)資金壓力大及其世界各國宏觀經(jīng)濟(jì)下行的大環(huán)境下，公司運(yùn)營維持穩(wěn)定，未出現(xiàn)重大風(fēng)險。經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量預(yù)估仍然是恰逢。

公司認(rèn)為，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要不確定性的危害能不能清除，存在不確定性。盡管在2022年，企業(yè)與部分債務(wù)人達(dá)到資產(chǎn)重組，減少負(fù)債比率，但企業(yè)仍面臨負(fù)債率高，2022本年度歸屬于母公司的凈利預(yù)估仍然是虧錢的情況，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要不確定性的危害能不能清除，以企業(yè)后面公布《2022年年度報(bào)告》、《2022年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)。

年檢會計(jì)審查建議：

1、審查程序流程

（1）重要內(nèi)控缺陷

①獲得并審查上一年度鵬盛會計(jì)師事務(wù)所開具的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，掌握造成出示無法表示意見和否定意見內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)事項(xiàng)；

②獲得股東會有關(guān)出讓江陰市百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司51%股份決定；

③獲得企業(yè)轉(zhuǎn)讓陰百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司股份的轉(zhuǎn)讓合同；

④獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款銀行對賬單、股東變更材料；

⑤與江陰市百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司股份購買方采訪，掌握股東變更、股份合同款付款等狀況，點(diǎn)評出讓價款的合理化、公允性、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)實(shí)質(zhì)；

⑥獲得彼此有關(guān)無股權(quán)代持、私底下抽屜協(xié)議等問題的申明。

（2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要可變性

①截至2022年12月31日，公司所有被免除債務(wù)合同書；

②獲得宜華健康截止到2022年12月31日全部負(fù)債明細(xì)；

③與高管探討負(fù)債貸款逾期、業(yè)務(wù)流程下降對可預(yù)知未來持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的影響；

④獲得高管對已經(jīng)逾期債務(wù)、業(yè)務(wù)流程下降的應(yīng)對方案，并獲取高管有關(guān)持續(xù)經(jīng)營能力的聲明書格式，點(diǎn)評管理人員的應(yīng)對策略及其管理人員的對策在當(dāng)前情況下是否可行。

2、審查結(jié)果

（1）重要內(nèi)控缺陷

上一年度江陰市百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司股東非營利性占用資金難題已經(jīng)通過出讓江陰市百意中醫(yī)院有限責(zé)任公司股份的方式解決。公司目前存不存在別的重要內(nèi)控缺陷，因?qū)徲?jì)證據(jù)并未執(zhí)行完畢，目前還不確定。

（2）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要可變性

如企業(yè)上述，對于公司持續(xù)經(jīng)營能力，企業(yè)盡管在2022年與部分債務(wù)人達(dá)到資產(chǎn)重組，減少負(fù)債比率，但企業(yè)仍面臨負(fù)債率高，2022本年度歸屬于母公司的凈利預(yù)估仍然是虧錢的情況，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要不確定性的危害能不能清除，存在不確定性。

3.因2021年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)、2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出示無法表示意見，你企業(yè)股票自2022年5月6日起被實(shí)行暫停上市。請結(jié)合上述情況問題回復(fù)和年報(bào)披露時間狀況，充足提醒你企業(yè)存有的暫停上市風(fēng)險性。

【回應(yīng)】：

綜上所述回應(yīng)，企業(yè)可能出現(xiàn)的過后調(diào)整事項(xiàng)因人民法院尚未形成裁定以及公司與利益相關(guān)方并未簽定相關(guān)協(xié)議等情況，均存在重要可變性，企業(yè)將持續(xù)關(guān)注期后事項(xiàng)的進(jìn)展。2021年度企業(yè)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)，結(jié)合公司《2022年度業(yè)績預(yù)告》，企業(yè)預(yù)估期終歸屬于上市公司股東的其他綜合收益為-20,000萬元至-30,000萬余元，如企業(yè)《2022年年度報(bào)告》公布的資產(chǎn)總額仍然是負(fù)數(shù)，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條、第（二）條規(guī)定，上市公司存有被暫停上市風(fēng)險。

企業(yè)2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出示無法表示意見類別的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大顧慮的好幾個重要不確定性的危害能不能清除，仍存在不確定性，企業(yè)2022年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告能不能不會被出示審計(jì)報(bào)告意見、無法表示意見或是否定意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，仍存在不確定性。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條、第（三）條規(guī)定，上市公司存有被暫停上市風(fēng)險。

企業(yè)《2022年年度報(bào)告》預(yù)約披露時間為2023年4月22日，企業(yè)將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，在本年度年報(bào)披露時間公布后到年報(bào)公布前每十個交易時間公布一次風(fēng)險防范公示，在年報(bào)預(yù)約披露此前二十個交易時間和十個交易時間公布年度報(bào)告編寫及全新財(cái)務(wù)審計(jì)工作進(jìn)展。

企業(yè)鄭重提醒廣大投資者：企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《證券時報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)，企業(yè)全部信息均在以上特定新聞媒體披露的信息為標(biāo)準(zhǔn)。由于企業(yè)股票存有被暫停上市風(fēng)險，煩請廣大投資者關(guān)心企業(yè)后面公示并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

宜華健康診療有限責(zé)任公司股東會

二二三年二月十七日