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證券代碼：600637證券簡稱：上海東方明珠公示序號：臨2023-002

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●擬投資標(biāo)的名稱：上海市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型私募投資基金（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以宣布工商登記后為標(biāo)準(zhǔn)，下稱“合伙制企業(yè)”或“股票基金”）。

●投資額：上海東方明珠互聯(lián)網(wǎng)媒體有限責(zé)任公司(下稱“上海東方明珠”、“上市企業(yè)”或“企業(yè)”）擬認(rèn)繳出資10,000萬人民幣，占合伙制企業(yè)第一期體量的12.42%市場份額，出任有限合伙。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙。

●尤其風(fēng)險防范：股票基金有待獲得中國證券投資中基協(xié)辦理備案，存有無法滿足創(chuàng)立標(biāo)準(zhǔn)而難以登記設(shè)立的募資不成功風(fēng)險性；股票基金在經(jīng)營過程中存有經(jīng)營風(fēng)險及資產(chǎn)損害風(fēng)險性，無法保證基金資產(chǎn)里的申購資產(chǎn)資金免受損害，都不確保一定獲利及最少盈利；股票基金投資方向其價值在于投資目標(biāo)的經(jīng)營情況，存有長期投資大跳水風(fēng)險。股票基金存有利率風(fēng)險、涉稅風(fēng)險及法規(guī)與市場風(fēng)險、產(chǎn)生不可抗力事件風(fēng)險、研發(fā)風(fēng)險和風(fēng)險管控等其它風(fēng)險性。

一、境外投資簡述

（一）境外投資基本概況

為了能充分運用各方面的優(yōu)點，提升企業(yè)的境外投資水平，進一步執(zhí)行企業(yè)戰(zhàn)略部署，企業(yè)擬以10,000萬余元自籌資金參加開設(shè)上海市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型私募投資基金（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以宣布工商登記后為標(biāo)準(zhǔn)），作為該合伙制企業(yè)的有限合伙，占合伙制企業(yè)第一期體量的12.42%市場份額。

（二）股東會決議狀況

此次交易額參考《東方明珠對外投資決策管理制度》的相關(guān)規(guī)定，不用提交公司股東會、股東大會審議。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、投資合同行為主體的相關(guān)情況

（一）普通合伙基本概況（執(zhí)行事務(wù)合伙人）

企業(yè)名字：上海市精文數(shù)文企業(yè)經(jīng)營管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310109MAC19DW08E

法人代表：虞瑋潔

成立年限：2022年10月20日

公司注冊地址：上海市虹口區(qū)水電路1388號601-11室

注冊資金：rmb1,700萬余元

業(yè)務(wù)范圍：一般項目:企業(yè)經(jīng)營管理;企業(yè)管理咨詢;信息咨詢服務(wù)(沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù));營銷策劃;企業(yè)形象設(shè)計;項目方案與公關(guān)服務(wù);機構(gòu)文化藝術(shù)交流主題活動;市場調(diào)研(沒有涉外調(diào)查);大會及展覽策劃;技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)

股東結(jié)構(gòu)：上海市精文投資有限責(zé)任公司擁有47.50%的股權(quán)，上海迪捷特商務(wù)咨詢合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）擁有47.50%的股權(quán)，上海市有所為至臨投資管理有限公司擁有5%的股權(quán)。

上海市精文數(shù)文企業(yè)經(jīng)營管理有限公司并不是失信執(zhí)行人。

上海市精文數(shù)文企業(yè)經(jīng)營管理有限公司與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性。

（二）基金托管人的相關(guān)情況

企業(yè)名字：上海市有所為至臨投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310109MA1G5K4HXP

法人代表：姜皓天

成立年限：2018年8月20日

公司注冊地址：上海市虹口區(qū)東大名路391-393號（運單號）4層（集中化登記地）

注冊資金：rmb1,000萬余元

業(yè)務(wù)范圍：資本管理，投資管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

股東結(jié)構(gòu)：姜皓天擁有75%的股權(quán)，董佳擁有10%的股權(quán)，四川德商財富投資管理投資有限公司擁有10%的股權(quán)，嚴(yán)帆擁有5%股份。

上海市有所為至臨投資管理有限公司并不是失信執(zhí)行人，已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理員備案編號為P1069398。

上海市有所為至臨投資管理有限公司與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性。

三、投資方向基本概況

（一）名字：上海市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型私募投資基金（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以宣布工商登記后為標(biāo)準(zhǔn)）

（二）種類：合伙企業(yè)

（三）業(yè)務(wù)范圍：主要是針對股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行備案登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）（以工商登記機關(guān)登記信息為標(biāo)準(zhǔn)）。

（四）投資行業(yè)行業(yè)：文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)鏈日常生活智能化應(yīng)用，數(shù)字產(chǎn)業(yè)（數(shù)字科技、基礎(chǔ)技術(shù)）。

（五）持有期：合伙制企業(yè)的存續(xù)期限為自初次交易日起七年。經(jīng)合伙人會議審批后能延長合伙制企業(yè)的存續(xù)期限。

（六）合伙制企業(yè)規(guī)模及注資信息內(nèi)容：基金總規(guī)模為人民幣20億人民幣。整體合伙人的第一期認(rèn)繳出資總額為rmb8.05億人民幣。擬出資合作伙伴名冊如下所示：

1、普通合伙名稱和認(rèn)繳出資額

普通合伙：上海市精文數(shù)文企業(yè)經(jīng)營管理有限公司

出資額：500萬余元

2、有限合伙名稱和認(rèn)繳出資額

2.1、有限合伙：上海市精文投資有限責(zé)任公司

出資額：50,000萬余元

2.2、有限合伙：上海虹口區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

出資額：20,000萬余元

2.3、有限合伙：上海東方明珠互聯(lián)網(wǎng)媒體有限責(zé)任公司

出資額：10,000萬余元

四、對外開放投資協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）合伙制企業(yè)的名字：上海市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型私募投資基金（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以宣布工商登記后為標(biāo)準(zhǔn)）

（二）合作經(jīng)營目地：依據(jù)約定書從業(yè)以文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、數(shù)字產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈日常生活智能化應(yīng)用為投資重點的投資業(yè)務(wù)，完成項目效益。

（三）持有期：合伙制企業(yè)的存續(xù)期限為自初次交易日起七年，經(jīng)合伙人會議審批后能延長合伙制企業(yè)的存續(xù)期限。

（四）繳納注資：全部合作伙伴都以rmb現(xiàn)錢注資，彼此認(rèn)繳制的認(rèn)繳出資額依照基金托管人發(fā)出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。

（五）合伙事務(wù)的落實：有限合伙的普通合伙為上海精文數(shù)文企業(yè)經(jīng)營管理有限公司，是有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外部意味著合伙制企業(yè)，本基金的基金管理方法人都是上海市有所為至臨投資管理有限公司。

（六）項目投資決策制定：

為了保證決策的專業(yè)化水平及使用品質(zhì)，有限合伙設(shè)決策聯(lián)合會，決策聯(lián)合會由五名委員會構(gòu)成，都由普通合伙委任（及拆換委任）。決策委員會工作職責(zé)為對投資機會及投資退出機遇進行專業(yè)的選擇，以下事宜需經(jīng)普通合伙遞交決策聯(lián)合會一致通過后才得實行：(1)合伙制企業(yè)對外開放實施項目項目投資（本約定書臨時性項目投資以外）的項目立項；(2)確定經(jīng)決策聯(lián)合會準(zhǔn)許立項的投資；(3)合伙制企業(yè)投資項目的投資退出或處理；(4)別的應(yīng)當(dāng)由決策聯(lián)合會決議的事宜。針對決策聯(lián)合會所審議項，每一位委員會都擁有一票選舉權(quán),上述情況列出決策聯(lián)合會探討事宜中，第(1)項的決議經(jīng)決策聯(lián)合會全體人員五分之三之上（含本數(shù)）根據(jù)即可作出決議，第(2)、(3)、(4)項的決議經(jīng)決策聯(lián)合會五分之四之上（含本數(shù)）組員根據(jù)后才可作出決議。

（七）管理費用：

項目投資期限內(nèi)，合伙制企業(yè)每一年總計向執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理員付款等同于本合伙制企業(yè)整體有限合伙總實繳出資額之2%的執(zhí)行事務(wù)合伙人費用以及管理費用。撤出期限內(nèi)，合伙制企業(yè)每一年總計依照截止到上一年度末并未撤出運營成本（合伙制企業(yè)整體有限合伙總實繳出資額扣除上一年度末合伙制企業(yè)已快速變現(xiàn)運營成本）的2%向執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理員付款執(zhí)行事務(wù)合伙人費用以及管理費用。

（八）投資退出：

普通合伙已盡有效勤奮尋找使合伙制企業(yè)的投入以恰當(dāng)方法撤出，合伙制企業(yè)投資退出的形式包含但是不限于：(1)合伙制企業(yè)幫助被投資企業(yè)中國境內(nèi)或海外直接和間接首次公開發(fā)行股票上市以來售賣部分或全部被投資企業(yè)或者其關(guān)系上市公司股票而撤出；(2)合伙制企業(yè)立即轉(zhuǎn)讓部分或全部加盟項目股份、注資市場份額或財產(chǎn)完成撤出；及(3)加盟項目散伙、結(jié)算后，合伙制企業(yè)就投資項目的資產(chǎn)得到分派。

（九）利潤分配、虧本分?jǐn)偡椒ǎ?/p>

1、分派次序

合伙制企業(yè)每一次并對來源于每一新項目投資收入、臨時性投資收入對應(yīng)的可配置資產(chǎn)（包含但是不限于本合伙制企業(yè)以其開發(fā)運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、別的現(xiàn)金收入）進行分割時（普通合伙正常情況下必須在資產(chǎn)進到合伙制企業(yè)帳戶生效日九十日內(nèi)，對所有可分派資金用于分派），在前面一次序全部或部分分派完成后無剩下收入，則不會再依照后一順序進行分派：

(1)最先，實繳出資額退還。100%退還截止于分派時段各合伙人的總計實繳出資額，直到各合作者均撤回其總計實繳出資額；

(2)次之，優(yōu)先選擇收益。如果在進行第(1)步退還各合伙人的總計實繳出資額以后依然存在賬戶余額，則須不斷向各合作伙伴進行分割，直到各合作伙伴之實繳出資額均實現(xiàn)8%的年平均收益（單利）；

(3)再度，普通合伙追補。100%（100%）向普通合伙進行分割，使普通合伙在第(3)項下總計所獲得的分派額度相當(dāng)于整體合作伙伴于第(2)項所取得的優(yōu)先選擇收益/80%*20%；

(4)最終，收益分成分派。若有賬戶余額，百分之二十（20%）分給普通合伙，百分之八十（80%）分給各出資合作伙伴。

2、貨幣性分派

在合伙制企業(yè)結(jié)算以前，普通合伙應(yīng)負(fù)其一切辦法將合伙制企業(yè)的投入轉(zhuǎn)現(xiàn)，防止以貨幣性形式進行分派；但是若依據(jù)普通合伙的獨立思考覺得貨幣性分派更加符合整體合伙人的權(quán)益，則普通合伙能夠明確提出，并且經(jīng)過合伙人會議一致通過然后以貨幣性方法依照“收益、利潤的分派次序”條文承諾順序與占比進行分割。貨幣性分派僅限于公開交易的商業(yè)票據(jù)，并以自分派進行之日前十五個證劵交易日內(nèi)該等商業(yè)票據(jù)平均成交價（十五個證劵交易日買賣總額除于買賣總產(chǎn)量）明確它的價值，合伙制企業(yè)不得進行別的非現(xiàn)金資產(chǎn)的分派。

3、虧本分?jǐn)?/p>

合伙制企業(yè)承擔(dān)合作經(jīng)營費用以及虧本由全部合作伙伴按照其認(rèn)繳出資占比分?jǐn)偂?/p>

（十）合伙人會議：

合伙制企業(yè)每一年召開一次年度會議，由普通合伙集結(jié)和組織。經(jīng)普通合伙或總計擁有合伙制企業(yè)實繳出資總金額三分之一以上有限合伙建議，可舉辦臨時性合伙人會議，但合作伙伴探討開除和更換普通合伙事宜時，總計擁有合伙制企業(yè)實繳出資總金額過半數(shù)（不含本數(shù)）的有限合伙可集結(jié)臨時會議并舉薦一名有限合伙上臺演講。

合伙人會議探討事宜，除協(xié)議書有明確規(guī)定之外，必須經(jīng)普通合伙和總計擁有合伙制企業(yè)出資額二分之一之上（不含本數(shù)）的有限合伙根據(jù)即可作出決定。

（十一）爭議解決方式：

因協(xié)議書所引起的以及與協(xié)議書相關(guān)的一切異議，各合作伙伴應(yīng)先尋找根據(jù)溝通協(xié)商的方式解決。若因為任何原因，該等溝通協(xié)商不可以在合作伙伴提出書面申請商議規(guī)定以后的三十個工作日內(nèi)處理異議，一切合作伙伴有權(quán)利依據(jù)自己的判斷挑選依照協(xié)議書的承諾將異議遞交訴訟。凡因本協(xié)議所引起的或者與本協(xié)議相關(guān)的一切異議，均應(yīng)當(dāng)提交上海市監(jiān)察委員會依照申請勞動仲裁時應(yīng)會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則開展訴訟。訴訟地點為上海市，法院裁判是終結(jié)的，對參與者都有約束。

（十二）協(xié)議書起效：

協(xié)議書于簽定方簽署之后對它具有法律約束力。合同的簽定日為所有合作伙伴中最終一方簽定本協(xié)議的日期，自該日起對整體合作伙伴具備法律約束力。

五、境外投資對上市公司產(chǎn)生的影響

公司本次做為有限合伙以自籌資金參加開設(shè)股權(quán)投資基金，擔(dān)負(fù)的投入杠桿比率經(jīng)營規(guī)模不得超過公司本次出資額。此次項目投資也不會影響企業(yè)正常經(jīng)營活動，不會對公司現(xiàn)金流量及經(jīng)營效益產(chǎn)生重大不良影響，符合公司及公司股東權(quán)益。本次交易將進一步融合運用多方優(yōu)質(zhì)資源，根據(jù)系統(tǒng)化項目投資營銷團隊，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)，提升公司資產(chǎn)長期投資能力和資產(chǎn)運作水平。

六、對外開放投資風(fēng)險剖析

（一）合伙制企業(yè)尚未進行工商登記，有待獲得中國證券投資中基協(xié)辦理備案，實施過程存在不確定性，遇有不能預(yù)估或不可抗拒等其它條件的限制可能出現(xiàn)開設(shè)全過程因其審核未予經(jīng)過、登記無法進行的風(fēng)險。

（二）基金設(shè)立環(huán)節(jié)中可能會因合作伙伴無法繳足認(rèn)繳資本等客觀因素造成股票基金無法取得成功募足資產(chǎn)風(fēng)險。

（三）資金具備項目投資時間長、流通性較劣等特性，在交易過程中將受宏觀政策、相關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向公司經(jīng)營等諸多要素危害，可能出現(xiàn)因管理決策或市場環(huán)境發(fā)生重大變化，造成加盟項目難以實現(xiàn)預(yù)期收益率、沒法及時有效退出的風(fēng)險性。

企業(yè)將高度關(guān)注股權(quán)投資基金的后續(xù)工作進展，并依據(jù)上海交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)要求，立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者謹(jǐn)慎項目投資，留意風(fēng)險性。

特此公告。

上海東方明珠互聯(lián)網(wǎng)媒體有限責(zé)任公司

2023年2月18日