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證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-014

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與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 關(guān)聯(lián)交易概述：上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“唯賽勃”或“公司”）擬與公司關(guān)聯(lián)方楊陽女士及其他非關(guān)聯(lián)方共同出資2,000.00萬元人民幣設(shè)立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海鏑瑞”）出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務(wù)。

● 本次共同投資設(shè)立公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。

● 相關(guān)風險提示：

（1）本次設(shè)立控股子公司尚需通過工商部門等有關(guān)審批機關(guān)的核準登記，存在不確定性；

（2）本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等。公司將密切關(guān)注控股子公司的設(shè)立和運營進展，關(guān)注其經(jīng)營管理狀況，及時依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）項目投資的基本情況

根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，公司擬與關(guān)聯(lián)方楊陽女士及其他非關(guān)聯(lián)方共同出資2,000.00萬元人民幣設(shè)立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞科技有限公司出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務(wù)。

本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，楊陽女士為公司間接持股5%以上股東、董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員程海濤先生之子配偶。截至本公告日，過去12個月內(nèi)公司與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的對外投資金額達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%以上但未超過3,000.00萬元。

本次交易未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，本事項無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

楊陽女士為公司間接持股5%以上股東、董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員程海濤先生之子配偶；為公司關(guān)聯(lián)自然人。

（二）關(guān)聯(lián)人情況說明

1、楊陽

楊陽，女，中國國籍，自2021年4月至今擔任君諾資本有限公司執(zhí)行董事，之前曾在美國知名投資機構(gòu)擔任投資職務(wù)，負責資產(chǎn)配置、基金挑選和直接投資業(yè)務(wù)，擁有豐富的新材料及水處理領(lǐng)域的投資經(jīng)驗。

除上述關(guān)系外，楊陽與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、其他投資方信息

1、上海鏑瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

■

2、金鉑

男、中國國籍，2017年8月至今擔任英泰聯(lián)（上海）智能科技有限公司董事長、總經(jīng)理，系該公司法定代表人和控股股東；2018年12月起擔任北京維岳萬邦投資管理有限公司副總裁，系該公司股東。

3、沈逸軒

男、中國國籍，2017年8月至今擔任英泰聯(lián)（上海）智能科技有限公司董事、副總經(jīng)理；2015年6月起擔任北京維岳萬邦投資管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，系該公司股東及法定代表人。

四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的名稱和類別

本次關(guān)聯(lián)交易為公司與關(guān)聯(lián)自然人楊陽及其他三方共同出資成立合資公司，屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的“對外投資”交易類型。

（二）合資公司基本情況

1、公司名稱：上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準）

2、組織形式：有限責任公司

3、注冊資本：2,000.00萬元人民幣

4、注冊地址：待根據(jù)工商注冊地址確認

5、法定代表人：樊智鋒

6、經(jīng)營范圍：一般項目：非常規(guī)水源利用技術(shù)研發(fā)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；污水處理及其再生利用；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；工程管理服務(wù)；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；水資源專用機械設(shè)備制造；新型膜材料銷售；環(huán)境保護專用設(shè)備銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

許可項目：建設(shè)工程設(shè)計；建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

五、關(guān)聯(lián)交易標的定價情況

本次共同投資設(shè)立公司，交易各方按照持股比例以1元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資。本次交易定價遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）協(xié)議簽署主體

唯賽勃、上海鏑瑞、金鉑、沈逸軒、楊陽

（二）注冊資本、出資形式、出資金額、股權(quán)比例及出資安排

1、注冊資本及出資形式

公司的注冊資本總額為2,000.00萬元（大寫：貳仟萬元整），各方均以人民幣貨幣出資。

2、出資金額與股權(quán)比例

各方對公司的認繳出資金額及認繳出資比例如下：

■

3、出資時間

各方應(yīng)在公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起1個月內(nèi)按照持股比例實繳出資各自認繳注冊資本的50%，剩余認繳的出資款各方可根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要陸續(xù)出資，至2024年12月31日前完成全部實繳資本2,000.00萬元。

（三）利潤分享和虧損分擔

共同投資人按其實繳出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

共同投資人各自以其認繳出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對有限公司承擔責任。

（四）違約責任與糾紛的解決

1、違約責任

協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)繳付出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方各支付出資額的0.05%作為違約金。如逾期三個月仍未繳付的，守約方有權(quán)解除合同，通過召開公司股東會形式對違約方股東身份予以除名（股東會對違約方的除名表決經(jīng)全部守約方同意通過即生效）。對于違約方認繳的出資，合同解除后，守約方有權(quán)按照實繳出資比例（或自行協(xié)商）以公司凈資產(chǎn)評估價為基準收購違約方出資，收購價格不得高于違約方認繳的出資額；守約方均不同意收購的，有權(quán)申請公司減資。

由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的直接損失和間接損失。

2、糾紛的解決

本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人本著友好協(xié)商解決；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

（五）協(xié)議生效

協(xié)議于簽署且經(jīng)上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司董事會審議通過后生效。

七、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易必要性

本次與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立公司是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，進一步拓寬公司產(chǎn)品的應(yīng)用渠道及方式，加強公司的綜合服務(wù)能力；引入水處理領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗的合作方進行深度合作，有利于發(fā)揮各方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享和合作共贏，有利于提高資源利用效率，加快市場布局，為本行業(yè)提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，豐富公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司綜合競爭實力。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易能夠促進公司與同行業(yè)其他優(yōu)秀伙伴加強合作，充分利用行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資源。合資公司的各項業(yè)務(wù)如能順利開展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有利于公司快速可持續(xù)發(fā)展。

本次投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策。本次投資事項短期內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行。

八、對外投資的風險分析

本次設(shè)立控股子公司尚需通過工商部門等有關(guān)審批機關(guān)的核準登記，存在不確定性。

本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等。

公司將密切關(guān)注控股子公司的設(shè)立和運營進展，關(guān)注其經(jīng)營管理狀況，及時依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

九、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會、監(jiān)事會審議

2023年2月22日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事程海濤回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司與關(guān)聯(lián)方及其他非關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司有利于整合各方資源，具備必要性和合理性，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。本次董事會的召開、表決程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)事項回避表決，形成的決議合法、有效。我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

十、保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查：

本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，董事會、監(jiān)事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。上述投資暨關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

特此公告。

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2023年2月23日

證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-012

上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司

第五屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司二樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開了第五屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2023年2月19日通過專人、電話或電子郵件方式送達全體董事。會議應(yīng)出席董事6人，實際到會董事6人，公司高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長謝建新先生主持。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)以及《上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體參會董事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，公司擬與關(guān)聯(lián)方楊陽女士及其他非關(guān)聯(lián)方共同出資2,000.00萬元人民幣設(shè)立上海鯤賽科技發(fā)展有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準，以下簡稱“上海鯤賽”）。其中，公司以自有資金出資960.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的48.00%；上海鏑瑞科技有限公司出資700.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的35.00%；金鉑先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；沈逸軒先生出資150.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的7.50%；楊陽女士出資40.00萬元，占上海鯤賽注冊資本的2.00%；所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務(wù)。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事程海濤回避表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體的《上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-014）。

特此公告。

上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰径聲?/P>

2023年2月23日

證券代碼：688718 證券簡稱：唯賽勃 公告編號：2023-013

上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“上市公司”）于2023年2月22日以現(xiàn)場會議的方式召開了第五屆監(jiān)事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2023年2月19日通過專人、電話或電子郵件方式送達全體監(jiān)事。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際到會監(jiān)事3人。本次會議由公司監(jiān)事會主席王為民先生主持。會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)以及《上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體參會監(jiān)事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

監(jiān)事會認為：關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方及其他非關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及公司的相關(guān)規(guī)定，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要及公司業(yè)務(wù)發(fā)展和規(guī)范運作的要求。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，不存在利益輸送情況，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性。本次關(guān)聯(lián)交易審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司本次對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易事項。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體的《上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰娟P(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-014）。

特此公告。

上海唯賽勃環(huán)?？萍脊煞萦邢薰颈O(jiān)事會

2023年2月23日