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　　（上接B50版）

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目擬投入資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的實際情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分將由公司自籌資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進展需要以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿預案，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　五、審議并通過了《關于調(diào)整關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施的議案》。

　　同意公司調(diào)整后的關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施及相關主體承諾事項的公告（修訂后）》（公告編號：2023-07）。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　六、審議并通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》。

　　同意公司與實際控制人鞍鋼集團簽署《非公開發(fā)行A股股票認購協(xié)議之補充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與實際控制人簽署股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的公告》（公告編號：2023-08）。

　　本議案表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票的論證分析報告，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　監(jiān)事會

　　2023年2月22日

　　股票代碼：000629 股票簡稱：釩鈦股份 公告編號：2023-04

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月18日以專人遞送、電子郵件等方式發(fā)出關于召開公司第九屆董事會第五次會議的通知和議案資料。會議于2023年2月21日9:00以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由董事長謝俊勇先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。經(jīng)與會董事審慎討論，本次會議形成如下決議：

　　一、審議并通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》。

　　確認公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項條件和資格。

　　本議案表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議并通過了《關于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》。

　　董事會就調(diào)整公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案進行逐項審議并表決如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　同意本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　同意本次發(fā)行采用向符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的不超過35名特定投資者發(fā)行的方式，在獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（三）發(fā)行對象和認購方式

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，其中，鞍鋼集團擬以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行股份金額人民幣30,000.00萬元，其余本次發(fā)行的股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。

　　除鞍鋼集團以外的其他發(fā)行對象范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　在取得深交所審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會及其授權人士在股東大會的授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定最終除鞍鋼集團以外的其他發(fā)行對象。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量

　　同意本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定（計算結果出現(xiàn)不足1股的，尾數(shù)應向下取整，對于不足1股部分的對價，在認購總價款中自動扣除），且不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過2,580,907,860股（含本數(shù)），最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，但發(fā)行完成后不應導致鞍鋼集團及其子公司合計持股比例低于47.68%。

　　若公司股票在關于本次向特定對象發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量及上限將進行相應調(diào)整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（五）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則派息/現(xiàn)金分紅后P1=P0-D；送股或轉增股本后P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　鞍鋼集團接受根據(jù)競價結果確定的最終發(fā)行價格且不參與競價。在啟動發(fā)行后，若無人報價或未能通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，鞍鋼集團將以發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%和截至定價基準日發(fā)行人最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者）繼續(xù)參與認購。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司實際控制人不變，仍為鞍鋼集團。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

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　　同意本次向特定對象發(fā)行完成后，鞍鋼集團認購的股份自發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓。其余發(fā)行對象所認購的股份自本次向特定對象發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓。上述股份鎖定期屆滿后，其減持需遵守中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

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　　同意本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（九）本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（十）募集資金數(shù)額及投資項目

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額預計不超過228,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部投資以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目擬投入資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的實際情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分將由公司自籌資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進展需要以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　三、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿預案，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　四、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。

　　五、審議并通過了《關于調(diào)整關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施的議案》。

　　同意公司調(diào)整后的關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響和填補措施及相關主體承諾事項的公告（修訂后）》（公告編號：2023-07）。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。

　　六、審議并通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》。

　　同意公司與實際控制人鞍鋼集團簽署《非公開發(fā)行A股股票認購協(xié)議之補充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與實際控制人簽署股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的公告》（公告編號：2023-08）。

　　本議案表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　七、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

　　同意本次向特定對象發(fā)行股票的論證分析報告，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　八、審議并通過了《關于提請召開公司臨時股東大會的議案》。

　　董事會決定于2023年3月10日（星期五）召開公司2023年第一次臨時股東大會，本次臨時股東大會將審議《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

　　有關召開2023年第一次臨時股東大會的具體情況，詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-10）。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會

　　2023年2月22日