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　?。ㄉ辖覤65版）

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為372,191,401股，不超過本次非公開發(fā)行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票回購注銷及其他原因?qū)е鹿究偣杀景l(fā)生變動，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為372,191,401股，不超過本次發(fā)行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票回購注銷及其他原因?qū)е鹿究偣杀景l(fā)生變動，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　5、募集資金規(guī)模和用途

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據(jù)市場及公司實(shí)際情況，授權(quán)經(jīng)營管理層決定上述項(xiàng)目的具體方案和實(shí)施時間。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據(jù)市場及公司實(shí)際情況，授權(quán)經(jīng)營管理層決定上述項(xiàng)目的具體方案和實(shí)施時間。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　6、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

　　調(diào)整前：

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議公司本次非公開發(fā)行A股股票方案的董事會決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的80%與本次發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（按“進(jìn)一位”保留兩位小數(shù)精確至分）。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià) = 定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

　　若公司在發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的董事會決議公告日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的80%與本次發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（按“進(jìn)一位”保留兩位小數(shù)精確至分）。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià) = 定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

　　若公司在發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　7、本次發(fā)行股票的限售期

　　調(diào)整前：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象上港集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　調(diào)整后：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象上港集團(tuán)認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　8、上市地點(diǎn)

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　9、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　10、本次發(fā)行決議有效期限

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行A股股票方案之日起12個月內(nèi)有效。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效；經(jīng)公司股東大會審議通過后，本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期自到期之日起延期12個月，即有效期至2024年3月28日。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　公司將按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法向上海證券交易所申報(bào)，并依照法定程序向中國證監(jiān)會申請注冊；最終方案以中國證監(jiān)會予以注冊的方案為準(zhǔn)。

　　本議案及各項(xiàng)內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。在本議案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后，尚需獲得上海證券交易所發(fā)行上市同意審核意見和中國證監(jiān)會予以注冊批復(fù)后，方可實(shí)施。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。

　　同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》和公司實(shí)際情況，修改2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中相關(guān)內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》。

　　同意根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和公司實(shí)際情況，編制《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。

　　同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》和公司實(shí)際情況，修改向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告中相關(guān)內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。徸h通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)并采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)（修訂稿）的議案》。

　　同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，對本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合公司實(shí)際情況，修改公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)并采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)并采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)（修訂稿）》（臨2023-013）。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　（七）審議通過《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　本次發(fā)行完成后，上港集團(tuán)將持有公司5%以上股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上港集團(tuán)參與認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票為上市公司與潛在持有上市公司5%以上股份的股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　同意公司與上港集團(tuán)簽署《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2023-011）。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》。

　　同意公司與上港集團(tuán)簽署《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告》（臨2023-012）。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

　　同意對截至 2022 年 9 月 30 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性所編制的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，并由上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行審計(jì)，出具相關(guān)審計(jì)報(bào)告。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》《江蘇連云港港口股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》。

　　同意上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司近三年及一期非經(jīng)常性損益及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具鑒證報(bào)告。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　?。ㄊ唬徸h通過《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜并修訂相關(guān)表述的議案》。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司董事會擬提請股東大會修訂并調(diào)整了股東大會授權(quán)范圍中相關(guān)法律依據(jù)、審核機(jī)構(gòu)和審核程序等表述，并擬提請股東大會延長授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜，調(diào)整后具體內(nèi)容如下：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件及《江蘇連云港港口股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特提請股東大會授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)經(jīng)營管理層在授權(quán)范圍內(nèi)共同或分別全權(quán)處理向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件和股東大會決議，制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

　　2、辦理本次發(fā)行的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的要求，制作、修改、簽署、呈報(bào)、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；回復(fù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所等主管機(jī)關(guān)和機(jī)構(gòu)的反饋意見，并按照主管機(jī)關(guān)和機(jī)構(gòu)的要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

　　3、決定并聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，制作、修改、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　4、制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；指定或設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶；根據(jù)要求和市場的實(shí)際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　5、簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的股份認(rèn)購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，并報(bào)相關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，及向市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理工商變更登記，向相關(guān)主管部門和機(jī)構(gòu)申請辦理新增股份登記、托管、限售等相關(guān)事宜；

　　7、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施與政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　　8、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理其認(rèn)為與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　9、上述授權(quán)自公司2022年第二次臨時股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行A股股票方案之日起24個月內(nèi)有效（即有效期至2024年3月28日），但如果公司已于改有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行予以注冊批復(fù)文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。

　　同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　（十二）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　同意：9票； 反對：0票； 棄權(quán)：0票

　　特此公告。

　　董事會

　　二〇二三年二月二十二日

　　證券代碼：601008 證券簡稱：連云港 公告編號：臨2023-009

　　江蘇連云港港口股份有限公司

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　連云港港口股份有限公司（以下簡稱“連云港”、“公司”）擬向特定對象發(fā)行股票，并依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，制訂了本次發(fā)行方案、預(yù)案等。公司已于2022年3月11日召開了第七屆董事會第十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議、于2022年3月28日召開了2022年第二次臨時股東大會，分別審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行的相關(guān)事宜的議案》等議案。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-010）、《第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-018）和《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2022-033）。

　　一、修改情況概述

　　1、2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》正式生效、施行。公司于2022年2月21日召開了第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司修訂向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件的議案》。公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，修訂并調(diào)整了本次發(fā)行方案及相關(guān)報(bào)告、申請文件中相關(guān)表述內(nèi)容，主要包括：

　?。?）規(guī)范表述：申請材料名稱由“2022年度非公開發(fā)行A股股票”修改為“2023年度向特定對象發(fā)行股票”、“非公開發(fā)行”統(tǒng)一修改為“向特定對象發(fā)行”；

　?。?）與主板注冊制規(guī)則相適應(yīng)的若干表述修訂，包括審核機(jī)構(gòu)、審核程序等表述。

　　2、根據(jù)2022年第二次臨時股東大會決議，公司本次發(fā)行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效。

　　鑒于公司本次發(fā)行股東大會決議的有效期即將到期，為保證本次發(fā)行相關(guān)工作的延續(xù)性和有效性，確保本次發(fā)行的順利推進(jìn)，擬將本次向特定對象發(fā)行股票的股東大會決議有效期自原有效期屆滿之日起延長12個月（即有效期至2024年3月28日）。

　　二、發(fā)行方案修訂具體內(nèi)容

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，在獲得上海證券交易所同意審核意見和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）予以注冊批復(fù)文件的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“上港集團(tuán)”），公司本次非公開發(fā)行的對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“上港集團(tuán)”），公司本次發(fā)行的對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　（四）發(fā)行數(shù)量

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為372,191,401股，不超過本次非公開發(fā)行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票回購注銷及其他原因?qū)е鹿究偣杀景l(fā)生變動，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為372,191,401股，不超過本次發(fā)行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票回購注銷及其他原因?qū)е鹿究偣杀景l(fā)生變動，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。ㄎ澹┠技Y金規(guī)模和用途

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據(jù)市場及公司實(shí)際情況，授權(quán)經(jīng)營管理層決定上述項(xiàng)目的具體方案和實(shí)施時間。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據(jù)市場及公司實(shí)際情況，授權(quán)經(jīng)營管理層決定上述項(xiàng)目的具體方案和實(shí)施時間。

　?。┒▋r(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

　　調(diào)整前：

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議公司本次非公開發(fā)行A股股票方案的董事會決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的80%與本次發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（按“進(jìn)一位”保留兩位小數(shù)精確至分）。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià) = 定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

　　若公司在發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的董事會決議公告日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的80%與本次發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（按“進(jìn)一位”保留兩位小數(shù)精確至分）。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià) = 定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

　　若公司在發(fā)行前最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行股票的限售期

　　調(diào)整前：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象上港集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　調(diào)整后：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象上港集團(tuán)認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。ò耍┥鲜械攸c(diǎn)

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票將在上海證券交易所上市交易。

　?。ň牛┍敬伟l(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行決議有效期限

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行A股股票方案之日起12個月內(nèi)有效。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效；經(jīng)公司股東大會審議通過后，本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期自到期之日起延期12個月，即有效期至2024年3月28日。

　　公司將按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法向上海證券交易所申報(bào)，并依照法定程序向中國證監(jiān)會申請注冊；最終方案以中國證監(jiān)會予以注冊的方案為準(zhǔn)。

　　本方案尚需提交公司股東大會審議，本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需獲得上海證券交易所發(fā)行上市同意審核意見和中國證監(jiān)會予以注冊批復(fù)后，方可實(shí)施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲诙螘h決議；

　?。ǘ┕惊?dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會第二十六次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見和事前認(rèn)可意見；

　?。ㄈ┕镜谄邔帽O(jiān)事會第二十一次會議決議。

　　特此公告。

　　江蘇連云港港口股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十二日

　　證券代碼：601008 證券簡稱：連云港 公告編號：臨2023-012

　　江蘇連云港港口股份有限公司

　　關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署

　　戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●江蘇連云港港口股份有限公司（以下簡稱“連云港”“公司”）擬通過2023年度向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”“本次向特定對象發(fā)行股票”）引入戰(zhàn)略投資者上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“上港集團(tuán)”）。

　　●2023年2月20日，公司與上港集團(tuán)簽署了《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》”）、《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》”“補(bǔ)充協(xié)議”）。

　　公司于2023年2月21日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》等相關(guān)議案，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議屬于雙方合作的框架性、意向性的初步約定，具體合作事項(xiàng)及實(shí)施進(jìn)展具有不確定性。后續(xù)簽訂具體合作協(xié)議時，公司將根據(jù)具體項(xiàng)目及金額履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上港集團(tuán)系未來潛在持有公司5%以上股份的股東，屬于公司關(guān)聯(lián)方。

　　●本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議尚需獲得上海證券交易所發(fā)行上市同意審核意見和中國證監(jiān)會予以注冊批復(fù)，且在《股份認(rèn)購協(xié)議》生效后，方可生效、實(shí)施。本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次交易審議程序及相關(guān)協(xié)議概述

　　1、公司于2022年3月11日召開了第七屆董事會第十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議、于2022年3月28日召開了2022年第二次臨時股東大會，分別審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》《關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》《關(guān)于江蘇連云港港口股份有限公司引入上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-010）、《第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-018）和《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2022-033）。

　　2、2022年3月11日，公司與上港集團(tuán)簽署了附生效條件的《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略合作協(xié)議》”），就戰(zhàn)略合作相關(guān)事宜進(jìn)行約定。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》（公告編號：臨2022-013）。

　　同日，公司與上港集團(tuán)簽署了附生效條件的《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，對認(rèn)購標(biāo)的、認(rèn)購金額及認(rèn)購數(shù)量，發(fā)行價(jià)格、認(rèn)購方式，認(rèn)股款的支付時間、支付方式與股票交割，認(rèn)購股份的限售期，雙方的義務(wù)和責(zé)任、保密條款、違約責(zé)任、協(xié)議的生效和終止等重要內(nèi)容進(jìn)行約定。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：臨2022-012）。

　　3、2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》正式生效、施行?；诖?，2023年2月20日，公司與上港集團(tuán)經(jīng)協(xié)商達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，對《戰(zhàn)略合作協(xié)議》相關(guān)條款予以修改。同日，公司與上港集團(tuán)簽署《股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2023-011）。

　　4、公司于2023年2月21日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》等相關(guān)議案，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、戰(zhàn)略投資者基本情況

　　1、公司名稱：上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：913100001322075806）

　　2、注冊資本：232.79億元人民幣

　　3、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（中外合資、上市）

　　4、注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)同匯路1號綜合大樓A區(qū)4樓

　　5、法定代表人：顧金山

　　6、經(jīng)營范圍：國內(nèi)外貨物（含集裝箱）裝卸（含過駁）、儲存、中轉(zhuǎn)和水陸運(yùn)輸；集裝箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租賃；國際航運(yùn)、倉儲、保管、加工、配送及物流信息管理；為國際旅客提供候船和上下船舶設(shè)施和服務(wù)；船舶引水、拖帶，船務(wù)代理，貨運(yùn)代理；為船舶提供燃物料、生活品供應(yīng)等船舶港口服務(wù)；港口設(shè)施租賃；港口信息、技術(shù)咨詢服務(wù)；港口碼頭建設(shè)、管理和經(jīng)營；港口起重設(shè)備、搬運(yùn)機(jī)械、機(jī)電設(shè)備及配件的批發(fā)及進(jìn)出口（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。

　　7、上港集團(tuán)股權(quán)控制關(guān)系

　　截至2022年9月30日，上港集團(tuán)控股股東為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會獨(dú)資公司上海國有資本投資有限公司，直接持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為6,590,134,081股，占總股本的28.30%。此外，除控股股東外的上港集團(tuán)前十名股東中，上海久事（集團(tuán)）有限公司持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為1,217,316,163股，占總股本的5.23%；上海城投（集團(tuán)）有限公司持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為975,471,600股，占總股本的4.19%；上海同盛投資（集團(tuán)）有限公司持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為726,720,109股，占總股本的3.12%；上海國際集團(tuán)有限公司持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為590,493,723股，占總股本的2.54%；上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有上港集團(tuán)股份數(shù)量為172,814,922股，占總股本的0.74%。

　　上述上海國有資本投資有限公司、上海久事（集團(tuán)）有限公司、上海城投（集團(tuán)）有限公司、上海同盛投資（集團(tuán)）有限公司、上海國際集團(tuán)有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的實(shí)際控制人均為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，因此上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會間接控制上港集團(tuán)44.12%的股權(quán)，為上港集團(tuán)的實(shí)際控制人。上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是上海市人民政府直屬機(jī)構(gòu)，經(jīng)上海市人民政府授權(quán)代表上海市人民政府履行出資人職責(zé)，負(fù)責(zé)監(jiān)管市屬國有資產(chǎn)。

　　8、上港集團(tuán)主要業(yè)務(wù)情況

　　上港集團(tuán)是于2003年1月由原上海港務(wù)局改制后成立的大型專業(yè)化集團(tuán)企業(yè)，是上海港公共碼頭運(yùn)營商。2005年6月，上港集團(tuán)完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上海證券交易所上市，成為全國首家整體上市的港口股份制企業(yè)，目前是我國大陸地區(qū)最大的港口類上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集團(tuán)主要從事港口相關(guān)業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)分為：集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊和港口服務(wù)板塊。

　　9、上港集團(tuán)最近一年及一期的簡要會計(jì)報(bào)表

　?。?）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　注：上港集團(tuán)2022年1-9月合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，2021年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，下同。

　?。?）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　?。?）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　三、引入戰(zhàn)略投資者的目的和商業(yè)合理性

　?。ㄒ唬┮霊?zhàn)略投資者的目的

　　引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，系全面落實(shí)中共中央、國務(wù)院《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》中“加強(qiáng)沿海沿江港口江海聯(lián)運(yùn)合作與聯(lián)動發(fā)展，鼓勵各港口集團(tuán)采用交叉持股等方式強(qiáng)化合作，推動長三角港口協(xié)同發(fā)展”的精神，落實(shí)“長江經(jīng)濟(jì)帶”、“長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要”等國家戰(zhàn)略，雙方戰(zhàn)略合作將以資本為紐帶，推動長三角區(qū)域港口資源的戰(zhàn)略重組，充分發(fā)揮上海港作為國際航運(yùn)樞紐港的資源優(yōu)勢和連云港作為新歐亞大陸橋“橋頭堡”、國家“一帶一路”重要支點(diǎn)的作用，共同構(gòu)建“雙循環(huán)”物流大通道，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，全面提升港口高質(zhì)量發(fā)展水平。通過引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，將進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施打下良好基礎(chǔ)。

　?。ǘ┮霊?zhàn)略投資者的商業(yè)合理性

　　雙方戰(zhàn)略合作將以資本為紐帶，實(shí)現(xiàn)長三角區(qū)域港口資源的戰(zhàn)略重組，推動長三角港口協(xié)同發(fā)展。雙方戰(zhàn)略合作將以連云港港為合作平臺，引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，整合港口資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，以提高港口資源的科學(xué)開發(fā)利用水平，助力連云港未來發(fā)展。

　　1、上港集團(tuán)發(fā)揮上海國際航運(yùn)中心的輻射能力和國際集裝箱樞紐港的航線資源優(yōu)勢，連云港發(fā)揮“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”東西雙向開放的海上門戶和海陸銜接交通樞紐的區(qū)位優(yōu)勢，通過航線組合、海鐵聯(lián)運(yùn)資源的協(xié)同，增強(qiáng)歐亞大陸橋與21世紀(jì)海上絲綢之路的鏈接作用。

　　2、雙方將以包括但不限于在集裝箱板塊等港口業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展合資合作，增強(qiáng)連云港在港口和航運(yùn)市場的競爭力和影響力。

　　3、借助上港集團(tuán)在自動化碼頭建設(shè)、管理、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)以及港口信息化優(yōu)勢，共同推動“智慧”、“綠色”港口建設(shè)。

　　4、借助上港集團(tuán)在海外港口的投資管理經(jīng)驗(yàn)，共同探索雙方在海外，尤其在“一帶一路”區(qū)域國家的業(yè)務(wù)及項(xiàng)目合作。

　　5、借助上港集團(tuán)專業(yè)高效且具有自身特色的人才資源，通過兩港人力資源的交流與合作，能夠促進(jìn)連云港專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)。

　　四、《戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　公司與上港集團(tuán)簽訂《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┖贤黧w和簽訂時間

　　合同主體為江蘇連云港港口股份有限公司和上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司，合同簽訂時間為2023年2月20日。

　　（二）確認(rèn)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》法律依據(jù)并修改相關(guān)表述

　　1、雙方一致同意并確認(rèn)，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的法律依據(jù)變更為《民法典》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及相關(guān)細(xì)則、規(guī)則等適用的法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件。

　　雙方并一致確認(rèn)，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議符合《民法典》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及相關(guān)細(xì)則、規(guī)則等適用的法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件。

　　2、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，本次發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）注冊。

　　雙方一致同意，依據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，修改《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中部分條款所涉法律依據(jù)、審核主管機(jī)構(gòu)、審核程序等相關(guān)表述，作出如下修改：

　　（1）規(guī)范表述：本次發(fā)行項(xiàng)目名稱由“2022年度非公開發(fā)行A股股票”修改為“2023年度向特定對象發(fā)行股票”、“本次非公開發(fā)行”統(tǒng)一修改為“本次發(fā)行”“本次向特定對象發(fā)行”；

　　（2）與主板注冊制規(guī)則相適應(yīng)的若干表述修訂，具體條款修改內(nèi)容為：

　?。ㄈ┢渌?/p>

　　1、補(bǔ)充協(xié)議為《戰(zhàn)略合作協(xié)議》不可分割的一部分，補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋公章后成立，與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》同時生效。

　　2、補(bǔ)充協(xié)議未約定的事項(xiàng)，以《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中約定的內(nèi)容為準(zhǔn)；補(bǔ)充協(xié)議與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中相關(guān)條款、表述不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

　　五、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議僅為雙方合作的意向性約定，具體的實(shí)施內(nèi)容和進(jìn)度尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司本次擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者上港集團(tuán)，雖然公司已與上港集團(tuán)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，并就雙方未來的合作目標(biāo)和合作領(lǐng)域、合作方式等進(jìn)行了約定，但仍然存在協(xié)同效應(yīng)無法充分發(fā)揮的風(fēng)險(xiǎn)。后續(xù)簽訂具體合作協(xié)議時，公司將根據(jù)具體項(xiàng)目及金額履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。

　　2、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議尚需獲得上海證券交易所發(fā)行上市同意審核意見和中國證監(jiān)會予以注冊批復(fù)，且在《股份認(rèn)購協(xié)議》生效后，方可生效、實(shí)施。

　　六、本次簽署補(bǔ)充協(xié)議審議程序

　　（一）董事會審議

　　2023年2月21日，公司第七屆董事會第二十六次會議分別以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對之表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司修訂向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》等相關(guān)議案。

　?。ǘ┆?dú)立董事的獨(dú)立意見

　　公司事前就第七屆董事會第二十六次會議涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將上述議案提交董事會審議。

　　經(jīng)審議，獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：“根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司與上港集團(tuán)擬就《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》中相關(guān)表述予以修改，并擬簽署補(bǔ)充協(xié)議。我們一致認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議的修改體現(xiàn)、符合主板注冊制相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，簽署該補(bǔ)充協(xié)議不會損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性，交易方式公開、合法，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則公允、合理，符合《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件。我們一致同意該關(guān)聯(lián)交易，并同意公司簽署該補(bǔ)充協(xié)議。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司與上港集團(tuán)擬訂立補(bǔ)充協(xié)議，修改《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》。我們認(rèn)為，補(bǔ)充協(xié)議有利于保證本次發(fā)行和戰(zhàn)略合作事項(xiàng)的順利實(shí)施，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

　　本次發(fā)行引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，上港集團(tuán)符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定條件，符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》相關(guān)規(guī)定，公司引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者參與本次發(fā)行，有利于提升公司的核心競爭力、盈利能力和整體實(shí)力，有利于保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，不存在借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形?！督K連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》及本次擬簽署的補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，協(xié)議所約定的戰(zhàn)略合作事宜確實(shí)可行，符合雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。我們同意引入上港集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者?！?/p>

　?。ㄈ┍O(jiān)事會審議

　　2023年2月21日，公司第七屆監(jiān)事會第二十一次會議分別以5票同意、0票棄權(quán)、0票反對之表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司修訂向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》等相關(guān)議案。

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲诙螘h決議；

　?。ǘ┕惊?dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會第二十六次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見和事前認(rèn)可意見；

　?。ㄈ┕镜谄邔帽O(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　（四）《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》；

　　（五）《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。

　　特此公告。

　　江蘇連云港港口股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十二日