證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-008
千禾味業(yè)食品股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議通知于2023年2月18日以書面、電子郵件、電話形式通知了全體董事，會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。會議由公司董事長伍超群先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
會議經(jīng)過董事會充分討論和認真審議，通過了如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布的《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項認真進行了自查和論證，據(jù)此確認公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項條件和資格。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、逐項審議并通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案（二次修訂稿）的議案》
2022年12月1日，公司第四屆董事會第十一次會議逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，因此調(diào)整本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相應表述內(nèi)容。具體調(diào)整內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行方式和發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)，選擇適當時機實施發(fā)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會作出同意注冊決定的有效期內(nèi)，選擇適當時機實施發(fā)行。
（二）發(fā)行對象及認購方式
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。
（三）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格相應調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
調(diào)整后：
本次發(fā)行定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次發(fā)行的發(fā)行價格相應調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
（四）發(fā)行數(shù)量
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，計算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份全部由伍超群先生認購。
調(diào)整后：
本次發(fā)行數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格，計算公式為：本次發(fā)行數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會準予注冊的發(fā)行數(shù)量為準。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。
本次發(fā)行股份全部由伍超群先生認購。
（五）限售期
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認購的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調(diào)整。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調(diào)整。
（六）募集資金投向
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
（七）未分配利潤安排
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
調(diào)整后：
本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
調(diào)整后：
本次發(fā)行限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票決議有效期
調(diào)整前：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月。
調(diào)整后：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）披露的提示性公告》及《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
5、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司本次向特定對象發(fā)行所涉及的審批條件發(fā)生變化，公司就本次向特定對象發(fā)行股份生效條件等事項與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于與控股股東簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的公告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的影響及公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過了《關(guān)于公司編制非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布的相關(guān)配套規(guī)則，公司編制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非經(jīng)常損益表，并請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非經(jīng)常性損益專項審核報告》。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、審議通過了《關(guān)于增補審計委員會委員的議案》
根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，同意公司增補唐小飛先生為公司第四屆董事會審計委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章制度及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意公司于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-009
千禾味業(yè)食品股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十二次會議
決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議通知已于2023年2月18日以書面和電話方式通知各位監(jiān)事，會議于2023年2月22日下午在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應出席監(jiān)事3人，實際出席3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會議合法有效。會議由監(jiān)事會主席楊紅女士主持。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議通過認真審議，采取記名投票方式逐項表決，通過了如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布的《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項認真進行了自查和論證，據(jù)此確認公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項條件和資格。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、逐項審議并通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案（二次修訂稿）的議案》
2022年12月1日，公司第四屆董事會第十一次會議逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，因此調(diào)整本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相應表述內(nèi)容。具體調(diào)整內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行方式和發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)，選擇適當時機實施發(fā)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會作出同意注冊決定的有效期內(nèi)，選擇適當時機實施發(fā)行。
（二）發(fā)行對象及認購方式
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。
（三）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格相應調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
調(diào)整后：
本次發(fā)行定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次發(fā)行的發(fā)行價格相應調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
（四）發(fā)行數(shù)量
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，計算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份全部由伍超群先生認購。
調(diào)整后：
本次發(fā)行數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格，計算公式為：本次發(fā)行數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會準予注冊的發(fā)行數(shù)量為準。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。
本次發(fā)行股份全部由伍超群先生認購。
（五）限售期
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認購的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調(diào)整。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應調(diào)整。
（六）募集資金投向
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
（七）未分配利潤安排
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
調(diào)整后：
本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
調(diào)整后：
本次發(fā)行限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票決議有效期
調(diào)整前：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月。
調(diào)整后：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）披露的提示性公告》及《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
5、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司本次向特定對象發(fā)行所涉及的審批條件發(fā)生變化，公司就本次向特定對象發(fā)行股份生效條件等事項與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于與控股股東簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的公告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的影響及公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過了《關(guān)于公司編制非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布的相關(guān)配套規(guī)則，公司編制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非經(jīng)常損益表，并請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非經(jīng)常性損益專項審核報告》。
公司獨立董事已事前認可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-011
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于2022年向特定對象
發(fā)行A股股票預案及相關(guān)文件
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，并于2022年12月2日披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，同時《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)已廢止，公司于2023年2月22日召開了第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合公司本次向特定對象發(fā)行情況，對公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案及相關(guān)文件的部分內(nèi)容進行修訂?，F(xiàn)就本次修訂情況說明如下：
一、《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“中國證監(jiān)會核準”的相關(guān)措辭修改為“通過上海證券交易所的審核并完成中國證監(jiān)會的注冊”，將“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述，除上述措辭修改外，為便于投資者理解和查閱，就本次預案修訂的其他主要內(nèi)容說明如下：
■
二、《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述。
三、《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“中國證監(jiān)會核準”的相關(guān)措辭修改為“通過上海證券交易所的審核并完成中國證監(jiān)會的注冊”，將“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述。此外，公司根據(jù)最新股本數(shù)量、2022年年度業(yè)績預增、股權(quán)激勵情況更新了財務指標計算假設(shè)條件及財務指標影響分析。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-012
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于2022年向特定對象
發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）
披露的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，并于2022年12月2日披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，公司于2023年2月22日召開了第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合自身實際情況，對公司向特定對象發(fā)行A股股票預案的部分內(nèi)容進行了修訂。
2023年2月23日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》及相關(guān)文件，敬請廣大投資者注意查閱。
向特定對象發(fā)行A股股票預案的披露事項不代表審批機關(guān)對本次發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預案二次修訂稿所述本次發(fā)行相關(guān)事項的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-013
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于與控股股東簽署向特定對象
發(fā)行A股股票之附條件生效的
股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2022年2月23日，千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》，同意公司與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布全面實行股票注冊制相關(guān)法律法規(guī)及配套性規(guī)則，2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》，同意公司與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）。
《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
一、《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體、簽訂時間
發(fā)行人（甲方）：千禾味業(yè)食品股份有限公司
認購人（乙方）：伍超群
簽訂時間：2023年2月22日
（二）《補充協(xié)議》主要條款
1、將《股份認購協(xié)議》第二條“認購方式與支付時間”中支付時間調(diào)整為“在甲方本次向特定對象發(fā)行獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后，乙方應按甲方與保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知書規(guī)定的具體繳款期限，一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門設(shè)立的賬戶?！?/P>
2、將《股份認購協(xié)議》第四條“協(xié)議成立與生效”調(diào)整為“本協(xié)議自甲方、乙方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本次向特定對象發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)甲方董事會、股東大會審議批準；（二）本次向特定對象發(fā)行獲上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊?！?/P>
3、將《股份認購協(xié)議》第五條“違約責任”第（二）項調(diào)整為“（二）本協(xié)議項下約定的向特定對象發(fā)行股票事宜如未獲得甲方董事會或股東大會通過、上交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊或甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認為本次發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向上交所或中國證監(jiān)會撤回申請材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約，無需承擔違約責任或任何民事賠償責任?！?/P>
4、本補充協(xié)議是對《股份認購協(xié)議》的修訂，構(gòu)成《股份認購協(xié)議》不可分割的部分，與《股份認購協(xié)議》具有同等法律效力。除非本補充協(xié)議另行定義，否則，本補充協(xié)議中的定義與《股份認購協(xié)議》中的定義一致。本補充協(xié)議未另行約定的內(nèi)容，以《股份認購協(xié)議》中的相關(guān)約定為準。
5、本補充協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方簽字成立，并自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本補充協(xié)議經(jīng)甲方董事會審議批準；（二）本次向特定對象發(fā)行獲上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。
6、本補充協(xié)議一式陸份，各份協(xié)議均具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)貳份，其余報有關(guān)部門審核或備案。
二、備查文件
1、公司第四屆董事會第十三次會議決議；
2、公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-014
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票
攤薄即期回報采取填補措施
及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，而募集資金使用至產(chǎn)生效益需要一定時間周期，因此短期內(nèi)可能導致公司每股收益等指標出現(xiàn)一定幅度的下降，即公司向特定對象發(fā)行A股股票后即期回報存在被攤薄的風險。敬請投資者關(guān)注，理性投資。
2、本公告中公司對經(jīng)營數(shù)據(jù)的假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請投資者注意。
3、本公告中關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間均為預估和假設(shè)，最終以通過上海證券交易所審核及完成中國證監(jiān)會注冊并實際發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間為準，敬請投資者注意。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象發(fā)行A股股票，募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)）（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
公司關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報填補措施及相關(guān)主體承諾議案及其修訂議案，已經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十三次會議及第四屆監(jiān)事會第十二次會議，一致審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本次發(fā)行方案的論證分析報告尚需通過公司2023年第一次臨時股東大會審議，本次發(fā)行方案尚需通過上海證券交易所審核并完成中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
具體情況如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算的假設(shè)條件
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和公司所處行業(yè)的市場情況沒有發(fā)生重大不利變化。
2、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年4月末實施完畢，該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終以中國證監(jiān)會準予注冊及公司實際發(fā)行時間為準。
3、本次發(fā)行價格為12.92元/股，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為上限80,000.00萬元（不考慮扣除發(fā)行費用的影響），本次發(fā)行數(shù)量為6,191.95萬股，本測算不考慮相關(guān)發(fā)行費用，該發(fā)行股票數(shù)量僅用于本測算的估計。本次發(fā)行數(shù)量及募集資金規(guī)模最終以中國證監(jiān)會準予注冊及實際發(fā)行情況為準。
4、不考慮本次發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益）等方面的影響。
5、在預測公司總股本時，以截至2022年12月31日公司總股本965,468,590股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行A股的影響，不考慮其他調(diào)整事項導致股本發(fā)生的變化。
6、在預測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。在預測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。
7、根據(jù)公司2022年年度業(yè)績預增公告，公司預計2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤30,996.00萬元到35,424.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為30, 503.00萬元到34, 861.00萬元。假設(shè)公司2022年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為公司2022年年度業(yè)績預測的下限數(shù)額，此測算不代表公司2022年業(yè)績的預測數(shù)或?qū)嶋H數(shù)。即假設(shè)公司2022年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為30,996.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為30,503.00萬元。假設(shè)2023年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比于2022年分別持平、增長10%和增長20%，測算本次發(fā)行對主要財務指標的影響。該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行對主要指標的影響，不構(gòu)成對公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策。
8、根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告，公司于2022年12月向73名員工授予693萬股。截至2022年12月23日止，公司已收到上述73名激勵對象以貨幣資金繳納的新增出資人民幣5,606.37萬元。其中，計入股本金額為693萬元，計入資本公積4,913.37萬元。上述事項對2022年末公司股本和所有者權(quán)益余額的影響在本次測算中也予以體現(xiàn)。
9、為簡便計算，假設(shè)2023年全年不實施2022年年度利潤分配方案。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會計師事務所審計的金額為準。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響分析
基于上述情況及假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體分析如下：
■
注：上述每股收益的計算系參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定。上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對上市公司經(jīng)營情況的影響。
根據(jù)上述測算，本次發(fā)行股票可能會導致公司的每股收益出現(xiàn)下降，即存在攤薄即期回報的風險。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的提高，雖然公司將合理有效使用本次發(fā)行所募集資金，但募集資金短期內(nèi)可能對公司業(yè)績增長貢獻較小，利潤增長幅度將可能小于凈資產(chǎn)增長幅度。因此，本次發(fā)行可能導致公司發(fā)行當年每股收益及凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降的情形，即本次發(fā)行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風險。
同時，本公司在分析本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2022年歸屬于公司普通股股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
特此提請廣大投資者注意本次發(fā)行攤薄即期回報的風險。
三、本次發(fā)行股票的必要性和合理性
本次發(fā)行股票募集資金到位后，將全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設(shè)進度，有助于提升公司的持續(xù)盈利能力和競爭力，符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系
公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設(shè)進度，有助于公司擴大經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率，從而進一步提高公司的盈利水平，符合全體股東的利益。本次發(fā)行不會導致公司的主營業(yè)務發(fā)生變化。
五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司專業(yè)從事高品質(zhì)醬油、食醋、料酒等調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次募集資金擬投資“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，該項目以現(xiàn)有業(yè)務為基礎(chǔ)進一步延伸，在人員、技術(shù)和市場儲備方面均具有良好基礎(chǔ)。
（一）技術(shù)儲備方面
通過20多年積累和技術(shù)創(chuàng)新，公司掌握了一批核心技術(shù)并取得多項專利。公司建立了組織結(jié)構(gòu)完善、技術(shù)管理嚴謹、研發(fā)方向準確、儀器設(shè)施配置高端的研發(fā)中心，釀造研發(fā)技術(shù)深厚。公司堅持自主創(chuàng)新的同時，也十分注重與外部科研機構(gòu)的技術(shù)合作，不斷提升技術(shù)水平。公司將把長期積累的技術(shù)工藝應用到本次募投項目建設(shè)中，進一步提高產(chǎn)品品質(zhì)、豐富產(chǎn)品品種。公司雄厚的技術(shù)實力將為項目實施提供技術(shù)支撐。
此外，公司已先后進行“年產(chǎn)10萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線項目”“年產(chǎn)25萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線擴建項目”的投資建設(shè)，不僅積累了豐富的建設(shè)經(jīng)驗，并聚集了一批懂技術(shù)、敢創(chuàng)造的項目實施人才，有利于保障本項目順利推進。
（二）人員儲備方面
公司組建了一支優(yōu)秀、專業(yè)的管理團隊，擁有一大批在調(diào)味品行業(yè)經(jīng)驗豐富的技術(shù)與研發(fā)人才、專業(yè)制造人才和營銷人才。公司董事長、副總裁等中高層以上的人員，均有10多年以上的調(diào)味品領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和行業(yè)技術(shù)素養(yǎng)，對市場和技術(shù)發(fā)展趨勢具有前瞻把握能力，有能力領(lǐng)導公司繼續(xù)保持長期健康、穩(wěn)定的成長。
（三）市場儲備方面
公司的“千禾”商標是四川省著名商標，千禾牌釀造醬油、食醋為四川省名牌產(chǎn)品。經(jīng)過多年持續(xù)的渠道建設(shè)與開拓，公司已具有一套成熟的銷售運營體系。公司成立了零售事業(yè)部、餐飲事業(yè)部等核心職能部門，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國，涵蓋了KA超市、主要地方連鎖超市、農(nóng)貿(mào)市場等多類購物場所。與此同時，公司也在積極推進電商渠道建設(shè)，鞏固與天貓、京東等現(xiàn)有平臺合作的領(lǐng)先優(yōu)勢，也積極開發(fā)其他互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)營銷平臺，繼續(xù)強化電商運營能力，提升服務質(zhì)量，促進線上業(yè)務加速發(fā)展。
此外，公司充分認識到市場營銷為品牌推廣帶來的積極作用，嚴格制定品牌傳播策略，對成熟市場、已覆蓋市場和潛在市場實施差異化的品牌傳播策略，結(jié)合空中媒體、地面媒體、移動終端媒體、賣場宣傳等方式進行精準營銷。公司成熟的營銷體系以及具有創(chuàng)新性的品牌營銷推廣模式有助于本次募投項目新增產(chǎn)能的消化，為公司產(chǎn)品提供良好的營銷渠道，鞏固并持續(xù)占領(lǐng)市場份額，增強公司在調(diào)味品市場的競爭力，進而為本次募投項目的可持續(xù)經(jīng)營奠定市場基礎(chǔ)。
六、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續(xù)回報能力，本次發(fā)行完成后，公司將通過加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司運行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的具體措施如下：
（一）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司將進一步完善內(nèi)部控制，加強資金管理，提高資金運營效率，設(shè)計更合理的資金使用方案，提升資金回報。公司將嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，并通過加快新產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣提升公司經(jīng)營業(yè)績，提升公司利潤率。公司將繼續(xù)加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與公司經(jīng)營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。
通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《千禾味業(yè)食品股份有限公司募集資金管理制度》及相關(guān)內(nèi)部控制制度。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將與保薦機構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署三方監(jiān)管協(xié)議，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。本次募集資金投資項目符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次募集資金到位前，為盡快實現(xiàn)募集資金投資項目效益，公司擬使用自有資金積極推進募集資金投資項目的各項工作，爭取早日實現(xiàn)預期效益。
（三）嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》相關(guān)要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關(guān)規(guī)定，在關(guān)注公司自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《千禾味業(yè)食品股份有限公司有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
七、公司董事、高級管理人員關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，為確保公司填補回報措施得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
4、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
5、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、公司未來若實行股權(quán)激勵計劃，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
7、本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
8、本人若違反承諾或拒不履行承諾，給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。”
八、公司控股股東、實際控制人關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（下轉(zhuǎn)88版）
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