（上接87版）
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，為確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施得到切實(shí)履行，公司的控股股東、實(shí)際控制人伍超群先生作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占發(fā)行人利益；
2、切實(shí)履行發(fā)行人制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給發(fā)行人或其他股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
3、自本承諾出具日至發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/P>
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡(jiǎn)稱：千禾味業(yè) 公告編號(hào)：臨 2023-015
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票
涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為伍超群先生，伍超群先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，伍超群先生為公司關(guān)聯(lián)方，公司向伍超群先生非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案尚需上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）核準(zhǔn)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所發(fā)布全面實(shí)行股票注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)及配套性規(guī)則，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票審批程序變動(dòng)事項(xiàng)與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)公告進(jìn)行修訂。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），股票發(fā)行數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，計(jì)算公式為：本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價(jià)格（計(jì)算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東、實(shí)際控制人伍超群先生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司向其非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）2022年2月23日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議了上述議案，關(guān)聯(lián)董事在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，相關(guān)議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表明確同意意見。同日，公司召開的第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過上述事項(xiàng)。
（三）公司于2022年2月23日與伍超群先生簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
（四）2022年12月19日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次交易。
（五）鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所發(fā)布全面實(shí)行股票注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)及配套性規(guī)則，2023年2月22日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對(duì)象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，相關(guān)議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。同日，公司召開的第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過上述事項(xiàng)。2023年2日22日，公司與伍超群先生簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
（六）本次交易尚需上交所核準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
伍超群先生，男，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，1969年5月生，工商管理碩士。歷任公司前身恒泰實(shí)業(yè)的副總經(jīng)理、總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總裁，是眉山市第二、三屆人大代表，眉山市第三屆政協(xié)常委，四川省第十二屆、十三屆人大代表。
截至本公告日，除擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)之外，伍超群先生最近五年無其他任職情況。
伍超群先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為本公司向特定對(duì)象發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次向特定對(duì)象發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為15.59元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%
（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
五、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容
2022年2月23日，公司與本次發(fā)行對(duì)象伍超群先生簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體、簽訂時(shí)間
發(fā)行人（甲方）：千禾味業(yè)食品股份有限公司
認(rèn)購(gòu)人（乙方）：伍超群
簽訂時(shí)間：2022年2月23日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格和認(rèn)購(gòu)數(shù)量
甲方本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告日。甲方本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為15.59元/股，不低于本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若甲方股票在本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
甲方本次擬發(fā)行的股份數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，計(jì)算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價(jià)格（計(jì)算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
乙方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股票。乙方同意認(rèn)購(gòu)甲方本次實(shí)際發(fā)行的全部股份。
（三）認(rèn)購(gòu)方式與支付時(shí)間（注：本條款中的“支付時(shí)間”已被《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》修訂）
認(rèn)購(gòu)方式：現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
支付時(shí)間：在甲方本次非公開發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)后，乙方應(yīng)按甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知書規(guī)定的具體繳款期限，一次性將認(rèn)購(gòu)資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門設(shè)立的賬戶。
（四）限售期
乙方本次以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的甲方股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不得由甲方回購(gòu)；該等股份由于甲方送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期規(guī)定。
如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或上海證券交易所的意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。
乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
（五）協(xié)議成立與生效（注：本條款已被《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》修訂）
本協(xié)議自甲方、乙方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：
1、本次非公開發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
2、本次非公開發(fā)行獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
（六）違約責(zé)任（注：本條款中第2條已被《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》修訂）
1、若任何一方未能遵守或履行認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)或責(zé)任、聲明或保證，除雙方另有約定外，違約方須承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施等。如造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償違約行為給守約方造成的一切損失（包括但不限于守約方遭受的直接或間接的損失及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用、開支）。
2、本協(xié)議項(xiàng)下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得甲方董事會(huì)或股東大會(huì)通過或中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)或甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約，無需承擔(dān)違約責(zé)任或任何民事賠償責(zé)任。
六、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要條款
2023年2月22日，公司與本次發(fā)行對(duì)象伍超群先生簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體、簽訂時(shí)間
發(fā)行人（甲方）：千禾味業(yè)食品股份有限公司
認(rèn)購(gòu)人（乙方）：伍超群
簽訂時(shí)間：2023年2月22日
（二）《補(bǔ)充協(xié)議》主要條款
1、將《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》第二條“認(rèn)購(gòu)方式與支付時(shí)間”中支付時(shí)間調(diào)整為“在甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行獲得上交所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，乙方應(yīng)按甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知書規(guī)定的具體繳款期限，一次性將認(rèn)購(gòu)資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門設(shè)立的賬戶。”
2、將《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》第四條“協(xié)議成立與生效”調(diào)整為“本協(xié)議自甲方、乙方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本次向特定對(duì)象發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；（二）本次向特定對(duì)象發(fā)行獲上交所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)?！?/P>
3、將《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》第五條“違約責(zé)任”第（二）項(xiàng)調(diào)整為“（二）本協(xié)議項(xiàng)下約定的向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜如未獲得甲方董事會(huì)或股東大會(huì)通過、上交所審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)或甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動(dòng)向上交所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約，無需承擔(dān)違約責(zé)任或任何民事賠償責(zé)任。”
4、本補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的修訂，構(gòu)成《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》不可分割的部分，與《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》具有同等法律效力。除非本補(bǔ)充協(xié)議另行定義，否則，本補(bǔ)充協(xié)議中的定義與《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中的定義一致。本補(bǔ)充協(xié)議未另行約定的內(nèi)容，以《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中的相關(guān)約定為準(zhǔn)。
5、本補(bǔ)充協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方簽字成立，并自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方董事會(huì)審議批準(zhǔn)；（二）本次向特定對(duì)象發(fā)行獲上交所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。
6、本補(bǔ)充協(xié)議一式陸份，各份協(xié)議均具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)貳份，其余報(bào)有關(guān)部門審核或備案。
七、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項(xiàng)目”，本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，符合未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向以及國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略具有積極作用。募投項(xiàng)目的建設(shè)有利于擴(kuò)充公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能、擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司在主要區(qū)域的市場(chǎng)影響力，鞏固和提高公司行業(yè)地位，增強(qiáng)市場(chǎng)影響力，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變 化，高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)也不會(huì)發(fā)生變化；本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、提升公司業(yè)績(jī)的重要舉措，且不涉及資產(chǎn)收購(gòu)事 項(xiàng)；公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司過去12個(gè)月未與控股股東發(fā)生交易，公司過去12個(gè)月未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
1、第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東伍超群先生。因此，伍超群先生認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)機(jī)制公允、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將會(huì)履行必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
全體獨(dú)立董事同意公司本次非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)議案，并同意將上述議案提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
2、第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東伍超群先生。因此，伍超群先生認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)機(jī)制公允、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將會(huì)履行必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
全體獨(dú)立董事同意公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)議案，并同意將上述議案提交公司董事會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見
1、第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議
公司與控股股東、實(shí)際控制人伍超群先生簽署的附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)合同》的內(nèi)容和簽訂的程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為伍超群先生，伍超群先生為公司的控股股東、實(shí)際控制人，因此，伍超群先生認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)機(jī)制公允、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將會(huì)履行必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
全體獨(dú)立董事同意公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
2、第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議
公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票審批程序變動(dòng)事項(xiàng)與特定對(duì)象簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該等補(bǔ)充協(xié)議系簽訂雙方的真實(shí)意思表示，協(xié)議的形式、內(nèi)容及簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。
公司本次發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)機(jī)制公允、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將會(huì)履行必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為，該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審議程序合法合規(guī)。
全體獨(dú)立董事同意公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案。
十、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
5、公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；
6、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
7、公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
8、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
9、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
10、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
11、公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡(jiǎn)稱：千禾味業(yè) 公告編號(hào)：2023-016
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2023年3月10日 10點(diǎn) 00分
召開地點(diǎn)：四川省眉山市東坡區(qū)千禾味業(yè)食品股份有限公司
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過并于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》上披露。
2、特別決議議案：1
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1
對(duì)影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)提案，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)說明中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）對(duì)該提案的表決情況和表決結(jié)果
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：伍超群
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方法
（一）登記方式
1、法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、持股憑證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記，參會(huì)人員持本人身份證出席會(huì)議。
2、自然人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記。因故不能參加會(huì)議的股東可委托代理人出席，行使表決權(quán)。委托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、持股憑證及身份證進(jìn)行登記。
異地股東可用傳真或信函方式進(jìn)行登記，須在登記時(shí)間2023年3月9日下午17:00前送達(dá)。出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。
3、選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以通過上海證券交易所系統(tǒng)直接參與股東大會(huì)投票。
（二）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間
2023年3月9日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，上述時(shí)間段以后將不再辦理出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東登記。
（三）現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)
四川省眉山市東坡區(qū)城南岷家渡千禾味業(yè)會(huì)議室
六、其他事項(xiàng)
1、會(huì)務(wù)聯(lián)系人：呂科霖
2、聯(lián)系電話：028-38568229
3、傳真電話：028-38226151
4、郵箱：irm@qianhefood.com
5、聯(lián)系地址：四川省眉山市東坡區(qū)城南岷家渡千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會(huì)辦公室
6、會(huì)議預(yù)期一天，與會(huì)期間參會(huì)人員交通及食宿費(fèi)用自理。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
● 報(bào)備文件
提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
千禾味業(yè)食品股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
未經(jīng)數(shù)字化報(bào)網(wǎng)授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
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