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證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2023-016

轉債代碼：113615 轉債簡稱：金誠轉債

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：本次監(jiān)事會所審議議案獲得全票通過

一、監(jiān)事會會議召開情況

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面的形式發(fā)出了關于召開第四屆監(jiān)事會第二十三次會議的通知及相關材料。本次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開，本次會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司監(jiān)事會主席尹師州先生擔任會議主持人。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的議案》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

該項議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月22日

證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2023-017

轉債代碼：113615 轉債簡稱：金誠轉債

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司

關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 金誠信礦業(yè)管理股份有限公司（簡稱“公司”）擬收購Cordoba Minerals Corp.（簡稱“Cordoba礦業(yè)”） 位于哥倫比亞的全資子公司CMH Colombia S.A.S.（簡稱“CMH公司”或“標的公司”）50%的權益，交易金額不超過10,000萬美元（以下簡稱“股權投資”）。

CMH公司現(xiàn)階段通過其全資子公司擁有哥倫比亞San Matias項目下Alacran銅金銀礦的礦權。若本次交易順利完成，CMH公司將擁有San Matias項目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關權益。

● 公司于2022年12月8日就上述事宜簽署了附生效條件的《框架協(xié)議》（具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠信關于簽署附生效條件的〈框架協(xié)議〉的提示性公告》）。日前，公司已完成本項目的盡職調(diào)查工作，并于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十八次會議審議通過本次股權投資事宜。

● 本次投資事項尚需提交公司股東大會審議。

● 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易將構成關聯(lián)交易。公司目前通過全資子公司持有Cordoba 礦業(yè)19.995%的股權，鑒于公司控股股東金誠信集團有限公司的一名高級管理人員現(xiàn)擔任Cordoba礦業(yè)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，Cordoba 礦業(yè)及其全資子公司（統(tǒng)稱“Cordoba方”）為公司的關聯(lián)法人，上述交易將構成關聯(lián)交易。

● 過去12個月內(nèi)，與Cordoba方進行關聯(lián)交易的情況：經(jīng)公司2022年12月8日召開的第四屆董事會第二十六次會議、2022年12月26日召開的2022年第四次臨時股東大會審議通過，為推進本次股權投資順利進行，公司向Cordoba 礦業(yè)的全資子公司預先支付了1,000萬美元，作為本次股權投資交割前的過渡性貸款。具體情況詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠信關于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過渡性貸款的公告》。除此之外，過去12個月內(nèi)，公司未與Cordoba 方進行其他關聯(lián)交易。

● 相關風險提示：

1、本次投資事項尚需提交股東大會審議，審議結果尚存在不確定性。

2、本次交易能否順利完成取決于本公告“四、交易協(xié)議的主要約定”中所述的一系列“交割條件及交割前事項”能否達成，包括履行必要的外部審批/備案程序等，相關事項尚存在一定的不確定性。

3、境外政治、經(jīng)濟環(huán)境及法律法規(guī)風險，本次為境外投資，受標的公司或其項目資源所在國的政治及經(jīng)濟環(huán)境政策的影響較大。

4、項目運營風險，San Matias項目Alacran銅金銀礦完成開采計劃（PTO）和環(huán)境影響評估（EIA）是Alacran銅金銀礦轉入建設階段的兩個必要條件，相關許可是否能順利通過以及獲得許可所需時間，存在一定不確定性；同時，由于距離項目產(chǎn)生實際經(jīng)濟效益周期較長，實際開發(fā)情況及后續(xù)投入尚面臨不確定性，目標公司整體業(yè)績及盈利水平亦存在不確定性，本次投資存在收益不達預期的可能。

5、訴訟及社區(qū)風險，項目所在地工會于2015年、2021年分別提起了合同糾紛索賠及大眾索賠，原告請求法官采取臨時禁令以禁止礦業(yè)活動。當?shù)芈蓭煾鶕?jù)以往訴訟經(jīng)驗及案件情況認為法官發(fā)布限制或影響礦業(yè)活動禁制令的可能性不大，但目前難以估計上述事項所造成的具體影響以及應賠償?shù)膿p失金額。若法官批準前述禁制令，則項目礦業(yè)活動將可能受到影響，但訴訟程序本身不會對當?shù)匦姓C關批準（PTO）和環(huán)境影響評估（EIA）產(chǎn)生不利影響。目前，Cordoba方正積極開展社區(qū)活動，協(xié)調(diào)社區(qū)關系。

6、匯率變動風險，本次股權投資涉及境外投資，可能由于外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。

7、市場風險，如果銅、金、銀金屬價格在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。

具體風險分析詳見本公告“七、可能存在的風險”。

敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易基本情況

（一）交易背景

公司于2019年11月通過全資子公司開元礦業(yè)投資有限公司與Cordoba礦業(yè)簽署《股份認購協(xié)議》，認購Cordoba礦業(yè)19.995%的股權，從而參與其San Matias項目。其后根據(jù)《股份認購協(xié)議》中反稀釋條款的約定，多次參與Cordoba礦業(yè)股份增發(fā)以保持股權不被稀釋。2022年1月，Cordoba礦業(yè)發(fā)布的針對San Matias項目Alacran銅金銀礦床的預可行性研究顯示該項目具有較好的開發(fā)前景。公司此次擬進行的投資旨在加深與Cordoba礦業(yè)的合作，以深度參與Alacran銅金銀礦的后續(xù)開發(fā)建設。

（二）交易概述

公司本次擬以不超過10,000萬美元的交易金額，通過全資子公司認購Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH 公司50%的權益。若本次交易順利完成，公司及Cordoba礦業(yè)將分別通過CMH公司擁有San Matias項目包括Alacran 銅金銀礦在內(nèi)的50%權益。

本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司目前通過全資子公司持有Cordoba 礦業(yè)19.995%的股權，鑒于公司控股股東金誠信集團有限公司的一名高級管理人員現(xiàn)擔任 Cordoba 礦業(yè)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，Cordoba 礦業(yè)及其全資子公司為公司的關聯(lián)法人，上述交易將構成關聯(lián)交易。

（三）過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易

經(jīng)公司2022年12月8日召開的第四屆董事會第二十六次會議、2022年12月26日召開的2022年第四次臨時股東大會審議通過，為推進本次股權投資順利進行，公司向Cordoba 礦業(yè)的全資子公司預先支付了1,000萬美元，作為本次股權投資交割前的過渡性貸款。具體情況詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠信關于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過渡性貸款的公告》。除此之外，過去12個月內(nèi)，公司未與Cordoba 方進行其他關聯(lián)交易。

（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

1、本次股權投資事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，本次股權投資事項尚需提交公司股東大會審議。

2、Cordoba方就本次交易事項獲得全部必要的內(nèi)部審批及授權，包括獲得Cordoba礦業(yè)股東對本次交易的批準。

3、交易雙方獲得所有第三方的同意或批準以及監(jiān)管部門的批準或豁免，包括但不限于通過加拿大多倫多證券交易所的審核，獲得中國商務部、國家發(fā)改委及國家外匯管理局或其授權部門的批準，獲得其他中國以及加拿大或項目所在國政府或其授權的有關部門的監(jiān)管批準等。

二、交易對方及交易標的基本情況

（一）主要交易對方的基本情況

Cordoba礦業(yè)，是一家根據(jù)加拿大不列顛哥倫比亞省法律注冊成立的礦產(chǎn)勘探公司，同時在加拿大多倫多證券交易所（股票代碼：CDB）以及美國納斯達克交易所（股票代碼：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪資本集團）旗下Ivanhoe Electric Inc.為其控股股東，持股比例約為63.36%；公司現(xiàn)持有Cordoba礦業(yè)19.995%的股權，為其第二大股東。

Cordoba 礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于哥倫比亞的San Matias 項目，該項目主要包括Alacran 銅金銀礦床及周邊的Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床。Cordoba 礦業(yè)目前通過其全資子公司擁有上述各項礦權，主要子公司包括：

1、Minerales Cordoba S.A.S.（簡稱“Minerales”）, 一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡易股份公司，為Cordoba礦業(yè)在哥倫比亞設立的全資子公司，直接或通過全資子公司間接持有San Matias 項目包括Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床在內(nèi)的若干礦權。

2、Exploradora Cordoba S.A.S. （簡稱“Exploradora”），一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡易股份公司，為Cordoba礦業(yè)在哥倫比亞設立的全資子公司。

3、CMH Colombia S.A.S.，一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡易股份公司，目前Minerales及Exploradora合計持有CMH公司100%權益。

4、Cobre Minerals S.A.S.（簡稱“Cobre公司”），一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡易股份公司，持有哥倫比亞San Matias項目Alacran 銅金銀礦礦權，CMH公司擁有Cobre公司100%股權。

根據(jù)Cordoba礦業(yè)披露的公開信息，截至2022年9月30日，Cordoba礦業(yè)資產(chǎn)總額約864萬加元，負債總額約1,836萬加元。Cordoba礦業(yè)現(xiàn)有項目處于勘探、可行性研究等階段，尚未產(chǎn)生收入，2022年前三季度凈虧損約2,027萬加元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

（二）標的公司情況

本次股權投資交易標的為CMH公司50%的權益。

CMH公司為一家根據(jù)哥倫比亞法律成立的簡易股份公司，截至本公告日，其基本信息如下：

■

CMH公司全資子公司Cobre公司基本信息如下：

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公司聘請中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對CMH 公司以2022年11月30日為基準日的合并資產(chǎn)負債表進行了專項審計，并出具了無保留意見的《CMH Colombia S.A.S.專項審計報告》（中匯會審[2023]0372號）。截至2022年11月30日，CMH公司合并資產(chǎn)總額172,264.90萬哥倫比亞比索，負債總額378,717.70萬哥倫比亞比索，凈資產(chǎn)-206,452.80萬哥倫比亞比索，其中母公司單體凈資產(chǎn)116,935.80萬哥倫比亞比索。

CMH公司通過Cobre公司運營的Alacran銅金銀礦現(xiàn)處于可行性研究等階段，尚未產(chǎn)生收入。

（三）項目資源情況及項目進展

1、資源情況

根據(jù)本次投資協(xié)議約定，Cordoba方將在此次股權投資交割前對CMH公司進行重組，使得CMH公司在交割時擁有San Matias項目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關權益，礦權許可證信息如下：

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Alacran 銅金銀礦周邊的Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床總體勘探程度較淺，尚需后期開展地質(zhì)普查及詳查地質(zhì)工作，圈定工業(yè)礦量，為開發(fā)方案研究提供資源依據(jù)。

目前Cordoba 礦業(yè)僅針對Alacran 銅金銀礦進行了預可行性研究，并于2022 年1 月發(fā)布了針對Alacran 銅金銀礦床的預可行性研究報告（PFS,采用NI 43-101規(guī)范）。根據(jù)PFS，Alacran銅金銀礦床原礦石量約102.1百萬噸，銅品位0.41%、金品位0.26克/噸、銀品位2.30克/噸，詳見公司于2022年1月12日發(fā)布的《金誠信關于 Cordoba 公司 San Matias 銅-金-銀項目的進展公告》。

3、項目進展

Cordoba礦業(yè)已于2021年11月向哥倫比亞國家礦業(yè)局（ANM）提交了關于Alacran 銅金銀礦床的開采計劃（PTO），該計劃尚需取得哥倫比亞國家礦業(yè)局(ANM)的批準。目前Alacran 銅金銀礦床的可行性研究（FS）、環(huán)境影響評估（EIA）正在推進中，待可行性研究（FS）、環(huán)境影響評估（EIA）完成后，Alacran 銅金銀礦將進入建設階段。同時，Cordoba礦業(yè)繼續(xù)開展鉆探工作以更新Alacran銅金銀礦床的礦產(chǎn)資源估算。

有關Cordoba 礦業(yè)及Alacran 銅金銀礦的詳細資料參見其公司網(wǎng)站http://www.cordobaminerals.com。

三、交易標的的定價、評估情況

（一）項目估值

本次項目估值以Alacran礦床資源量為主，公司根據(jù)2022 年1 月Cordoba 礦業(yè)發(fā)布的針對Alacran 銅金銀礦床之預可行性研究為基礎進行估值。

1、生產(chǎn)計劃：Alacran銅金銀礦體服務年限13年，露天開采日均處理礦石22,000噸，年平均產(chǎn)銅金屬68.8百萬磅，金金屬55千盎司，銀金屬386千盎司。項目累計約回收銅849百萬磅、金0.7百萬盎司、銀4.7百萬盎司，銅和貴金屬精礦平均回收率約為銅92.5%，金78.1%、銀62.9%。銅精礦預計含有非常低的有害元素，如砷和鉛。

2、投資：本項目包括采礦工業(yè)區(qū)、選礦工業(yè)區(qū)及公輔設施等，總投資5.91億美元，其中建設投資4.349億美元，后續(xù)追加投資1.56億美元。

3、估值：

本次估值采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。按照銅價3.3美元/磅，金價1,650美元/盎司和銀價21美元/盎司計算，該項目稅后凈現(xiàn)值為199,839千美元（折現(xiàn)率8%）。

（二）評估情況

1、公司聘請廣實會計師事務所有限公司以2022年11月30日為評估基準日對“哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權Alacran礦床項目”價值進行了必要的盡職調(diào)查、詢證、資料收集與評定估算，通過采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”作為評估方法，確定“哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權Alacran礦床項目”評估價值為21,116萬美元（以下簡稱“礦權價值評估”），根據(jù)評估基準日匯率1美元對人民幣7.1769元換算成人民幣為151,547.42萬元。評估結論的有效期為一年，即從評估基準日起一年內(nèi)有效，具體評估內(nèi)容參見《哥倫比亞San Matias銅金銀礦礦業(yè)權Alacran礦床項目評估報告》（廣實評報字[2022]第071號）。

2、公司聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司結合上述礦權價值評估結果，以2022年11月30日為評估基準日，對公司擬收購CMH公司股權涉及的CMH 公司股東全部權益的市場價值進行了評估，并出具了《金誠信礦業(yè)管理股份有限公司擬收購股權涉及CMH Colombia S.A.S.股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2023]第0185號）。通過采用資產(chǎn)基礎法，CMH Colombia S.A.S.總資產(chǎn)賬面價值為169,072.30萬比索，評估價值為101,200,426.90萬比索，評估增值101,031,354.60萬比索，增值率59,756.30%；總負債賬面價值為52,136.50萬比索，評估價值為52,136.50萬比索，無增減變化；凈資產(chǎn)賬面價值為116,935.80萬比索，評估價值為101,148,290.40萬比索，評估增值101,031,354.60萬比索，增值率86,398.99%。 根據(jù)評估基準日人民幣對比索匯率為1人民幣對669.70比索折算CMH公司股東全部權益市場價值為151,035.23萬人民幣。本評估結論使用的有效期限為1年，自評估基準日2022年11月30日起，至2023年11月29日止。

自評估基準日到本公告日期間，未發(fā)生可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項。

3、評估價格與標的賬面價值差異情況

以2022年11月30日為基準日，CMH公司凈資產(chǎn)賬面價值116,935.80萬比索（母公司單體），評估價值為101,148,290.40萬比索，評估增值101,031,354.60萬比索，增值率86,398.99%，評估價格與賬面價值的差異主要原因為標的公司賬面資產(chǎn)價值為按照會計準則對相關資產(chǎn)（主要為對子公司Cobre 公司的長期股權投資）歷史成本的反映，未考慮資產(chǎn)價值的變動。而本次股權價值評估涉及的礦權價值評估采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”，為根據(jù)資源儲量及未來礦山建設規(guī)模、產(chǎn)品方案、開釆方式、開拓運輸方案、釆礦方法、選礦工藝流程等資源組織利用預計產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量為基礎進行企業(yè)價值評估。

（三）定價情況

本次交易價格以項目估值為基礎，并參考評估價值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標的公司50%權益的轉讓價格不超過10,000萬美元。

四、交易協(xié)議的主要約定

（一）交易標的：公司（或公司指定的全資子公司）擬收購Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH公司50%的權益，交易金額不超過10,000萬美元。若本次交易順利完成，公司將通過CMH公司擁有San Matias項目包括Alacran 銅金銀礦在內(nèi)的50%權益。

（二）交易對價：交易對價不超過10,000萬美元。其中8,000萬美元用于認購CMH公司增發(fā)的新股及向Minerales購買部分已發(fā)行的普通股；另有2,000萬美元將在Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評估（EIA）獲得哥倫比亞國家環(huán)境許可證管理局（ANLA）批準后，用于再次認購CMH公司增發(fā)的新股。

（三）上述款項將采取分期支付的方式，具體安排如下：

（1）公司預先向Minerales支付1,000萬美元款項，作為股權投資交割前的過渡性貸款，該筆貸款期限為18個月，前12個月的年化利率為12%，后6個月的年化利率調(diào)整為14%。該筆款項連同利息將折算為部分股份購買款，自公司應付的交易對價中抵減。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月9日發(fā)布的《金誠信關于擬向Cordoba礦業(yè)之全資子公司提供過渡性貸款的公告》。

（2）在交割日，公司將支付不超過3,000萬美元款項，具體金額將根據(jù)上述（1）中過渡性貸款的實際使用天數(shù)計算利息后確定。

本期付款完成后，公司將獲得CMH公司50%的股權及相應的投票權。同時，公司（或金誠信指定的全資子公司）將已持有的占CMH公司已發(fā)行股份總額20%的股權質(zhì)押給Cordoba方，作為對后續(xù)付款及履約義務的擔保。

（3）在Alacran銅金銀礦床的可行性研究（FS）經(jīng)Cordoba礦業(yè)董事會審議通過，并且向哥倫比亞國家環(huán)境許可證管理局（ANLA）提交Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評估（EIA）后，公司將支付4,000萬美元款項。本期款項支付完畢后，上述（2）中所列股份質(zhì)押事項自動解除。若公司未能按照約定支付本期款項，Cordoba方有權要求公司（或金誠信指定的全資子公司）無條件地將已持有的占CMH公司已發(fā)行股份總額20%的股權轉讓給Cordoba方。

（4）Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評估（EIA）獲得哥倫比亞國家環(huán)境許可證管理局（ANLA）批準后，公司將支付剩余2,000萬美元款項，用于再次認購CMH公司增發(fā)的新股。若在交割日后兩年內(nèi)，上述環(huán)境影響評估（EIA）未獲得批準，公司有權選擇不再出資認購CMH公司增發(fā)的新股，屆時公司持有CMH公司的股權比例將下降至40%。

（四）其他主要約定

1、管理協(xié)議

（1） 交易各方將在交割日簽署CMH公司股東協(xié)議及管理服務協(xié)議，約定CMH公司的治理結構及管理運營原則，指定由Minerales具體管理和運營CMH公司。

CMH公司董事會將由4名董事構成，公司及Cordoba方分別提名2名董事。在公司（或金誠信指定的全資子公司）與Cordoba方持股比例各50%的情況下，董事會主席將由Cordoba方董事?lián)?。當所審議事項出現(xiàn)僵局時，董事會主席將擁有決定性投票權（協(xié)議中明確約定需由全體董事一致同意的事項除外，如批準年度計劃和預算、超過已批準年度計劃或預算10%的支出、可行性研究（FS）首次經(jīng)董事會審批后進行的任何修訂、項目繼續(xù)開發(fā)建設的決定、聘任或解聘審計機構等）。

若在交割日后兩年內(nèi)，Alacran銅金銀礦床環(huán)境影響評估（EIA）未獲批準，且公司選擇不再出資認購CMH公司增發(fā)的新股而使得持股比例降至40%時，CMH公司董事會將在原基礎上引入一名由Cordoba方提名的獨立董事。

（2） 交割日后，公司享有為San Matias項目進行設計（FEED）及提供工程設計、采購和建設（EPC）總承包的優(yōu)先報價權。

2、包銷權

公司（或公司指定的子公司）有權按合理的商業(yè)條件和市場價格優(yōu)先與Minerales就項目產(chǎn)品的包銷權進行排他性談判。

（五）交割條件及交割前事項

1、交易各方在《框架協(xié)議》中所做的陳述和保證在各重大方面真實、準確；

2、在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守本協(xié)議要求其在交割日前或當日履行或遵守的所有承諾和協(xié)議；

3、交易雙方簽署CMH公司股東協(xié)議及管理服務協(xié)議；

4、公司按照約定向Minerales提供過渡性貸款；

5、Cordoba方就本次交易事項獲得全部必要的內(nèi)部審批及授權，包括獲得Cordoba礦業(yè)股東對本次交易的批準；

6、Cordoba方按照約定對CMH公司進行重組，使得CMH公司在交割時擁有San Matias項目下Alacran 銅金銀礦、Alacran North礦床、Montiel East 礦床、Montiel West 礦床、Costa Azull 礦床的相關權益；

7、未收到任何具有管轄權的聯(lián)邦、州或省法院發(fā)出的臨時限制令、臨時禁令、永久禁令或其他阻止本次出資、收購和相關交易完成的限制、命令、訴訟、行動或程序；

8、交易雙方獲得所有第三方的同意或批準以及監(jiān)管部門的批準或豁免，包括但不限于通過加拿大多倫多證券交易所的審核，獲得中國商務部、國家發(fā)改委及國家外匯管理局或其授權部門的批準，獲得其他中國以及加拿大或項目所在國政府或其授權的有關部門的監(jiān)管批準等。

（六）交割日：本次交易的交割日為所有交割條件滿足（或經(jīng)交易各方書面豁免）后的第十個工作日，或交易各方根據(jù)協(xié)議條款書面確定的其他日期。

五、對上市公司的影響

（一）公司此次擬與Cordoba礦業(yè)進一步合作，以深度參與Alacran 銅金銀礦的后續(xù)開發(fā)建設，符合公司的長期發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不存在損害公司及股東、特別是中小股東權益的情形。

（二）本次交易金額不超過10,000萬美元，約人民幣6.8億元，占公司2021年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的13%，資金將根據(jù)協(xié)議約定，按照項目重要節(jié)點的推進情況分期支付，資金來源為公司自籌，短期內(nèi)不會對公司造成較大的資金壓力。

（三）交易完成后可能新增關聯(lián)交易的說明

本次交易完成后，公司作為CMH公司股東，根據(jù)San Matias項目進展及股東協(xié)議約定，存在按照股權比例向CMH公司提供后續(xù)項目開發(fā)資金的可能；另外，公司（或公司指定的子公司）享有為San Matias項目進行設計（FEED）及提供工程設計、采購和建設（EPC）總承包的優(yōu)先報價權，亦有權按合理的商業(yè)條件和市場價格與Minerales就項目產(chǎn)品的包銷權進行談判，若公司與Cordoba方就上述事項達成一致，將新增關聯(lián)交易。

屆時公司需按照有關規(guī)定針對上述事項履行相應的審議及披露程序。

六、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

（一）董事會

公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司董事不存在因關聯(lián)關系而需要回避表決的情形。董事會表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（二）董事會審計與風險管理委員會和獨立董事意見

公司董事會審計與風險管理委員會認為，本次投資是基于合理的商業(yè)考慮，具有必要性、公允性，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。本事項未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權益，全體委員一致同意將此議案提交董事會進行審議。

公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事前認可并發(fā)表獨立董事意見如下：本人經(jīng)過仔細審閱相關材料、全面聽取項目具體情況，并對公司相關人員進行了問詢和核實后認為，《關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的議案》所審議的交易符合公司的長期發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；公司就本次投資進行了充分的可行性研究，協(xié)議條款約定系基于合理的商業(yè)考慮，遵循了客觀、公平、公允的原則。本次交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權益。本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，會議的召集、召開、表決程序與方式符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本人同意將此項議案提交公司股東大會審議。

（三）監(jiān)事會

公司于2023年2月22日召開第四屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的議案》，全體監(jiān)事一致認為本次投資是基于合理的商業(yè)考慮，具有必要性、公允性，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權益。

（四）此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

七、可能存在的風險

（一）本次投資事項在董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議，審議結果尚存在不確定性。

（二）本次交易能否順利完成取決于交割條件及交割前事項能否達成（或經(jīng)交易各方書面豁免），包括但不限于交易對方需完成全部必要的內(nèi)部審批及授權、獲得所有第三方的同意或批準以及監(jiān)管部門的批準（包括但不限于加拿大多倫多證券交易所的審核、中國以及加拿大或項目所在國所必要的監(jiān)管批準等），相關事項尚存在一定的不確定性。

（三）境外政治、經(jīng)濟環(huán)境及法律法規(guī)風險

本次股權投資為境外投資，若交易對方、標的公司及項目資源所在國的政治及經(jīng)濟環(huán)境、政策、法律法規(guī)發(fā)生重大變化，可能對公司境外投資的資產(chǎn)安全和經(jīng)營狀況構成不利影響。公司將密切關注相關國家的政局及政策情況，及時做出應對。

（四）訴訟及社區(qū)風險

項目所在地解放者港市阿拉克蘭礦工協(xié)會于2015年向哥倫比亞礦業(yè)和能源部、哥倫比亞國家礦業(yè)局以及包括Cobre公司在內(nèi)的其他公司提起了合同糾紛索賠；2021年解放者港市阿拉克蘭礦工協(xié)會向哥倫比亞礦業(yè)管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 銅金銀礦對社區(qū)環(huán)境等的影響提起了大眾索賠，原告請求法官采取臨時禁令以禁止礦業(yè)活動。當?shù)芈蓭煾鶕?jù)以往訴訟經(jīng)驗及案件情況認為法官發(fā)布限制或影響礦業(yè)活動禁制令的可能性不大，但目前難以估計上述事項所造成的具體影響以及應賠償?shù)膿p失金額。若法官批準前述禁制令，則項目礦業(yè)活動將可能受到影響，但訴訟程序本身不會對當?shù)匦姓C關批準（PTO）和環(huán)境影響評估（EIA）產(chǎn)生不利影響。 目前，Cordoba方正積極開展社區(qū)活動，協(xié)調(diào)社區(qū)關系。

（五）項目運營風險

San Matias項目Alacran銅金銀礦現(xiàn)處于前期可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告編制階段，完成開采計劃（PTO）和環(huán)境影響評估（EIA）是Alacran銅金銀礦轉入建設階段的兩個必要條件，相關許可是否能順利通過以及獲得許可所需時間，存在一定不確定性。

同時，由于距離項目產(chǎn)生實際經(jīng)濟效益周期較長，實際開發(fā)情況及后續(xù)投入尚面臨不確定性，目標公司整體業(yè)績及盈利水平亦存在不確定性，本次投資存在收益不達預期的可能。

（六）匯率變動風險

本次股權投資涉及境外投資，可能由于外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。

（七）市場風險

市場風險主要體現(xiàn)為銅、金、銀金屬價格的未來走勢。如果金屬價格在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。

公司將按照相關規(guī)定對后續(xù)進展及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司董事會

2023年2月22日

證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2023-018

轉債代碼：113615 轉債簡稱：金誠轉債

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月10日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年3月10日 14 點00 分

召開地點：北京市豐臺區(qū)育仁南路3號院3號樓公司會議室

(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，相關決議公告及文件按照規(guī)定和要求在上海證券交易所網(wǎng)站及公司選定的中國證監(jiān)會指定信息披露媒體進行披露。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：全部議案

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司股東不存在因關聯(lián)關系而需要回避表決的情形。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

(一)個人股東親自出席會議的應持有本人身份證及股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡登記；

(二)法人股東出席會議的應出示營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡、出席人身份證；

(三)出席會議者可在登記時間內(nèi)親自或委托代表人在登記地點進行登記，異地股東也可以在填妥《股東大會出席登記表》（樣式附后）之后，在會議登記截止日前同相關證明復印件一并傳真或郵寄（以收到方郵戳為準）至公司辦理登記手續(xù)。公司不接受電話登記；

(四)登記時間：2023年3月9日9:00-16:00；

(五)登記地點：北京市豐臺區(qū)育仁南路3號院3號樓10層董事會辦公室。

六、其他事項

(一)現(xiàn)場會議會期半天,出席會議者食宿、交通費用自理。

(二)會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：董事會辦公室

聯(lián)系電話：010-82561878 傳真：010-82561878

聯(lián)系地址：北京市豐臺區(qū)育仁南路3號院3號樓10層董事會辦公室

特此公告。

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司董事會

2023年2月23日

附件1：授權委托書

附件2：股東大會出席登記表

附件1：授權委托書

授權委托書

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：股東大會出席登記表

■

注：股東在填寫以上內(nèi)容的同時均需提供所填信息的有效證明資料復印件，一并傳真或郵寄至公司以確認股東資格。

證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2023-015

轉債代碼：113615 轉債簡稱：金誠轉債

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司

第四屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：本次董事會所審議議案獲得全票通過

一、董事會會議召開情況

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面形式發(fā)出了關于召開第四屆董事會第二十八次會議的通知及相關材料。本次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場與視頻會議相結合的方式召開，本次會議應到董事9名，實到董事9名。公司全體監(jiān)事列席會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司董事長王青海先生擔任會議主持人。

二、董事會會議審議情況

1、審議并通過《關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的議案》。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日發(fā)布的《金誠信關于擬與Cordoba礦業(yè)合資運營San Matias銅金銀項目暨關聯(lián)交易的公告》。

該議案已通過董事會審計與風險管理委員會審議。

本事項涉及關聯(lián)交易，公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立董事意見。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司董事不存在因關聯(lián)關系而需要回避表決的情形。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、審議并通過《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，公司將于2023年3月10日采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2023年第二次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見與本公告同日發(fā)布的《金誠信關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

金誠信礦業(yè)管理股份有限公司董事會

2023年2月22日