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證券代碼：003013 證券簡稱：地鐵設計 公示序號：2023-008

廣州市地鐵設計研究院有限責任公司有關簽定平時經(jīng)營合同暨關聯(lián)交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.合同生效標準：發(fā)包方和設計者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書簽名，分別蓋上各個單位的公司章或合同章后，合同生效。

2.合同的履行時間較長，存有因不可抗力、設計變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會影響施工進度風險，我們公司將按照合同實施進度確認收入。

3.此次公示公布的合同書為中標項目分割合同的一部分合同書，該中標項目還有其他的分割合同書并未正式簽署。

4.合同書成功執(zhí)行將會對我們公司年度及以后本年度經(jīng)營效益造成積極的影響。

5.合同總金額為暫定價，最后總價合同將根據(jù)項目實際履行情況及審批的預算等按照合同的收費標準等作出調整清算，存有最后結算價與合同總金額不一致的風險性。

6.此次合同簽訂事宜組成關聯(lián)方交易。

一、合同簽訂及關聯(lián)方交易簡述

廣州市地鐵設計研究院有限責任公司（下稱“我們公司”）分別于2022年10月24日、2022年11月30日公布公示了《關于中標候選人公示的提示性公告》（公示序號：2022-037）、《關于收到中標通知書暨形成關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2022-048），我們公司與中國鐵路設計投資有限公司（下稱“中國鐵設”）、中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司（下稱“上鐵院”）、深圳市市政設計方案研究院有限公司（下稱“深圳市政院”）所組成的聯(lián)合為“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項目”的工程招標，招標總價格：92,582.156288萬余元。

前不久，我們公司收到廣州地鐵集團有限公司與我們公司、中國鐵設、上鐵院及深圳市政院簽署的《南沙至珠海（中山）城際（萬頃沙～興中段）勘察設計總承包項目合同文件》（下稱“合同規(guī)定”），合同書總價格暫定為89,696.747773萬余元，在其中我們公司合同費用66,523.169736萬余元。中標項目“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項目”也有2,885.408515萬余元中標金額合同并未正式簽署，現(xiàn)階段各相關合同簽訂進展已經(jīng)正常的推進中。

合同規(guī)定發(fā)包方廣州地鐵集團有限責任公司系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，廣州地鐵集團有限責任公司為本公司的關聯(lián)法人，本合同簽訂事宜組成關聯(lián)方交易。此次合同項目系企業(yè)通過公開招投標方法拍得，依法履行公開招投標程序流程。此次合同簽訂事宜關聯(lián)方交易額度包含于企業(yè)提升預估后2022本年度新簽平時關聯(lián)交易合同信用額度內，企業(yè)提升2022本年度日常關聯(lián)交易預估事宜早已股東會、股東大會審議根據(jù)，在其中關聯(lián)董事和關系公司股東回避表決，獨董發(fā)布了事先認同建議和贊同的單獨建議，承銷商發(fā)布了審查建議。實際詳細我們公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二屆董事會第九次會議決議公告》（公示序號：2022-038）、《關于增加2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公示序號：2022-041）、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2022-049）。

本合同簽訂事宜歸屬于日常經(jīng)營關聯(lián)方交易，此次關聯(lián)方交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不構成重組上市，不需經(jīng)過相關部門準許。

二、關聯(lián)方交易敵人方詳細介紹

（一）基本概況

1.公司名字：廣州地鐵集團有限責任公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：91440101190478645G

3.注冊資金：5,842,539.6737萬人民幣

4.法人代表：丁建隆

5.公司類型：有限公司（國有獨資公司）

6.業(yè)務范圍：建筑專業(yè)建筑行業(yè)（實際經(jīng)營范圍請登錄廣州商事主體信息公示平臺查看。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

7.注冊地址及主要辦公地址：廣州海珠新港東路1238號萬勝廣場A塔

8.發(fā)展歷程：成立日期1992年11月21日，本名為廣州地下鐵路公司總部，2015年整體改制為國有獨資公司有限公司，并且于2015年6月30日，名字由“廣州地下鐵路公司總部”改成“廣州地鐵集團有限責任公司”。

9.主營業(yè)務最近三年發(fā)展情況：近三年關鍵市場拓展穩(wěn)步增長。

10.主要股東和控股股東：廣州市人民政府擁有廣州地鐵集團有限責任公司100%股份，廣州市國資委依據(jù)廣州市人民政府受權，意味著廣州市人民政府執(zhí)行出資人職責，系廣州地鐵集團有限責任公司控股股東。

（二）關鍵財務報表

截止到2021年12月31日，廣州地鐵集團有限責任公司資產(chǎn)總額52,693,510.90萬余元，資產(chǎn)總額26,477,590.05萬余元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,345,937.69萬余元，純利潤35,235.13萬余元（合并財務報表規(guī)格早已財務審計）。

截止到2022年9月30日，廣州地鐵集團有限責任公司資產(chǎn)總額28,607,666.89萬余元（合并財務報表規(guī)格沒經(jīng)財務審計）。

（三）關聯(lián)性

廣州地鐵集團有限責任公司立即擁有我們公司77.75%股份，系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，廣州地鐵集團有限責任公司為我們公司關聯(lián)法人。

（四）相近買賣狀況

我們公司與廣州地鐵集團有限責任公司（受同一控股股東掌控的公司分類匯總）在2019年、2020年、2021年產(chǎn)生相近交易確認收益額度分別是45,564.09萬余元、40,941.05萬余元、73,981.03萬余元，各自占當初我們公司營業(yè)收入27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履約情況剖析

廣州地鐵集團有限責任公司依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營情況及經(jīng)營情況正常的，并取得相應工作經(jīng)歷，并不是失信執(zhí)行人，具有足夠的履行合同能力。

三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

此次關聯(lián)方交易新項目根據(jù)公開招投標方法獲得，歸屬于我們公司日常經(jīng)營產(chǎn)品銷售。此次關聯(lián)方交易遵循了國家相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關要求，招投標流程及結論公布公平公正、交易規(guī)則公允價值，成交價經(jīng)招投標程序流程明確，標價有效、公允價值，不會有運用關聯(lián)方關系危害上市企業(yè)權益的舉動，也不存在損害我們公司合法權益或者向關聯(lián)企業(yè)運輸權益的情況。

四、關聯(lián)交易合同主要內容

1.合同主體

發(fā)包方：廣州地鐵集團有限責任公司

設計者：（聯(lián)合帶頭方）廣州市地鐵設計研究院有限責任公司

（聯(lián)合組員方1）中國鐵路設計投資有限公司

（聯(lián)合組員方2）中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司

（聯(lián)合組員方3）深圳市市政設計方案研究院有限公司

2.項目規(guī)劃

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項目

3.業(yè)務范圍

合同規(guī)定勘測范圍包括廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（廣州南沙～興中區(qū)）勘察工作，包含詳細勘察、工程施工相互配合、工程驗收等項目全環(huán)節(jié)，及其各個階段必不可少的重點勘測和因軌道交通工程基本建設所引起的管線遷改、交通疏解（路面修復）設計范圍相對應的勘測，全部勘測環(huán)節(jié)工作中包括了必不可少的地質勘探、管道排摸、前期手續(xù)申請辦理、文明施工等和勘測有關輔助工作中，依據(jù)每日任務狀況很有可能分數(shù)次實現(xiàn)。

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）設計方案整體和主管管理方法、各工點設計任務，工作階段包含總體方案設計、前期設計（含概算編制）、改動前期設計（含概算編制）、施工圖（含施工預算）、工程施工（機器設備）招標會相互配合、施工及工程驗收相互配合等全方位環(huán)節(jié)（沒有早期推進科學研究一部分）。工藝質量須達到有關國家標準規(guī)范和合同規(guī)定。

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）的設計任務，工作中基本內容總體方案設計、前期設計（含概算編制）、改動前期設計（若有）、招標會設計方案、施工圖（含概算編制）、工程施工（機器設備）招標會相互配合及設計聯(lián)系、工程施工相互配合及工程驗收相互配合等全方位環(huán)節(jié)工作中。

4.合同價格

合同規(guī)定總價格暫定為89,696.747773萬余元，在其中我們公司合同費用66,523.169736萬余元。

5.付款方式

合同規(guī)定相關費用依據(jù)合同約定的付款標準和支付條款，按比例分配階段性付款。

6.交易方式

本合同費用依據(jù)審批的預算、本合同約定的收費標準及獎懲情況統(tǒng)一作出調整。合同規(guī)定最后的清算黨和政府審核單位審定的額度為標準。

7.多方關鍵權利與義務

發(fā)包方允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法，并確保設計者可免于擔負因發(fā)包方違反法律法規(guī)所引起的任何責任；發(fā)包方允許按照合同向設計者立即付款合同款。

設計者允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法，并確保發(fā)包方可免于擔負因設計者違反法律法規(guī)所引起的任何責任；設計者允許按照合同給予施工圖紙及服務內容等。

8.起效標準：發(fā)包方和設計者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書簽名，分別蓋上各個單位的公司章或合同章后，合同生效。

9.履行期限

自合同書生效之日起至彼此合同權利義務執(zhí)行結束止。

10.關鍵合同違約責任

若設計者不按照合同的履行勘測崗位職責，發(fā)包方有權利消除同設計者合同關系，設計者須賠償發(fā)包方損失，包含但是不限于發(fā)包方重新招標花費、耽誤施工期損害、而且發(fā)包方可扣減設計者應收取的費用做為懲罰；設計方案人未按照合同給予組織保證層面服務項目，直接影響做好本職工作的，發(fā)包方可以要求設計者做好本職工作，并予以扣減設計費用的外罰，直到終止合同關聯(lián)。

合同生效后，若發(fā)包方不按照合同書做好本職工作，已收取的勘測花費不可取回；發(fā)包方未按照合同條款向設計者付款設計費用，屬發(fā)包方原因的，每延遲支付一天，懲處應付款設計費用萬分之三的合同違約金，直到做到毀約應收取的設計費用金額。

11.別的

本合同文本中對此實際業(yè)務范圍、服務水平規(guī)定、付款方式、合同的變更、合同違約責任、爭議解決等條文進行了確立實際的相關規(guī)定。

五、關聯(lián)交易合同目標和對上市公司產(chǎn)生的影響

廣州地鐵集團有限公司深圳東進戰(zhàn)略城際鐵路線路工程的重要投建行為主體，都是廣州城市軌道交通工程的投建行為主體，具備大量勘察、規(guī)劃咨詢等采購要求，我們公司作為一家在城市軌道部門從事勘察、規(guī)劃咨詢等服務的全國企業(yè)之一，總公司位于深圳，在廣州市承攬城市軌道行業(yè)業(yè)務流程，與廣州地鐵集團有限責任公司產(chǎn)生關聯(lián)方交易是正常的生產(chǎn)運營所必須的、不可避免的，對該企業(yè)發(fā)展具備重大意義，有益于我們公司公司股東權益。我們公司業(yè)務流程單獨，有獨立完整的業(yè)務體系及走向市場自負盈虧水平，主營業(yè)務收入和利潤總額不存在純粹取決于大股東的關聯(lián)方交易。此次關聯(lián)方交易新項目根據(jù)公開招投標方法獲得，歸屬于我們公司平時生產(chǎn)制造生產(chǎn)經(jīng)營活動，關聯(lián)方交易具有必要性和合理化，關聯(lián)企業(yè)具有履約情況和購買能力，關聯(lián)方交易價格實惠、公允價值，不受影響本公司的經(jīng)營自覺性，不會有對關聯(lián)企業(yè)的重要依靠，都不會危害我們公司及中小股東利益。

本項目是依據(jù)2020年8月《國家發(fā)展改革委關于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設規(guī)劃的批復》（改辦基本〔2020〕1238號）基本建設的線路，是深圳東進戰(zhàn)略城際軌道交通網(wǎng)不可或缺的一部分。廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬頃沙～興中區(qū)）將和廣州市地鐵18地鐵線、22地鐵線、廣花城際鐵路、芳白城際鐵路全線貫通經(jīng)營，完成中山市、廣州南沙都可直通白云機場，有助于深圳東進戰(zhàn)略大城市加快結合，進一步推動深圳東進戰(zhàn)略區(qū)域經(jīng)濟一體化協(xié)作全方位發(fā)展。本項目合乎公司主要業(yè)務戰(zhàn)略部署，可以進一步鞏固企業(yè)在深圳東進戰(zhàn)略城際鐵路行業(yè)工程造價咨詢市場綜合競爭力市場份額，充分發(fā)揮企業(yè)在城際鐵路業(yè)務范圍勘察整體和總包管理水平和特點，有利于公司在城際鐵路業(yè)務范圍的技術創(chuàng)新運用和實踐經(jīng)驗。

此次簽署合同本公司合同費用總計66,523.169736萬余元，占公司2021年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的27.94%，如成功執(zhí)行，預估將會對我們公司有關年度的主營業(yè)務收入和凈利潤造成積極的影響。此次關聯(lián)方交易有益于推動交易對方工程項目有關工作落實與實施。

六、與本關聯(lián)人總計已經(jīng)發(fā)生的各種關聯(lián)方交易狀況

2023年初至公布日，除本公告公布的關聯(lián)交易合同外，我們公司與廣州地鐵集團有限責任公司（包含受同一行為主體操縱或彼此存有控制關系的許多關聯(lián)人）總計已新簽各種關聯(lián)交易合同的總額為136,180.76萬余元。

七、風險防范

1.合同的履行時間較長，存有因不可抗力、設計變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會影響施工進度風險，我們公司將按照合同實施進度確認收入。

2.此次公示公布的合同書為中標項目分割合同的一部分合同書，該中標項目還有其他的分割合同書并未正式簽署。

3.合同總金額為暫定價，最后總價合同將根據(jù)項目實際履行情況及審批的預算等按照合同的收費標準等作出調整清算，存有最后結算價與合同總金額不一致的風險性。

煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

八、備查簿文檔

1.合同范本；

2.關聯(lián)方交易狀況簡述表。

特此公告。

廣州市地鐵設計研究院有限責任公司

董 事 會

2023年2月24日