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證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公示序號：2023臨-009

湘潭電機有限責任公司

2023年第一次股東大會決議決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次會議是不是有無決議案：無

一、會議召開和到場狀況

1、股東會舉行的時長：2023年2月23日

2、股東會舉辦地點：湘潭電機有限責任公司寫字樓三樓會議廳

3、列席會議的優(yōu)先股公司股東和修復表決權的優(yōu)先股以及擁有股權狀況：

■

4、表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，交流會組織情況等。

此次會議由董事會集結，采用當場和網(wǎng)上投票相結合的舉辦，現(xiàn)場會議由公司董事長周健君老先生組織?，F(xiàn)場會議采用記名投票決議的形式。此次會議的集結、舉辦及表決方式合乎《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定。

5、董事、公司監(jiān)事和董事長助理的參加狀況

（1）企業(yè)在位執(zhí)行董事9人，參加6人，獨董陳共榮先生、王昶老先生、王又瓏老先生由于工作原因無法出席本次股東會；

（2）企業(yè)在位公司監(jiān)事3人，參加2人，外部監(jiān)事張艷女性由于工作原因無法出席本次股東會；

（3）企業(yè)董事長助理出席此次會議，別的管理層出席了此次會議。

二、提案決議狀況

1、累積投票提案決議狀況

（1）有關改選公司監(jiān)事的議案

■

2、涉及到重大事情，5%下列股東決議狀況

■

3、有關提案決議的相關說明

以上提案為普通決議議案，已經(jīng)獲得列席會議公司股東或股東代表持有投票權股權數(shù)量半數(shù)以上批準后根據(jù)。

三、律師見證狀況

1、此次股東會印證的法律事務所：廣東華商法律事務所

侓師：李韶峰 黃滔

2、律師見證結果建議：

此次股東會的招集、舉辦程序流程、召集人資質(zhì)、參加、出席此次股東會工作人員資質(zhì)、決議流程和決議過程的法律審查，本所律師認為，此次股東會合乎《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)及其《公司章程》的有關規(guī)定，此次股東會的集結和舉辦程序流程、決議程序流程及決議結論合法有效。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司股東會

2023年2月24日

● 手機上網(wǎng)公示文檔

經(jīng)公證的律師事務所主任簽名加蓋單位公章的法律意見書

● 上報文檔

經(jīng)與會董事和記錄人簽字加蓋股東會公章的股東會議決議

股票號：600416 股票簡稱：湘電股份 序號：2023臨－010

湘潭電機有限責任公司

第八屆股東會第二十一次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

湘潭電機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第二十一次大會于2023年2月23日以通訊表決的形式舉辦，應出席執(zhí)行董事9名，實出席會議執(zhí)行董事9名。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，并逐一審議通過了如下所示提案：

一、審議通過了《關于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》（詳情敬請見上海交易所《關于全資子公司對外投資設立合資公司的公告》，公示序號：2023臨－012）

允許：9票 抵制：0票 放棄：0票

為進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用，處理電動船舶運輸途中的充換電配套設施基礎設施建設難題，推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢，允許企業(yè)之控股子公司湖南省湘電動力有限公司與上海市啟源芯動力科技公司、湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)、員工持股平臺）共同投資開設合資企業(yè)“湖南省綠電交通出行科技公司”。

二、審議通過了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》（詳情敬請見上海交易所《關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告》，公示序號：2023臨－013）

允許：4票 抵制：0票 放棄：0票

為了加強產(chǎn)業(yè)鏈融洽，提高競爭優(yōu)勢，做強做大主營業(yè)務，提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力，推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標實現(xiàn)，允許企業(yè)收購湘電集團有限責任公司持有湖南省湘電機電安裝工程有限責任公司60%股份并對執(zhí)行股權收購。

企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公示序號：2023臨－011

湘潭電機有限責任公司

第八屆職工監(jiān)事第十六次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

湘潭電機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第十六次大會于2023年2月23日以當場與通訊表決相結合的舉辦，會議由公司監(jiān)事黃晶老先生組織。監(jiān)事黃晶、魏明遠、張艷參加了會議，公司監(jiān)事張艷以通訊表決方法參與會議決議。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，并逐一審議通過了如下所示提案：

一、會議審議并全票通過了《關于選舉公司第八屆監(jiān)事會主席的議案》

職工監(jiān)事覺得：黃晶老先生具有執(zhí)行監(jiān)事長崗位職責所必須的條件及水平，允許黃晶老先生出任企業(yè)第八屆監(jiān)事長，任職期至這屆職工監(jiān)事期滿才行。

二、會議審議并全票通過了《關于湖南湘電動力有限公司擬參股出資與上海啟源芯動力科技有限公司組建合資公司的議案》（詳情敬請見上海交易所《關于全資子公司對外投資設立合資公司的公告》，公示序號：2023臨－012）

公司監(jiān)事會覺得：本次交易嚴格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標準，符合公司及公司股東利益。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關規(guī)定。

三、會議審議并全票通過了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》（詳情敬請見上海交易所《關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告》，公示序號：2023臨－013）

職工監(jiān)事覺得：本次交易嚴格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標準，符合公司及公司股東利益。企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關規(guī)定。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公示序號：2023臨－012

湘潭電機有限責任公司

有關控股子公司境外投資開設合資企業(yè)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 項目投資標的名稱：湖南省綠電交通出行科技公司（具體看工商注冊為標準）。

● 投資額： 注冊資本為rmb3000萬余元整， 在其中上海市啟源芯動力科技公司（下稱“啟源芯動力”）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元，占公司注冊資本的49%；湘潭電機有限責任公司（下稱“企業(yè)”)之控股子公司湖南省湘電動力有限責任公司（下稱“湘電動力”）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元，占公司注冊資本的39%；員工持股平臺：湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元，占公司注冊資本的12%。

● 尤其風險防范：此次境外投資可能受國家經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素，將來經(jīng)營情況和利潤存在不確定性風險。

一、境外投資簡述

（一)境外投資的相關情況

為進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用，處理電動船舶運輸途中的充換電配套設施基礎設施建設難題，推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢，企業(yè)之控股子公司湘電動力擬與啟源芯動力、員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）合作投資開設湖南省綠電交通出行科技公司（具體看工商登記機關最后審批注冊登記的名字為標準，下稱 “合資企業(yè)”) 。合資企業(yè)公司注冊資金為人民幣3000萬余元整，在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元，占公司注冊資本的49%；湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元，占公司注冊資本的39%；員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元，占公司注冊資本的12%。

（二)決議狀況

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定，本事情早已企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會全票表決通過，不用遞交股東大會審議。

（三)關聯(lián)方交易或資產(chǎn)重組狀況

此次項目投資開設合資企業(yè)不構成關聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、交易對方的相關情況

（一）上海市啟源芯動力科技公司

1、名字：上海市啟源芯動力科技公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1JNY8R6G

3、公司類型：有限公司（港澳臺地區(qū)項目投資、非個人獨資）

4、注冊地址：上海市青浦區(qū)雙連路158號1幢11層J區(qū)1173室

5、法人代表：賀徙

6、注冊資金：33529.33萬人民幣

7、成立日期：2020年10月27日

8、主要股東或控股股東：國家電力國際性發(fā)展有限公司

9、業(yè)務范圍：一般項目：從業(yè)動力科技、新能源開發(fā)技術領域的科研開發(fā)、技術咨詢、專利技術轉(zhuǎn)讓、技術服務；分布式系統(tǒng)交流充電樁市場銷售；電動車充電基礎設施建設經(jīng)營；新能源技術汽車換電設備市場銷售；節(jié)能管理服務項目；合同能源管理；機械設備租賃；車輛新車銷售；二手車經(jīng)銷。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)許可經(jīng)營項目：各種建設工程施工主題活動（核電廠基本建設運營以外)；檢驗檢測服務；供電系統(tǒng)業(yè)務流程（核電廠基本建設運營以外)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件或許可證書件為標準)

10、經(jīng)營情況：截止到2022年12月31日，啟源芯動力資產(chǎn)總額為594060.55萬余元，資產(chǎn)總額145156.04萬余元，2022年度總營業(yè)收入276460.87萬余元，純利潤1040.85萬余元（之上數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務審計）。

11、資信狀況：不會有失信被執(zhí)行人情況。

12、關聯(lián)性：與公司及湘電動力不會有關聯(lián)性。

（二）湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

1、名字：湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330501MA2JKG3A1F

3、公司類型：合伙企業(yè)

4、關鍵經(jīng)營地：浙江湖州泊月灣27幢B座-45

5、執(zhí)行事務合伙人：上海市兆朋電力能源科技有限責任公司

6、注冊資金：341萬人民幣

7、成立日期：2021年7月30日

8、主要股東或控股股東：上海市兆朋電力能源科技有限責任公司

9、業(yè)務范圍：一般項目:股權投資基金；創(chuàng)投(限項目投資非上市公司)；企業(yè)經(jīng)營管理資詢；(沒經(jīng)金融等監(jiān)督機構準許,不得從事向社會股權融資儲蓄、融資擔保公司、代客理財?shù)冉鹑谛畔⒎?(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)。

10、經(jīng)營情況：截止到2022年12月31日，湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）資產(chǎn)總額為568萬余元；為技術專業(yè)職工股權投資平臺，現(xiàn)階段暫時沒有經(jīng)營收入。

11、資信狀況：不會有失信被執(zhí)行人情況。

12、關聯(lián)性：與公司及湘電動力不會有關聯(lián)性。

三、新開設合資企業(yè)公司概況

（一）公司名字：湖南省綠電交通出行科技公司（具體看工商注冊為標準）

（二）企業(yè)性質(zhì)：有限公司

（三）公司注冊地址：湘潭市我國高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

（四）注冊資金及股東構成：注冊資本為rmb3000萬余元整，在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元，占公司注冊資本的49%；湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元，占公司注冊資本的39%；員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元，占公司注冊資本的12%。全部公司股東均支付現(xiàn)金方法注資。

（五）業(yè)務范圍：進行充換電站的建立與運營；給予充換電服務項目；扣除度電附加費；船只與重型卡車租用、銷售及貨運運輸。

（六）管理體制：開設股東大會。開設股東會，由3名執(zhí)行董事構成。在其中：啟源芯動力2席，湘電動力1席，老總由湘電動力委任。不設監(jiān)事會，設公司監(jiān)事1名，由湘電動力委任。管理層擬執(zhí)行經(jīng)理人制（管理制度由大股東制訂），第一期經(jīng)理人優(yōu)先選擇從現(xiàn)合資方的經(jīng)營營銷團隊中聘用，運營常態(tài)后社會化公開選聘，管理層設3-4名。

（七）業(yè)績預測和回報率：預計到2028年可以實現(xiàn)能源管理體系業(yè)務收入4億人民幣，資產(chǎn)總額0.7億人民幣。

（八）經(jīng)營風險以及預防措施：一是內(nèi)河船舶汽車電動化將船舶動力由柴油發(fā)動機改為充電電池，銷售市場接納度低，且船只汽車電動化新建及更新改造主體為民企及個人船老板，業(yè)務拓展難度比較大。預防措施：通過打造示范工程，按照實際運行狀況得到油電合理性比照，以電動船較好的合理性推動各船運公司銷售市場參與性；根據(jù)政策導向及資產(chǎn)補助，提升發(fā)展活力及船運公司參加船只汽車電動化的積極性；并積極協(xié)調(diào)推動有關法律法規(guī)的實施，逐漸取代傳統(tǒng)式驅(qū)動力船只。二是存有新能源技術（全電、增程式電動車）動力裝置的商業(yè)化技術儲備，及其船舶下水運行后各技術架構的匹配性難題。預防措施：靈活運用國家電投在別的省份合理布局汽車電動化運輸船舶的運營指標，目的性搞好產(chǎn)品研發(fā)。

四、對外開放投資協(xié)議書主要內(nèi)容

湖南省綠電交通出行科技公司注冊資本為rmb3000萬余元整，在其中啟源芯動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1470萬余元，占公司注冊資本的49%；湘電動力以現(xiàn)金方法認繳出資rmb1170萬余元，占公司注冊資本的39%；員工持股平臺湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）以現(xiàn)金方法認繳出資rmb360萬余元，占公司注冊資本的12%。全部公司股東均支付現(xiàn)金方法注資。此次一同境外投資，多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。

招標方：上海市啟源芯動力科技公司

承包方：湖南省湘電動力有限責任公司

丙方：湖州市融贏股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

（一）注冊資金、投資方式、股份比例、注資標準

1.注冊資金：rmb3000萬余元

2.股份比例和投資方式

招標方認繳制的注冊資本為rmb1470萬余元整，占公司注冊資金的49%，投資方式為貨幣出資；

承包方認繳制的注冊資本為rmb1170萬余元整，占公司注冊資金的39%，投資方式為貨幣出資；

丙方認繳制的注冊資本為rmb360萬余元整，占公司注冊資金的12%，投資方式為貨幣出資。

3.注資標準：公司股東多方依據(jù)目標公司具體運營狀況，經(jīng)各股東方協(xié)商一致并提交股東會議決議后，同比例分次實繳出資。

（二）公司股權轉(zhuǎn)讓

公司股東中間可以相互出讓其所有或部分股份。 公司股東向股東之外的人進行股權轉(zhuǎn)讓，應當經(jīng)公司股東半數(shù)以上允許。沒經(jīng)公司股東他方事前書面確認，公司股東一方禁止在目標公司開設后銷售其持有公司的全部或部分股份。

公司股東多方都能接受不容易把它全部或部分公司股份轉(zhuǎn)讓給一切和非出讓方存有利益輸送的第三方。

五、境外投資對企業(yè)的危害

湖南省綠電交通出行科技公司的建立有益于進一步深化助力公司船只綜合電力系統(tǒng)科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)化運用，處理電動船舶運輸途中的充換電配套設施基礎設施建設難題，推動整個產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢。

六、對外開放投資風險剖析

此次境外投資可能受國家經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)、市場競爭及其市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素，將來經(jīng)營情況和利潤存在不確定性風險。企業(yè)將充分利用管理心得及技術儲備等優(yōu)點，打造出示范工程，提升發(fā)展活力，目的性開展好產(chǎn)品研發(fā)，塑造出色的運營營銷團隊，以不斷地融入業(yè)務流程標準及市場形勢，積極主動預防和解決風險性。 與此同時，企業(yè)將嚴格按照最新法律法規(guī)的相關規(guī)定，立即執(zhí)行后面信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：600416 證券簡稱：湘電股份 公示序號：2023臨－013

湘潭電機有限責任公司

有關境外投資暨關聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 買賣簡略具體內(nèi)容：湘潭電機有限責任公司（下稱“湘電股份”或“企業(yè)”）擬收購大股東湘電集團有限責任公司（下稱“湘電集團”）持有湖南省湘電機電安裝工程有限責任公司（下稱“機電安裝工程”）60%股份并對執(zhí)行股權收購。

● 此次投資構成關聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

● 截止到此次關聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和同一關聯(lián)人所發(fā)生的關聯(lián)方交易沒有達到3,000多萬元，但未占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上，根據(jù)相關規(guī)定，此次境外投資事宜不要遞交企業(yè)股東大會審議。

● 公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》，企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄，全票審議通過了以上提案。

一、境外投資暨關聯(lián)交易簡述

為了加強產(chǎn)業(yè)鏈融洽，提高競爭優(yōu)勢，做強做大主營業(yè)務，提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力，推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標實現(xiàn)，湘電股份擬收購湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權收購，把它打造成為湘電股份新的業(yè)務板塊和增長點。

公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》，企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄，全票審議通過了以上提案。

截止到此次關聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和同一關聯(lián)人所發(fā)生的關聯(lián)方交易沒有達到3,000多萬元，但未占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上，根據(jù)相關規(guī)定，此次項目投資事宜不要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、關聯(lián)企業(yè)詳細介紹

（一）公司名字：湘電集團有限責任公司

（二）成立日期：1993-12-23

（三）公司注冊地址：湖南湘潭市岳塘區(qū)電焊工北街66號

（四）法人代表：周健君

（五）注冊資金：107000萬人民幣

（六）統(tǒng)一社會信用代碼：91430300184686763Y

（七）公司類型：別的有限公司

（八）業(yè)務范圍：一般項目：通用設備制造（沒有特種設備制造）；機械設備電器設備生產(chǎn)制造；大城市軌道交通設備生產(chǎn)制造；金屬復合材料生產(chǎn)制造；電子器件（氣）物理設備及其它電子設備制造；基礎化學原料生產(chǎn)制造（沒有?；返扰鷾暑惢瘜W物質(zhì)的生產(chǎn)制造）；機械設備電器設備市場銷售；電器設備市場銷售；特種設備安全市場銷售；金屬制造市場銷售；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準類化工原材料）；安全技術防范控制系統(tǒng)設計施工服務；貨物進出口；培訓工作（沒有教育培訓機構、職業(yè)技術培訓等需獲得批準培訓學習）；房屋租賃；非定居房產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：特種設備制造；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；基礎電信業(yè)務；發(fā)電量業(yè)務流程、輸配電業(yè)務流程、供（配）電業(yè)務流程；天然氣運營；飲用水生產(chǎn)和供貨。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件或許可證書件為標準）。

（九）公司股權結構：

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（十）經(jīng)營情況：依據(jù)湖南省華輝會計事務所有限公司開具的財務審計報告（報告編號：華輝審字（2022）第291號），截止到2021年12月31日，湘電集團資產(chǎn)總額為1,537,912.82萬余元，資產(chǎn)總額180,763.95萬余元，2021年度總營業(yè)收入 432,654.71萬余元，純利潤－1,206.12萬余元。

（十一）資信狀況：湘電集團不會有失信被執(zhí)行人情況。

（十二）關聯(lián)性：湘電集團為湘電股份大股東，占股比例13.66%。

三、境外投資暨關聯(lián)交易標底基本概況

（一）公司名字：湖南省湘電機電安裝工程有限責任公司。

（二）企業(yè)性質(zhì)：別的有限公司。

（三）統(tǒng)一社會信用代碼：91430300MA4L4AT07A

（四）注冊資金及股東構成：注冊資本3000萬，在其中湘電集團持倉60%，具體注資1800萬余元；深圳禾望電氣有限責任公司（下稱“禾望電氣”）持倉40%，具體注資1200萬余元。

（五）辦公地址：湖南省湘潭市高新園區(qū)曉塘中單9號創(chuàng)新大廈1206號

（六）業(yè)務范圍：風力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源電站及水電廠的運轉(zhuǎn)、維護保養(yǎng)；發(fā)電廠電氣設備的組裝、檢修、實驗；電動機、電器產(chǎn)品的維修、更新改造、組裝；非標準電機的生產(chǎn)制造市場銷售；電動機、電氣設備備件銷售業(yè)務；水、電、支氣管網(wǎng)等動力能源設施設計、組裝、制做、檢修；電力設備安裝；液壓氣動及器械、電子產(chǎn)品、通用機械的制造市場銷售，安防監(jiān)控系統(tǒng)設計、工程施工；大城市及道路照明工程、水利水電、電力安裝工程、通信專業(yè)、機電安裝工程、市政工程、環(huán)保設備工程、輸變電工程、太陽能發(fā)電和風力發(fā)電基本建設工程施工；建筑勞務分包（沒有勞動派遣）；電排站一體化運作、維護保養(yǎng)、技術改造；新能源電廠、自來水廠、電排站的技術服務與服務；工業(yè)設備和電氣設備銷售業(yè)務、檢修；小型風力發(fā)電大部件維修、拆換；葉子維修、技術改造。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（七）股權收購主要用途：一是主要運用于提高機電工程資質(zhì)，將機電安裝工程由電力工程施工總承包三級提升到電力工程施工總承包一級（甲等）資質(zhì)證書；二是提高機電安裝工程信譽等級，有利于中后期大項目承接；三是提升機電安裝工程周轉(zhuǎn)資金，用以新能源技術電站運維備件庫的建設；四是用以機電安裝工程承攬的建筑項目重要節(jié)點流動資金。

（八）管理體制：依據(jù)機電安裝工程現(xiàn)行標準規(guī)章相關規(guī)定，股權收購后，各公司股東以股權比例承擔相應義務，后重新按股份比例委派董事組成股東會。開設股東會及職工監(jiān)事。股東會由5名執(zhí)行董事構成。湘電股份派遣執(zhí)行董事3人、職工董事1人、禾望電氣派遣執(zhí)行董事1人。職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構成。湘電股份派遣公司監(jiān)事1人、禾望電氣派遣公司監(jiān)事1人，投票選舉職工監(jiān)事1人。管理層執(zhí)行經(jīng)理人規(guī)章制度。

（九）業(yè)績預測和回報率：湘電股份回收機電安裝工程60%股份預估項目投資3186.6萬余元，股權收購注資5411.48萬余元，預估總投資約8598.08萬余元。依據(jù)機電安裝工程發(fā)展方向訂單量預測分析，預計到2025年可總計實現(xiàn)凈利潤11900萬余元，預估irr為10633萬余元（5%貼現(xiàn)率），按湘電股份股權占比81.65%計算，預期第3年可收回回報率irr8681.84萬余元。

（十）經(jīng)營風險以及預防措施：一是經(jīng)營風險層面，主要表現(xiàn)在前期工作資金墊款，在工程完工后無法按時回收利用墊款資金。預防措施：根據(jù)承諾付款機電安裝工程早期訂金和后期工程驗收款等形式將墊付資金風險性降到最低，并通過對財務資金開展集中統(tǒng)一管理方法、統(tǒng)一支付，防范財務風險。二是合規(guī)風險層面，存有合同生效把關不嚴、合同履約環(huán)節(jié)工程款支付不到位及其工程施工變動對施工進度產(chǎn)生影響。預防措施：執(zhí)行重要協(xié)議等商務合同法律法規(guī)前置審查，建立完善責任追究制度管理體系，強化對重點區(qū)域、關鍵環(huán)節(jié)和重點人員的管理和獎罰。三是安全隱患層面，機電安裝工程運維團隊和建筑施工工作人員工作地區(qū)都處于高處、通電等危險區(qū)，現(xiàn)場作業(yè)團隊工作人員比較多，存有安全管理難度高等諸多問題。預防措施：不斷完善各風力發(fā)電場、工程項目安全生產(chǎn)責任制和安全生產(chǎn)工作管理體系；根據(jù)健全安全風險辨識評價機制和風險防控流程等防范安全風險性。

四、境外投資暨關聯(lián)交易方案及定價依據(jù)

此次關聯(lián)方交易，多方遵照自行商議、公平公正的基本原則。具體實施方案如下所示：

（一）收購方案及價格。經(jīng)第三方評估后通過湘電股份回收湘電集團持有機電安裝工程60%的股權。依據(jù)中威正信（北京市）資產(chǎn)報告評估有限責任公司開具的分析報告表明：經(jīng)選用收益法評估，機電安裝工程于評定標準日2022年12月31日股東所有權益價值為5311萬余元，湘電股份擬收購湘電集團持有機電安裝工程60%的股權價格為3186.6萬余元。

（二）股權收購規(guī)模。

機電安裝工程目前注冊資本本3000萬余元，經(jīng)中喜會計事務所 （特殊普通合伙）開具的專項審計報告表明，截至2022年12月31日機電安裝工程盈余公積1588.52萬余元，經(jīng)與禾望電氣協(xié)商一致，資產(chǎn)收購后：先把盈余公積1588.52萬余元按彼此股份比例轉(zhuǎn)贈為注冊資金，轉(zhuǎn)贈后注冊資金增加到4588.52萬余元；然后由湘電股份單方面并對增資擴股5411.48萬余元，股權收購至10000萬余元。

（三）變更后的公司股權結構。湘電股份注資8164.59萬余元、的股權81.65%，禾望電氣注資1835.4萬余元、的股權18.35%。

五、境外投資暨關聯(lián)交易協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

招標方：湘電集團有限責任公司

承包方：湘潭電機有限責任公司

第一條 交易標的

招標方合理合法有著（擁有）的湖南省湘電機電安裝工程有限責任公司（以下稱“交易標的”）60%的股權及其根據(jù)該股份造成的一切權利和利益。

第二條 股份成交價

為保證交易標的意義的公允性，依照省國資委有關股權交易及資產(chǎn)報告評估的有關規(guī)定，承包方對于交易標的按流程聘用了其喜會計事務所（特殊普通合伙）和中威正信（北京市）資產(chǎn)報告評估有限責任公司依次進行資產(chǎn)審計和評估，經(jīng)雙方總經(jīng)理辦公會對交易標的決議，允許依照中威正信（北京市）資產(chǎn)報告評估有限責任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》上對交易標的的評價結果：根據(jù)評定標準日2022年12月31日，交易標的依照收益法評估得出來的公司股東所有權益價值為5311萬余元。按招標方擁有60%的股份比例測算，招標方擁有交易標的的股東權利使用價值3186.6萬余元。

經(jīng)彼此溝通協(xié)商并一致確定此次股權投資價格rmb叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整（￥ 31,866,000.00）。

第三條 股權投資的形式

交易標的經(jīng)資產(chǎn)報告評估核實后，采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式。

第四條 股權投資價款的付款方式及時限

承包方應在合同簽署之日起20個工作日內(nèi)，將買賣合同款rmb叁仟壹佰捌拾陸萬陸仟元整（￥ 31,866,000.00）一次性銀行轉(zhuǎn)帳匯到招標方基本戶。

第五條 所有權證的變動

招標方在合同簽署之日起20個工作日內(nèi)簽定標底股權過戶至承包方所需要的全部文件，并在合同簽署之日起30個工作日內(nèi)相互配合目標公司、承包方辦理完標底股份工商變更登記。

第六條 股權投資的稅款和成本

標底股權過戶交納的各種各樣稅金按法律法規(guī)、相關法規(guī)由當事人分別擔負。

六、關聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

企業(yè)收購湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權收購，擬向機電安裝工程打造成為湘電股份新的業(yè)務板塊和增長點，有益于提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同、提高市場競爭力，發(fā)展壯大主營業(yè)務，提升公司企業(yè)規(guī)模和獲利能力，推動企業(yè)發(fā)展和“十四五”整體規(guī)劃目標實現(xiàn)。

七、該關聯(lián)方交易理應履行決議程序流程

公司在2023年2月23日舉辦企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會。股東會以4票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》，企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。獨董發(fā)布了有關事先認同建議及獨立性建議。職工監(jiān)事以3票允許、0票抵制、0票放棄，全票審議通過了以上提案。

（一）獨董事先認同建議：作為公司的獨董，大家用心審查了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》，對相關資料展開了事先審批并做出如下所示審查意見：

1.此次境外投資暨關聯(lián)交易合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，符合公司和社會公眾股東的權益，符合我國最新法律法規(guī)的相關規(guī)定。

2.此次境外投資暨關聯(lián)交易事宜要在公平、互惠的基礎上，嚴格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標準，符合公司及公司股東利益，未危害企業(yè)的自覺性。

3.同意將此事宜提交公司第八屆股東會第二十一次會議審議。

（二）獨董建議：依據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《上市公司治理準則》和《公司章程》的相關規(guī)定，大家作為公司的獨董，參與了企業(yè)第八屆股東會第二十一次大會，審議了《關于收購湖南湘電機電工程有限公司60%股權并對其增資擴股的議案》。董事會在討論以上提案前獲得了我們事先認同，大家對于此事事項進行了用心審查，發(fā)布單獨建議如下所示：

1.此次股東會以前，企業(yè)已經(jīng)將此次境外投資暨關聯(lián)交易事宜與獨董展開了充足溝通，遞交了相關信息，獨董一致認為本次交易合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，同意將相關提案遞交股東會探討、決議。

2.企業(yè)收購大股東湘電集團持有機電安裝工程60%股份并對執(zhí)行股權收購組成關聯(lián)方交易，關聯(lián)董事在股東會上回避表決，其他非關聯(lián)董事參加決議并同意此次關聯(lián)方交易提案，決議程序流程合乎相關法律法規(guī)的相關規(guī)定。

3.此次境外投資暨關聯(lián)交易事宜行之有效。對于我們來說本次境外投資暨關聯(lián)交易事宜嚴格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標準，符合公司及公司股東利益。

（三）職工監(jiān)事建議：本次交易嚴格遵守了公平公正、公平、自行、誠實守信標準，符合公司及公司股東利益。企業(yè)關聯(lián)董事周健君老先生、敖琢老先生、陳鴻鵬老先生、舒源老先生、張越雷先生逃避了本提案的決議。會議的決議程序流程及方法均符合最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關規(guī)定。

八、備查簿文檔

1.第八屆股東會第二十一次會議決議；

2.經(jīng)獨董簽字的事先認同建議；

3.經(jīng)獨董簽字的獨董建議；

4.第八屆職工監(jiān)事第十六次會議決議。

特此公告。

湘潭電機有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日