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上市企業(yè)名字：上海雅仕項(xiàng)目投資發(fā)展股份有限公司

個股上市地點(diǎn)：上海交易所

股票簡稱：上海雅仕

股票號：603329

信息披露義務(wù)人：江蘇省雅仕投資集團(tuán)有限公司

居所：我國(江蘇省)自貿(mào)區(qū)連云港市規(guī)劃區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)朱坡路8號206室

通信地址：我國(江蘇省)自貿(mào)區(qū)連云港市規(guī)劃區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)朱坡路8號206室

股權(quán)變化特性：股權(quán)降低（國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）

簽定日期：2023年9月

信息披露義務(wù)人申明

一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動報告書》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)的法律、法規(guī)撰寫本報告；

二、信息披露義務(wù)人簽定本報告已經(jīng)獲得必須的授權(quán)和準(zhǔn)許，其執(zhí)行亦不違背信息披露義務(wù)人規(guī)章或內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)中的任何條文，或與之相矛盾。

三、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本報告已全面披露了信息披露義務(wù)人在上海雅仕項(xiàng)目投資發(fā)展股份有限公司（下稱“上海雅仕”“上市企業(yè)”“企業(yè)”）中有著權(quán)利的股權(quán)變化情況；

截至本報告簽定之日，除本報告公布的持倉信息外，信息披露義務(wù)人不通過一切多種方式增加或減少它在上海雅仕有著權(quán)利的股權(quán)。

四、此次股權(quán)變動是按照本報告所標(biāo)明的信息進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，并沒有授權(quán)委托或是受權(quán)其他所有人給予未在報告列載的內(nèi)容與對該報告做任何表述或是表明。

五、信息披露義務(wù)人以及負(fù)責(zé)人確保本報告以及相關(guān)申報文件信息的真實(shí)性、精確性、完好性、時效性，服務(wù)承諾在其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并從總體上確保擔(dān)負(fù)某些和連帶的法律依據(jù)。

六、此次股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜有待獲得有權(quán)利國有資本主管部門的審批同意；有待根據(jù)經(jīng)營者集中審查（如果需要）；有待上海交易所開展合規(guī)審批，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否能進(jìn)行尚有待觀察。

第一節(jié) 釋意

在報告中，否則還有另外表明，以下通稱具有如下特殊含意：

注：本報告中如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人詳細(xì)介紹

一、信息披露義務(wù)人基本概況

二、信息披露義務(wù)人的主要負(fù)責(zé)人狀況

截至本報告簽定之日，信息披露義務(wù)人董事及負(fù)責(zé)人基本上如下：

三、信息披露義務(wù)人在中國境內(nèi)、海外別的上市公司中有著權(quán)利的股權(quán)已超過該企業(yè)已發(fā)行股份5%的現(xiàn)象

截至本報告簽定日，信息披露義務(wù)人不會有直接和間接在中國境內(nèi)、海外別的上市公司中有著權(quán)利的股權(quán)已超過該企業(yè)已發(fā)行股份5%的現(xiàn)象。

第三節(jié) 股權(quán)變動目地

此次股權(quán)變動，信息披露義務(wù)人擬通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法轉(zhuǎn)讓一部分上市公司股份，旨在為公司發(fā)展引進(jìn)具有國有資產(chǎn)處置及產(chǎn)業(yè)背景的大股東，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，助力公司業(yè)務(wù)流程迅速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)競爭能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企業(yè)持續(xù)發(fā)展及其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

截至本報告簽定日，除此次股權(quán)變動外，信息披露義務(wù)人不久的將來12個月無加持或高管增持上市公司股份的具體方案。如果發(fā)生有關(guān)股權(quán)變動事宜，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 股權(quán)變動方法

一、信息披露義務(wù)人擁有上市公司股份狀況

此次股權(quán)變動前，信息披露義務(wù)人共擁有上海雅仕71,408,131股，占發(fā)售公司總股本的44.98%。此次股權(quán)變動后，信息披露義務(wù)人共擁有上海雅仕30,128,131股，占發(fā)售公司總股本的18.98%。

二、此次股權(quán)變動的實(shí)際情況

公司控股股東雅仕集團(tuán)與公司實(shí)際控制人孫望平先生于2023年9月20日與湖北國貿(mào)中心簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖北省國貿(mào)中心轉(zhuǎn)讓雅仕集團(tuán)公司所持有的41,280,000股公司股權(quán)，總股本的26.00%，本次交易完成后，公司控股股東會由雅仕集團(tuán)公司調(diào)整為湖北省國貿(mào)中心，控股股東由孫望平先生調(diào)整為湖北省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后左右，交易各方擁有上市公司股份如下：

三、此次股權(quán)變動協(xié)議主要內(nèi)容

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）簽定行為主體

招標(biāo)方（購買方）：湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司

承包方（出讓方）：江蘇省雅仕投資集團(tuán)有限公司

丙方：孫望平

（二）合同書具體內(nèi)容

第二條 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體內(nèi)容

2.1 多方經(jīng)協(xié)商一致確定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜將有如下主要內(nèi)容：

2.1.1 承包方擬向其直接持有的標(biāo)底股權(quán)，即標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）以及相對應(yīng)的所有利益依規(guī)以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出讓予招標(biāo)方。

2.1.2 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜結(jié)束后，招標(biāo)方將直接持有標(biāo)的公司41,280,000股股份，占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%。

2.2 甲、乙雙方一致確定，除已披露情形外，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)底股份的股權(quán)特性均是無限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，且不存在任何方式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。

2.3 甲、乙雙方一致同意，為確保此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后甲方占股比例符合本約定書目地，始行協(xié)議簽訂日起止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交收日，如標(biāo)的公司以總計(jì)盈余公積發(fā)放股票紅利或以資本公積或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，則本協(xié)定項(xiàng)下標(biāo)底股權(quán)的總數(shù)相對應(yīng)開展提升，通過提升之后的標(biāo)底股權(quán)為：承包方直接持有的標(biāo)的公司41,280,000股股份與其說就得等股權(quán)所分到和增加所持有的提升股權(quán)總和。與此同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款不會改變，每股股價相對應(yīng)開展核減。

2.4 除非是本協(xié)定另有約定或因?yàn)檎袠?biāo)方單方面緣故而致，交收日前，如任何理由造成標(biāo)底股權(quán)占總體目標(biāo)公司總股本的占比不夠26.00%的，甲方有權(quán)要求按照交收時標(biāo)底股權(quán)具體占總體目標(biāo)公司總股本的占比與本約定書標(biāo)底股權(quán)應(yīng)占總體目標(biāo)公司總股本的占比（26.00%）間的相對性占比，核減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，然后由本協(xié)定利益相關(guān)方簽定書面形式合同補(bǔ)充協(xié)議及/或甲方有權(quán)依照本協(xié)定第八條承諾追責(zé)承包方及/或丙方合同違約責(zé)任。

第三條 出售價格及結(jié)算分配

3.1 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價政策及出售價格

3.1.1 乙方向招標(biāo)方出讓其直接持有標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）的出售價格根據(jù)上海交易所國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定“不少于本協(xié)議簽訂日的前一買賣日標(biāo)的公司收盤價的90%”，由甲、乙雙方協(xié)商確定。

3.1.2 由于本次交易涉及到標(biāo)的公司控制權(quán)變更，經(jīng)甲、乙雙方商議確定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中，承包方轉(zhuǎn)讓其直接持有的標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）的出售價格為17.64元/股，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款金額為728,179,200元（英文大寫：rmb柒億貳仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）。

3.1.3 在協(xié)議簽訂日至交收日期內(nèi)，標(biāo)的公司若有分紅派息、派股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，出售價格將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的有關(guān)規(guī)定作適當(dāng)調(diào)整。出售價格的變化公式如下：

配送股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

配資：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

以上二項(xiàng)同步進(jìn)行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項(xiàng)同步進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

在其中：P0為調(diào)整前高效的每一股出售價格，n為該次派股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配資率，A為配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調(diào)整高效的每一股出售價格。

3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付分配

3.2.1 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期轉(zhuǎn)讓價款：招標(biāo)方向乙方付款的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為190,000,000元（英文大寫：壹億玖仟萬元整），由甲方始行協(xié)議書起效日起5個工作日日內(nèi)付款到第3.2.2條中標(biāo)明的銀行帳戶。

3.2.1.2 第二期轉(zhuǎn)讓價款：招標(biāo)方向乙方收取的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為400,000,000元（英文大寫：rmb肆億人民幣整），由甲方自標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行交收日起5個工作日日內(nèi)付款到第3.2.3條中標(biāo)明的銀行帳戶。

3.2.1.3 第三期轉(zhuǎn)讓價款：招標(biāo)方向乙方收取的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為138,179,200元（英文大寫：rmb壹億叁仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）；招標(biāo)方將于下列條件所有達(dá)到后5個工作日日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三期轉(zhuǎn)讓價款付款到第3.2.3條中標(biāo)明的銀行帳戶：

3.2.1.3.1 標(biāo)的公司依照本協(xié)定第4.3不平等條約定進(jìn)行股東會、職工監(jiān)事及管理人員的改制；

3.2.1.3.2 承包方依據(jù)本協(xié)定第4.2.3公約定會其擁有一部分標(biāo)的公司股份質(zhì)押予招標(biāo)方并完成相關(guān)備案。

第四條 申明、確保及服務(wù)承諾

4.2.1.7 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，甲方及丙方并對直接和間接所持有的剩下總體目標(biāo)公司股權(quán)即30,128,131股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的18.98%）的高管增持服務(wù)承諾：自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收日起36個月，甲方及丙方確保其直接和間接所持有的總體目標(biāo)公司股權(quán)均保持在標(biāo)的公司第二大股東的位置。在前述時間段內(nèi)，承包方如采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或大宗交易方式出讓其直接持有目標(biāo)公司股權(quán)或丙方以間接地方法出讓承包方所持有的總體目標(biāo)公司股權(quán)的，承包方或丙方位同一銷售對象（包含歸屬于同一控制下及/或一致行動人的銷售對象，招標(biāo)方以外）直接和間接出讓目標(biāo)公司的股權(quán)比例一次或總計(jì)不能超過5%，且同等條件，招標(biāo)方具有優(yōu)先受讓權(quán)。

4.2.3 承包方、丙方允許還許諾自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收日起10個工作日日內(nèi)，承包方將其持有的標(biāo)的公司10,000,000股股份質(zhì)押予招標(biāo)方，質(zhì)押貸款時限為自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收日起36月，然后由雙方再行簽定書面形式質(zhì)押貸款協(xié)議書并辦理完成股份質(zhì)押辦理手續(xù)，為承包方、丙方以上有關(guān)申明、確保及服務(wù)承諾做擔(dān)保。

4.3 本協(xié)定多方有關(guān)后面分配聲明、服務(wù)承諾及確保如下所示：

4.3.1 交收日后有關(guān)目標(biāo)公司的股東會及高管人員換選分配

為鞏固招標(biāo)方對目標(biāo)公司的管控權(quán)，承包方、丙方應(yīng)配合招標(biāo)方促進(jìn)標(biāo)的公司于交收日舉辦總體目標(biāo)董事會并發(fā)出股東大會通知，并且于該次股東會（通告發(fā)布后15日舉辦）表決通過股東會換選、職工監(jiān)事?lián)Q選及企業(yè)章程修定等提案，并協(xié)助招標(biāo)方改制高管。

標(biāo)的公司以上改制工作中應(yīng)遵循以下準(zhǔn)則：

4.3.1.1 改制之后的股東會由9名董事構(gòu)成；在其中，招標(biāo)方推薦和候選人6名董事，包含4名非獨(dú)立董事，2名獨(dú)董；承包方推薦和候選人3名董事，包含2名非單獨(dú)董事，1名獨(dú)董?？傮w目標(biāo)董事的提出及競選按相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并且經(jīng)過標(biāo)的公司股東大會審議通過。

4.3.1.2 改制之后的職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成；在其中，招標(biāo)方推薦和候選人1名非職工代表監(jiān)事，承包方推薦和候選人1名非職工代表監(jiān)事。標(biāo)的公司非職工代表監(jiān)事的提出及競選按相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并且經(jīng)過標(biāo)的公司股東大會審議通過；且改制之后的監(jiān)事長由甲方提名非職工代表監(jiān)事出任。

4.3.1.3 在滿足總體目標(biāo)董事會建立的總體和實(shí)際經(jīng)營計(jì)劃前提下，維持總體目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)的比較穩(wěn)定。交收日后，管理人員的安排如下：

4.3.1.3.1 總體目標(biāo)公司的董事長由甲方提名非獨(dú)立董事出任，標(biāo)的公司應(yīng)加設(shè)1名副董，且這名副董由乙方提名非獨(dú)立董事出任；

4.3.1.3.2 總體目標(biāo)公司的總經(jīng)理由乙方強(qiáng)烈推薦，股東會聘請；

4.3.1.3.3 目標(biāo)公司的財務(wù)主管、財務(wù)及風(fēng)控負(fù)責(zé)人均由甲方強(qiáng)烈推薦；與此同時招標(biāo)方將強(qiáng)烈推薦一名業(yè)務(wù)流程副總經(jīng)理參加目標(biāo)公司的日常運(yùn)營。上述情況工作人員都應(yīng)總體目標(biāo)董事會聘請。

4.3.1.4 承包方、丙方服務(wù)承諾，就招標(biāo)方按照本約定書候選人或推薦合適的人選，乙方應(yīng)確保采取必要行為，包含但是不限于建議/相互配合招標(biāo)方建議舉辦總體目標(biāo)公司股東大會競選一個新的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事，在董事會、職工監(jiān)事上競選老總、監(jiān)事長、聘用高管，承包方、丙方以及候選人或推薦的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事需在總體目標(biāo)公司股東大會、股東會、職工監(jiān)事上投出去反對票，保證招標(biāo)方提名執(zhí)行董事（包含老總）、公司監(jiān)事（包含監(jiān)事長）、高管侯選人取得成功入選。

4.3.1.5 承包方、丙方服務(wù)承諾，本協(xié)議簽訂后，承包方以及候選人和委派目標(biāo)董事、公司監(jiān)事和管理層長期保持并繼續(xù)履行合同對目標(biāo)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，確保慎重、勤懇地依照一貫的方式經(jīng)營和管理標(biāo)的公司，不從事一切異常的造成標(biāo)的公司使用價值降賠的行為或可能會致使重要不利影響的個人行為，直到總體目標(biāo)董事會、董事會監(jiān)事會及高管根據(jù)本約定書改制成功并就任日止。

4.3.1.6 招標(biāo)方候選人或推薦的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事除遵循招標(biāo)方人事部門干部管理制度外，正常情況下遵照目前標(biāo)的公司切實(shí)可行、合乎社會化國際慣例的管理體系；招標(biāo)方介紹的總體目標(biāo)公司管理人員工作人員則要遵循目前標(biāo)的公司切實(shí)可行、合乎社會化國際慣例的管理體系，但仍應(yīng)在必要時遵照招標(biāo)方人事部門干部管理制度。

4.3.1.7 承包方、丙方服務(wù)承諾并確保，標(biāo)的公司在職執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員不會有未向甲方公布（以截至本協(xié)定交收日標(biāo)的公司在上交所公布的有關(guān)通知為準(zhǔn)，除非是以書面且蓋具公章的紅頭文件給予填補(bǔ)）的應(yīng)進(jìn)行辭職獎賞、賠償或賠償?shù)那闆r；如因乙方、丙方違背上述情況服務(wù)承諾造成標(biāo)的公司向相關(guān)負(fù)責(zé)人支付任何費(fèi)用，應(yīng)由乙方及/或丙方以現(xiàn)金方式全額賠償標(biāo)的公司。

4.4 除控股股東變動造成的法定改動事宜外，在符合法律、法規(guī)和金融監(jiān)管要求前提下，總體目標(biāo)公司具有規(guī)章制度正常情況下維持不變，總體目標(biāo)董事會、職工監(jiān)事、股東會的權(quán)責(zé)劃分，正常情況下不會改變。

4.5 在甲方獲得總體目標(biāo)公司控制權(quán)后，標(biāo)的公司可適時向包含招標(biāo)方、承包方等在內(nèi)的特定對象發(fā)行新股，到時候招標(biāo)方、承包方都應(yīng)積極開展該等發(fā)售，并支付現(xiàn)金申購方法參加申購；且發(fā)售結(jié)束后招標(biāo)方占股比例應(yīng)符合如下所示公式換算結(jié)論規(guī)定：

招標(biāo)方（或者其特定第三方）總計(jì)直接持有總體目標(biāo)公司股份比例≥（承包方及其一致行動人總計(jì)直接和間接擁有總體目標(biāo)公司股份比例+7%）。

第八條 合同違約責(zé)任

8.1 多方一致同意，本協(xié)定任何一方（“守約方”）未履行或不完整或不適當(dāng)履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的責(zé)任，或違反其在協(xié)議中的一切申明、確保和承諾或本協(xié)定的所有條文，即構(gòu)成違約；在這樣的情況下，別的方（“守約方”）有權(quán)利確定采取以下一種或多種救濟(jì)方式：

8.1.1 暫時中止履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的責(zé)任，待守約方將毀約形勢清除后恢復(fù)執(zhí)行。

8.1.2 規(guī)定守約方并對違規(guī)行為作出及時有效挽救以減輕不良影響或后果而要求守約方再次全面履行其承諾和責(zé)任。

8.1.3 假如守約方的違規(guī)行為嚴(yán)重?fù)p害了守約方利益，或是盡管能夠填補(bǔ)但守約方?jīng)]能在有效時間內(nèi)給予填補(bǔ)，造成本協(xié)定的效果無法達(dá)成的，守約方可向守約方傳出書面形式通知單方消除本協(xié)定，該解除通知自送到之日起起效。

8.1.4 規(guī)定守約方賠付其遭遇的一切直接和間接財產(chǎn)損失。

8.1.5 中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定的別的救濟(jì)方式。

8.2 若承包方未履行或不完全履行本協(xié)議約定的條文，乙方應(yīng)向甲方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時付款rmb3,000萬余元的違約金。

8.3 若招標(biāo)方未履行或不完全履行本協(xié)議約定的條文，甲方應(yīng)向乙方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時付款rmb3,000萬余元的違約金。

8.4 本協(xié)定實(shí)施后，除不可抗拒及承包方原因外，招標(biāo)方?jīng)]有按照本協(xié)議支付分配按時支付價款且超出10日未付款的，乙方有權(quán)規(guī)定招標(biāo)方按應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價款萬分之三每日測算合同違約金付款給乙方，招標(biāo)方超出1個月未付款的，乙方有權(quán)單方面停止本協(xié)定并根據(jù)本約定書追責(zé)招標(biāo)方合同違約責(zé)任。

8.5 本協(xié)定實(shí)施后，除不可抗拒及招標(biāo)方原因外，承包方未按照本約定書時長向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)并辦理完畢股份交割辦理手續(xù)且超出約定期限10日仍沒有辦理的，甲方有權(quán)規(guī)定承包方按照其已支付轉(zhuǎn)讓價款的萬分之三每日測算合同違約金付款給甲方，如乙方超出1個月未辦進(jìn)行標(biāo)底股份交割相關(guān)手續(xù)，甲方有權(quán)單方面停止本協(xié)定并依據(jù)本協(xié)定追責(zé)承包方合同違約責(zé)任。

8.6 多方一致同意，若因法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策限制，或因?yàn)檎畽C(jī)構(gòu)和/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會、國資管理單位、上海交易所及結(jié)算公司）無法準(zhǔn)許或?qū)徟热魏我环綗o法控制且不能歸責(zé)于任何一方原因造成的支付時點(diǎn)延遲時間或?qū)е聵?biāo)底股權(quán)不可以按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓和/或過戶，進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)定無法履行或難以實(shí)現(xiàn)本協(xié)定項(xiàng)下招標(biāo)方得到總體目標(biāo)公司控制權(quán)目的，不視為任何一方毀約。

8.7 本協(xié)議約定的權(quán)力和救助是積累下來的，且不拒絕適用有關(guān)法律法規(guī)的許多支配權(quán)或救助。

8.8 本協(xié)定國際輿論違規(guī)行為救助的放棄僅以書面形式向作出即為合理。一方未履行或訴訟時效履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的一切支配權(quán)或救助不屬于放棄，一方一部分行使權(quán)力或救助亦不耽誤其執(zhí)行別的支配權(quán)或救助。

8.9 本公約算的守約方的權(quán)力和救助在協(xié)議和本協(xié)定的所有其他條文失效或者終止的情形下仍然有效；本協(xié)定任何一方毀約應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，不會因本協(xié)定的停止或解除而免去。

第九條 緩沖期分配

9.1 本次交易的緩沖期為始行協(xié)議簽訂日起止以下事宜所有達(dá)到之日為本次交易緩沖期：

9.1.1 標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行交收；

9.1.2 標(biāo)的公司依照本協(xié)定4.3不平等條約定進(jìn)行股東會、職工監(jiān)事及管理人員的改制；

9.1.3 標(biāo)的公司從總體上控股股東、大股東變動發(fā)出公告；

9.1.4 承包方依據(jù)本協(xié)定第4.2.3公約定會其擁有一部分標(biāo)的公司股份質(zhì)押予招標(biāo)方并完成相關(guān)備案。

9.2 過渡期內(nèi)，多方必須遵守中國法律法規(guī)有關(guān)本次交易相關(guān)各方的相關(guān)規(guī)定，履行其應(yīng)負(fù)之責(zé)任義務(wù)，并不得因而危害標(biāo)的公司及其公司股東之正當(dāng)利益。

9.3 在過渡期內(nèi)，除本協(xié)定另有約定外，沒有經(jīng)過招標(biāo)方事前書面確認(rèn)，承包方、丙方應(yīng)保證其本身、標(biāo)的公司公司在過渡期內(nèi)不會產(chǎn)生下列情況（但在協(xié)議簽訂前，已經(jīng)得到了總體目標(biāo)公司股東大會/或股東會合理準(zhǔn)許并公開披露的事宜或本協(xié)議簽訂前已經(jīng)向甲方提供有關(guān)書面資料給予告知的事宜以外）：

9.3.1 以任何方式處罰標(biāo)底股份的一切利益或在其上設(shè)定支配權(quán)限制或權(quán)利負(fù)擔(dān)，從事一切造成標(biāo)底股權(quán)的利益出現(xiàn)任何不利變化的舉動；

9.3.2 調(diào)整和調(diào)節(jié)標(biāo)的公司集團(tuán)公司在協(xié)議簽訂日前不僅有的經(jīng)營方針與政策，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)做出實(shí)質(zhì)性變更，或是進(jìn)行一切現(xiàn)有業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)流程，或是中斷或者終止目前主營業(yè)務(wù)；

9.3.3 提升或減少標(biāo)的公司集團(tuán)公司注冊資金，出讓、新增加或者通過多種方式處理標(biāo)的公司集團(tuán)公司所創(chuàng)投企業(yè)的股份和增加權(quán)利負(fù)擔(dān)，籌備或者進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、向特定對象發(fā)行新股，或是發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、設(shè)置認(rèn)股權(quán)或是設(shè)置別的可交換為股權(quán)的權(quán)力，或是授于或允許授于一切回收或申購總體目標(biāo)公司的股份的權(quán)力；

9.3.4 標(biāo)的公司集團(tuán)公司擬作出任何分配股利的提案/提案；

9.3.5 標(biāo)的公司集團(tuán)公司簽定或達(dá)到向第三方貸款、向第三方做擔(dān)保或者向任何第三方給予貸款的協(xié)議和分配，但不包括日常運(yùn)營所需要的貸款或借款；

9.3.6 除因進(jìn)行目前正常運(yùn)行、市場銷售、運(yùn)營管理中心產(chǎn)生的事項(xiàng)外，一切售賣、出讓、批準(zhǔn)、質(zhì)押、質(zhì)押貸款或以其他方式處理標(biāo)的公司集團(tuán)公司每筆超出rmb壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的財產(chǎn)（含無形資產(chǎn)攤銷）；但是因?yàn)檎＿\(yùn)行、市場銷售、運(yùn)營管理所形成的處理事宜以外，到時候理應(yīng)按照標(biāo)的公司公司的內(nèi)部管理制度開展；

9.3.7 積極免去或放棄標(biāo)的公司集團(tuán)公司對別人的債務(wù)、追償權(quán)和修改現(xiàn)有的合同書或協(xié)議，且上述行為對標(biāo)的公司集團(tuán)公司或者對本次交易造成不利影響的；

9.3.8 對標(biāo)的公司開展執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級管理人員的委派或在職執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員調(diào)節(jié)（因本約定書或自然因素或監(jiān)管規(guī)則變化和務(wù)必調(diào)節(jié)除外）、改動上市公司章程（為本次交易的目的也可根據(jù)監(jiān)管政策而改動除外）；

9.3.9 別的可能會對標(biāo)的公司集團(tuán)與/或招標(biāo)方權(quán)益造成重大損失的相關(guān)事項(xiàng)，以及任何可能造成上述情形所發(fā)生的做為或不當(dāng)作。

9.4 在過渡期內(nèi)，承包方、丙方不得損害總體目標(biāo)公司的利益，以確保標(biāo)的公司執(zhí)行下列責(zé)任：

9.4.1 總體目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)在大多數(shù)重要層面正常的持續(xù)之前的運(yùn)營，并在可以控制的最大程度內(nèi)保證目標(biāo)公司的財產(chǎn)以及經(jīng)營沒有出現(xiàn)重要不利變化；承包方及/或者其一致行動人委任的執(zhí)行董事需對標(biāo)的公司盡心地善良管理方法責(zé)任，保證標(biāo)的公司集團(tuán)以符合法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和良好經(jīng)營國際慣例的形式維持正常運(yùn)作，除已事前公布情形外，不會主動從業(yè)一切可能造成其目前批準(zhǔn)、資質(zhì)等發(fā)生變化或失效、無效、被吊銷的舉動；

9.4.2 不因做為或行政不作為方法違反本協(xié)議書項(xiàng)下的承諾和保證條款；

9.4.3 迅速將相關(guān)對標(biāo)的公司已造成或可能造成嚴(yán)重不利影響的一切事情、客觀事實(shí)、標(biāo)準(zhǔn)、轉(zhuǎn)變或其他情形書面形式通知招標(biāo)方。

9.5 過渡期內(nèi)，標(biāo)底股權(quán)造成的收益或虧損由乙方具有或擔(dān)負(fù)（為防止異議，交收日前標(biāo)底股權(quán)對應(yīng)的標(biāo)的公司期值盈余公積由交收日之后的招標(biāo)方具有）。

第十條 交收后分配

10.1 為了維護(hù)總體目標(biāo)公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)平穩(wěn)，招標(biāo)方就標(biāo)的公司交收后分配服務(wù)承諾如下所示：

10.1.1 招標(biāo)方于交收日后再次維護(hù)保養(yǎng)總體目標(biāo)公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)平穩(wěn)，標(biāo)的公司不僅有發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃維持不變，即始終堅(jiān)持“服務(wù)化、全球化、智能化系統(tǒng)”中遠(yuǎn)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃不會改變，已經(jīng)建成和計(jì)劃建設(shè)的各種服務(wù)化新項(xiàng)目、已經(jīng)開設(shè)及計(jì)劃成立的海內(nèi)外經(jīng)營機(jī)構(gòu)、正在進(jìn)行和計(jì)劃開展的各種項(xiàng)目投資型業(yè)務(wù)等應(yīng)持續(xù)推進(jìn)。

10.1.2 標(biāo)的公司不僅有運(yùn)營模式維持不變，即始終堅(jiān)持“一對一”服務(wù)項(xiàng)目大型工業(yè)企業(yè)、“一對多”服務(wù)業(yè)經(jīng)濟(jì)與區(qū)域經(jīng)濟(jì)、“多對多”服務(wù)項(xiàng)目一帶一路跨境電商產(chǎn)業(yè)協(xié)作的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)方式不會改變，始終堅(jiān)持供應(yīng)鏈運(yùn)營和供應(yīng)鏈實(shí)行商貿(mào)為核心的運(yùn)營模式不會改變。

10.1.3 為進(jìn)一步提升招標(biāo)方對目標(biāo)公司的管理效益，自交收日起2個月內(nèi)，甲方將在協(xié)議書框架下制訂書面形式管理方法實(shí)施意見，就總體目標(biāo)企業(yè)財務(wù)、人事部門、財產(chǎn)、投資等管理員權(quán)限和管理關(guān)系進(jìn)行明確，管理方法實(shí)施意見文字經(jīng)總體目標(biāo)董事會或股東大會批準(zhǔn)后實(shí)行。

10.2 本協(xié)定多方一致同意，招標(biāo)方于交收日后能向標(biāo)的公司提供以下方面的支持對策：

10.2.1 為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢，甲方可在優(yōu)化健全總體目標(biāo)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下制訂新的發(fā)展理念，但是該創(chuàng)新戰(zhàn)略不可抵觸或損害目標(biāo)公司的原來發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃和市場拓展。

10.2.2 為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢，甲方可把它直接或者間接掌控的核心資產(chǎn)（若有）分批引入標(biāo)的公司，該等資產(chǎn)原則上應(yīng)與目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相符合，該等資產(chǎn)注入決策必須符合相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定及時完成。

10.2.3 為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢，甲方可把它直接或者間接參加的新項(xiàng)目（若有）轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司來實(shí)施進(jìn)行，該等特色原則上應(yīng)與目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相符合，并且其合理性調(diào)查報告和有關(guān)項(xiàng)目立項(xiàng)指標(biāo)值完全能夠滿足目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)規(guī)定，該等多項(xiàng)管理決策應(yīng)當(dāng)由標(biāo)的公司按照有關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定及時完成。

10.2.4 為了支持總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展，甲方可為目標(biāo)公司的投融資活動給予常規(guī)、必須的信用擔(dān)保適用，該等支持應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的公司本年度要求事前進(jìn)行信用額度審核，并根據(jù)需求快速響應(yīng)申請辦理。

10.2.5 為了支持總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展，招標(biāo)方如從總體上掌控的國內(nèi)外業(yè)務(wù)流程網(wǎng)絡(luò)資源、國內(nèi)外業(yè)務(wù)流程設(shè)備向標(biāo)的公司對外開放優(yōu)先選擇使用權(quán)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)按照價格行情、以合同方法應(yīng)用相關(guān)資源，使用方法包括并不限于臨時性付錢應(yīng)用、長期租賃應(yīng)用、聯(lián)合經(jīng)營應(yīng)用等形式。

10.2.6 招標(biāo)方全力支持目標(biāo)公司的國外發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，適用并參加總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展中歐鐵路“正中間安全通道”（我國-里海-歐洲地區(qū)）和海外物流樞紐基本建設(shè)。

第十二條 合同的起效、變更和消除

12.1 本協(xié)定自多方以及法定代表人法定代理人簽名蓋章后創(chuàng)立，并且在以下條件所有達(dá)到之日起起效：

12.1.1 招標(biāo)方實(shí)現(xiàn)了對乙方、丙方、目標(biāo)公司的各類財務(wù)盡職調(diào)查工作中，也取得了令招標(biāo)方滿意的結(jié)果；

12.1.2 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)通過上海交易所的合規(guī)性審查并已經(jīng)取得上海交易所開具的合規(guī)確定文檔；

12.1.3 本協(xié)定涉及多方就本次交易事宜分別履行完畢內(nèi)部結(jié)構(gòu)審批流程并得到簽定本協(xié)定之一切必需受權(quán)；

12.1.4 招標(biāo)方就本次交易獲得國有資產(chǎn)經(jīng)營管理部門的準(zhǔn)許；

12.1.5 就本次交易涉及到的經(jīng)營者集中已經(jīng)通過市場監(jiān)管總局反壟斷局的審查（如果需要）。

12.2 如本次交易實(shí)施后，本次交易適用法律法規(guī)、政策法規(guī)給予修定，明確提出別的強(qiáng)制審核要求或免除一部分稅務(wù)行政許可的，則是以到時候生效法律法規(guī)、政策法規(guī)為標(biāo)準(zhǔn)調(diào)節(jié)本協(xié)定的有效前提條件。

12.3 本協(xié)定多方一致同意，如本協(xié)定無法自簽定日起90日內(nèi)起效，到時候多方可商議調(diào)節(jié)相關(guān)交易分配并簽訂合同補(bǔ)充協(xié)議等書面協(xié)議。

12.4 本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行修改。

12.4.1 對該合同的任何的改動，須經(jīng)多方允許并且以簽定書面文件的方式做出，不然，對于其他方均不具有約束力；在其中對該協(xié)議書所作出的關(guān)鍵或?qū)嶋H性改動還需要參考本協(xié)議的約定得到所需的準(zhǔn)許、批準(zhǔn)、辦理備案后才可起效；該等以書面文件形式對協(xié)議書所作出的改動和完善，將會成為本協(xié)定不可分割的構(gòu)成部分。協(xié)議書的變更不受影響被告方規(guī)定損失賠償?shù)臋?quán)力。

12.4.2 若因相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策變化，也可根據(jù)政府機(jī)構(gòu)和/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會、國資管理單位、國家市場監(jiān)管管理方法質(zhì)監(jiān)總局、上海交易所及結(jié)算公司）的需求變動本協(xié)定項(xiàng)下協(xié)議條款或本次交易相關(guān)條件的，多方應(yīng)負(fù)分別一切辦法達(dá)成一致接納該等變動。

12.5 產(chǎn)生以下情形之一時，本協(xié)定能夠被解除：

12.5.1 多方能夠協(xié)商一致消除本協(xié)定，在該項(xiàng)情況下，本協(xié)定理應(yīng)在各方一致書面確認(rèn)消除本協(xié)定的日期消除。

12.5.2 如甲方后面對標(biāo)的公司財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)覺重點(diǎn)問題，以及可能對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的事宜，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)定并不是承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.3 本協(xié)定上述本次交易不通過市場監(jiān)管總局經(jīng)營者集中審查（如果需要），本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在市場監(jiān)管總局出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.4 本協(xié)定上述本次交易沒有獲得有權(quán)利國有資產(chǎn)監(jiān)管管理部門的準(zhǔn)許，本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在有權(quán)利國有資產(chǎn)監(jiān)管主管部門作出不批準(zhǔn)確定之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.5 本協(xié)定上述本次交易不通過上海交易所的合規(guī)性審查，本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在上海交易所出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.6 如本協(xié)定根據(jù)上述第12.5.2條、第12.5.3條、第12.5.4條、第12.5.5條規(guī)定消除，本協(xié)定多方應(yīng)本著恢復(fù)正常的基本原則，簽定一切文件和采取一切所必須的行為或應(yīng)別的方合情合理規(guī)定（該要求不得被不規(guī)范地回絕）簽定一切文件和采用一切行動，幫助別的方恢復(fù)到簽定日狀態(tài)。

四、此次股權(quán)變動涉及到的上市公司股份限制狀況

信息披露義務(wù)人根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法轉(zhuǎn)讓所持有的上市企業(yè)41,280,000股非限購標(biāo)準(zhǔn)流通股。截至本報告公布日，信息披露義務(wù)人持有公司股份71,408,131股，總股本的44.98%，總計(jì)質(zhì)押貸款公司股權(quán)38,000,000股，占擁有本公司股份的53.22%，總股本的23.94%。除了上述質(zhì)押貸款狀況外，上市公司股份不會有限購、質(zhì)押貸款、凍潔等受到限制轉(zhuǎn)讓狀況或其它獨(dú)特分配。

五、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓造成信息披露義務(wù)人在上市公司中有著權(quán)利的股權(quán)變化的時間及方法

信息披露義務(wù)人根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法造成股權(quán)變動。

信息披露義務(wù)人在上市公司中有著權(quán)利的股權(quán)變化的時長，即買賣雙方一同至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申辦股份過戶登記之日。

六、此次股權(quán)變動有待履行程序流程

（1）股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)國有資產(chǎn)經(jīng)營主管部門審核；

（2）經(jīng)營者集中審查（如果需要）；

（3）上海交易所有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確定。

七、買受人的主體資格調(diào)研

此次股權(quán)變動后，公司控股股東會由雅仕集團(tuán)公司調(diào)整為湖北省國貿(mào)中心，控股股東由孫望平先生調(diào)整為湖北省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會。經(jīng)有效調(diào)研了解之后，信息披露義務(wù)人覺得買受人湖北省國貿(mào)中心為湖北省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會控制的企業(yè)，資信情況優(yōu)良，本次交易可以為企業(yè)引進(jìn)具有國有資產(chǎn)處置及產(chǎn)業(yè)背景的大股東，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，助力公司業(yè)務(wù)流程迅速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)競爭能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企業(yè)持續(xù)發(fā)展及其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，不存在損害公司與中小股東權(quán)益的情況。

八、信息披露義務(wù)人存不存在對上市公司的未償還債務(wù)等損害上市企業(yè)權(quán)益的狀況

雅仕集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方不會有未償還其對上市公司的債務(wù)、未消除上市企業(yè)向其債務(wù)所提供的擔(dān)保情況，不存在根據(jù)非營利性資金占用費(fèi)、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方交易等損害企業(yè)利益的現(xiàn)象。

九、信息披露義務(wù)人股權(quán)的權(quán)力受到限制狀況

截至本報告簽定之日，雅仕集團(tuán)公司持有公司股份71,408,131股，總股本的44.98%，雅仕集團(tuán)公司總計(jì)質(zhì)押貸款公司股權(quán)38,000,000股，占擁有本公司股份的53.22%，總股本的23.94%。

第五節(jié) 前6個月內(nèi)交易上市公司股份的現(xiàn)象

截至本報告公布日，信息披露義務(wù)人在報告公布前6個月內(nèi)沒有交易上海雅仕股權(quán)的情況。

第六節(jié) 別的重大事情

除本報告所述事宜外，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定對此次股權(quán)變動相關(guān)信息展開了屬實(shí)公布，不會有為避免對報告具體內(nèi)容產(chǎn)生誤會理應(yīng)公布而未披露的更多信息，及其證監(jiān)會或是上海交易所依規(guī)規(guī)定信息披露義務(wù)人所提供的更多信息。

第七節(jié) 備查簿文檔

一、備查簿文檔

1、信息披露義務(wù)人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

2、信息披露義務(wù)人負(fù)責(zé)人的名單及身份證明材料；

3、本報告所提及的相關(guān)協(xié)議書。

二、備查簿地址

本報告及以上備查簿文檔備放置發(fā)售公司住所，以便投資人查看。

信息披露義務(wù)人申明

本鄭重承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連帶的法律依據(jù)。

信息披露義務(wù)人（蓋公章）：江蘇省雅仕投資集團(tuán)有限公司

法人代表（簽字）：

孫望平

簽定日期：2023年9月22日

配件：

簡式權(quán)益變動報告

信息披露義務(wù)人（蓋公章）：江蘇省雅仕投資集團(tuán)有限公司

法定代表人法定代理人（簽字）：

孫望平

簽定日期：2023年9月22日