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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十三次會議于2023年2月20日以電話、郵件、短信等方式通知公司全體董事。會議于2023年2月24日在公司會議室以通訊表決的方式召開，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。公司董事長周孝偉先生主持本次會議。本次會議的出席人數(shù)、召集、召開程序和議事內(nèi)容均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，本次授予事項(xiàng)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施，無需提交股東大會審議。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：300003 證券簡稱：天元股份 公告編號：2023-003

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年2月20日以電話、郵件、短信等方式通知公司全體監(jiān)事。會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，公司董事會秘書列席了會議。公司監(jiān)事會主席賴志芳女士主持本次會議。本次會議的出席人數(shù)、召集、召開程序和議事內(nèi)容均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

　?。?）公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；

　　本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　?。?）公司監(jiān)事會對本次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為預(yù)留授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上所述，監(jiān)事會一致同意公司以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　特此公告。

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：003003 證券簡稱：天元股份 公告編號：2023-004

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)

　　與限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、股票期權(quán)/限制性股票預(yù)留授予日：2023年2月24日

　　2、股票期權(quán)預(yù)留授予數(shù)量：28.266萬份

　　3、限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：7.074萬股

　　《廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本激勵(lì)計(jì)劃”或“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年第二次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第十三次會議與第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、已履行的相關(guān)審批程序

　?。ㄒ唬?022年4月7日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　（二）2022年4月7日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核查公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》。

　?。ㄈ?022年4月9日至2022年4月19日，公司對擬授予激勵(lì)對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部OA辦公系統(tǒng)進(jìn)行公示。截至2022年4月19日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵(lì)對象名單的異議，無異議記錄。2022年4月20日，公司對《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明》進(jìn)行披露。

　?。ㄋ模?022年4月25日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票的自查報(bào)告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召開第三屆董事會第七次會議及第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。

　?。?022年6月1日，公司召開第三屆董事會第八次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格及授予價(jià)格的議案》，公司董事會同意本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由10.73元/份調(diào)整為10.63元/份；限制性股票的授予價(jià)格由5.96元/股調(diào)整為5.86元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄆ撸?022年6月10日，公司完成了2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的首次授予登記，向91名激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)1,113,300.00份，行權(quán)價(jià)格為10.63元/份，期權(quán)簡稱為天元JLC1，期權(quán)代碼為037244。

　　（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票首次授予登記，向8名激勵(lì)對象首次授予限制性股票282,700.00股，授予價(jià)格為5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期為2022年6月20日。

　　（九）2023年2月24日，公司召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象名單及授予安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。

　　二、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況

　　本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議和2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過后，原先審議確定的激勵(lì)對象中2名激勵(lì)對象因?yàn)殡x職放棄本激勵(lì)計(jì)劃所授予的股票期權(quán)1.78萬份，因此公司對本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象人數(shù)和授予的股票期權(quán)總量進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司于2022年5月11日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》，對本激勵(lì)計(jì)劃的授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。激勵(lì)對象人數(shù)由98人調(diào)整為96人，首次授予股票期權(quán)的數(shù)量由113.110萬份調(diào)整為111.330萬份，首次授予限制性股票的數(shù)量和預(yù)留數(shù)量不變。

　　鑒于公司于2022年5月20日召開2021年度股東大會審議通過了2021年度權(quán)益分派方案，并于2022年6月1日實(shí)施完畢。2022年6月1日，公司召開第三屆董事會第八次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格及授予價(jià)格的議案》，公司董事會同意本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由10.73元/份調(diào)整為10.63元/份，限制性股票的授予價(jià)格由5.96元/股調(diào)整為5.86元/股，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　除上述調(diào)整之外，公司向激勵(lì)對象授予權(quán)益與2022年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《激勵(lì)計(jì)劃》一致。

　　三、董事會關(guān)于符合授予條件的說明，監(jiān)事會及獨(dú)立董事發(fā)表的明確意見

　?。ㄒ唬┒聲Ρ敬问谟枋欠駶M足條件的相關(guān)說明

　　激勵(lì)對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)/限制性股票：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形：

　?。?）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司董事會經(jīng)審核后認(rèn)為，公司及本激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予激勵(lì)對象均未出現(xiàn)上述情況，滿足股票期權(quán)與限制性股票的預(yù)留授予條件，不存在相關(guān)規(guī)定及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不能授予或不得成為激勵(lì)對象的情形。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和公司2022年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票。

　?。ǘ┍O(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　　2、公司監(jiān)事會對本激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為預(yù)留授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上，監(jiān)事會一致同意以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票。

　?。ㄈ┆?dú)立董事對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　1、根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日為2023年2月24日，該預(yù)留授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

　　3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

　　5、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

　　綜上所述，我們認(rèn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。我們同意以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票。

　　四、預(yù)留授予相關(guān)情況

　　（一）授予股票期權(quán)/限制性股票的股票來源

　　本激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分，股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　　（二）股票期權(quán)/限制性股票的預(yù)留授權(quán)日：2023年2月24日。

　?。ㄈ┦谟钄?shù)量：預(yù)留授予28.266萬份股票期權(quán)，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額17,672.00萬股的0.16%，占本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整后授予股票期權(quán)總量的20.25%；預(yù)留授予7.074萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額17,672.00萬股的0.04%，占本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整后授予限制性股票總量的20.01%。

　?。ㄋ模┦谟枞藬?shù)：股票期權(quán)36人，限制性股票12人。

　?。ㄎ澹┦谟鑳r(jià)格/行權(quán)價(jià)格：股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為10.63元/股，限制性股票授予價(jià)格為5.86元/股。

　?。┘?lì)計(jì)劃的有效期、行權(quán)/解除限售期限和行權(quán)/解除限售安排

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃有效期自股票期權(quán)預(yù)留授予之日起和限制性股票預(yù)留授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的所有股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷和限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。

　　2、本激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，預(yù)留授予的股票期權(quán)期等待期為自相應(yīng)授予部分授予之日起12個(gè)月、24個(gè)月。等待期內(nèi)，激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

　　在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會通過后，股票期權(quán)自相應(yīng)授予部分授予之日起滿 12個(gè)月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵(lì)對象可根據(jù)下述行權(quán)安排行權(quán)。

　　預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：

　　激勵(lì)對象須在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。在上述約定期間，若行權(quán)條件未成就，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)。若行權(quán)條件成就，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票限售期分別為自激勵(lì)對象獲授的限制性股票預(yù)留登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

　　激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

　　（七）激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)/解除限售條件

　　2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)/解除限售業(yè)績考核包括兩個(gè)層面：分別為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)和個(gè)人業(yè)績考核指標(biāo)。具體考核規(guī)定如下：

　　1、公司層面的業(yè)績考核要求

　　本次授予的股票期權(quán)與限制性股票的行權(quán)/解除限售考核年度為2023-2024年兩個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：以上考核指標(biāo)以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)的當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的均不得行權(quán)，由公司注銷；所有激勵(lì)對象對應(yīng)的當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購并注銷。

　　2、個(gè)人層面的績效考核要求

　　激勵(lì)對象個(gè)人考核分年進(jìn)行，根據(jù)個(gè)人的績效考核評價(jià)指標(biāo)確定考核結(jié)果，原則上績效考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個(gè)檔次。激勵(lì)對象個(gè)人年度業(yè)績評分，確定個(gè)人綜合考核結(jié)果以及對應(yīng)的個(gè)人標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，考核評價(jià)表適用于本激勵(lì)計(jì)劃涉及的所有激勵(lì)對象。

　　即：激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)/解除限售的數(shù)量 = 激勵(lì)對象當(dāng)年計(jì)劃可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量×公司層面可行權(quán)/解除限售比例（M）×個(gè)人標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)

　　其中，個(gè)人年度業(yè)績綜合考核結(jié)果對應(yīng)的個(gè)人標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)如下：

　　激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量應(yīng)符合以下原則：

　　（1）激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量不得超過其當(dāng)年計(jì)劃可行權(quán)/解除限售的數(shù)量；

　?。?）因個(gè)人業(yè)績考核原因?qū)е录?lì)對象當(dāng)期不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷；因個(gè)人業(yè)績考核原因?qū)е录?lì)對象當(dāng)期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　（八）激勵(lì)對象名單及授予情況

　　1、本次擬預(yù)留授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次擬預(yù)留授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、實(shí)施授予股票期權(quán)和限制性股票對公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在等待/限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)/解除限售的人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)與可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按股票期權(quán)與限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　公司按照相關(guān)估值工具于2023年2月24日對預(yù)留授予的28.266萬份股票期權(quán)與7.074萬股限制性股票進(jìn)行預(yù)測算。2023年-2025年成本攤銷情況見下表：

　　注：1、上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2、上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　六、參與激勵(lì)的董事、高級管理人員在本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日前6個(gè)月買賣公司股票情況的說明

　　本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)與限制性股票預(yù)留授予激勵(lì)對象為公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，均無公司董事、高級管理人員。

　　七、激勵(lì)對象認(rèn)購本激勵(lì)計(jì)劃股份的資金安排

　　激勵(lì)對象認(rèn)購本激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)與限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅。

　　八、監(jiān)事會對預(yù)留授予日激勵(lì)對象名單的核查意見

　?。ㄒ唬┝腥牍尽?022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象名單》的人員具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格。

　　（二）列入公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象名單》的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象條件。

　　激勵(lì)對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形：

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；

　　6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。ㄈ┍敬渭?lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對象均為公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含子公司，下同）任職的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，激勵(lì)對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ㄋ模┍敬晤A(yù)留授予已經(jīng)股東大會授權(quán)，并經(jīng)董事會審議通過，履行了必要的程序，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東權(quán)益的情形。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對象名單，同意公司以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預(yù)留授予日，向符合條件的36名激勵(lì)對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵(lì)對象授予7.074萬股限制性股票。

　　九、律師出具的法律意見

　　上海明倫（無錫）律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：公司本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次股票期權(quán)與限制性股票的預(yù)留授予日、授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)/授予價(jià)格等的確定符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；公司本次向激勵(lì)對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)和限制性股票符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具之日：廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司本激勵(lì)計(jì)劃已取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司不存在不符合公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。本次股票期權(quán)與限制性股票的預(yù)留授予日、行權(quán)/授予價(jià)格、授予對象、授予數(shù)量等的確定均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　十一、備查文件

　　1、《廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》；

　　2、《廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議》；

　　3、廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對第三屆董事會第十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、《廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對象名單的核查意見》；

　　5、《上海明倫（無錫）律師事務(wù)所關(guān)于廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司向激勵(lì)對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的法律意見書》；

　　6、《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

　　特此公告。

　　廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日