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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：3,042,600份

　　●行權(quán)股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股

　　●行權(quán)安排：根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權(quán)日須為交易日），本次采用自主行權(quán)模式，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所得股票于行權(quán)日（T日）后的第一個(gè)交易日（T+1日）到達(dá)股票賬戶(hù)，并于第二個(gè)交易日（T+2日）上市交易。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年12月8日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案及履行程序

　　公司于2021年11月制定并實(shí)施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，合計(jì)向激勵(lì)對(duì)象授予972.00萬(wàn)份股票期權(quán)。其中首次授予部分合計(jì)向10名激勵(lì)對(duì)象授予922.00萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為每股22.00元，有效期為自股票期權(quán)授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷(xiāo)完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。

　　公司于2021年11月8日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，并于2021年11月24日召開(kāi)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等議案，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。

　　2021年12月3日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意以2021年12月3日為首次授予日，向10名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)922.00萬(wàn)份。

　　2022年12月5日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，同意公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，行權(quán)價(jià)格由22.00元/份調(diào)整為21.87元/份，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2022-101）。

　?。ǘv次股票期權(quán)授予情況

　　注：根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，公司已于2022年2月25日向8名激勵(lì)對(duì)象授予了87.00萬(wàn)份預(yù)留部分股票期權(quán)。

　　注：根據(jù)《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的50萬(wàn)份股票期權(quán)自激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象，預(yù)留權(quán)益已經(jīng)失效。

　?。ㄈ┬袡?quán)數(shù)量和行權(quán)人數(shù)的調(diào)整情況

　　2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期權(quán)數(shù)量9,220,000份，持有對(duì)象合計(jì)10人。

　?。ㄋ模┕善逼跈?quán)行權(quán)情況

　　截至本公告出具日，2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期已行權(quán)3,042,600份，第二、三個(gè)行權(quán)期尚未行權(quán)。

　　二、2021年第二期股票期權(quán)行權(quán)條件說(shuō)明

　　（一）董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)條件成就的審議情況

　　2023年12月8日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。

　?。ǘ┍敬渭?lì)對(duì)象行權(quán)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)行權(quán)條件。

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為2021年12月3日，自本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日12個(gè)月后，滿(mǎn)足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以分三期申請(qǐng)行權(quán)，第二個(gè)行權(quán)期為自首次授予日起滿(mǎn)24個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止。本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)可行權(quán)日已成就，等待期已于2023年12月3日屆滿(mǎn)。

　　關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期條件成就的說(shuō)明如下：

　　注：激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃可行權(quán)的數(shù)量×公司層面可行權(quán)系數(shù)×個(gè)人層面可行權(quán)系數(shù)。

　　綜上所述，2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象共10名，可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為33%，共計(jì)3,042,600份，占公司總股本（以公司2023年11月30日總股本279,483,055股計(jì)算）約為1.09%。

　?。ㄈ┪催_(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方法

　　不適用。

　　三、本次行權(quán)的具體情況

　　（一）授予日：2021年12月3日

　?。ǘ┬袡?quán)數(shù)量：3,042,600份

　?。ㄈ┬袡?quán)人數(shù)：10人

　?。ㄋ模┬袡?quán)價(jià)格：21.87元/股

　　若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，股權(quán)期權(quán)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄎ澹┕善眮?lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)的本公司A股普通股股票。

　?。┬袡?quán)方式：自主行權(quán)，已聘請(qǐng)中信建投證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。

　?。ㄆ撸┬袡?quán)安排：根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，實(shí)際行權(quán)有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權(quán)日須為交易日），激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所得股票于行權(quán)日（T日）后的第一個(gè)交易日（T+1日）到達(dá)股票賬戶(hù)，并于第二個(gè)交易日（T+2日）上市交易。

　?。ò耍┘?lì)對(duì)象名單及行權(quán)情況：

　　四、股票期權(quán)費(fèi)用的核算及說(shuō)明

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，公司采用布萊克-舒爾斯模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值；授予日后，公司已在對(duì)應(yīng)的等待期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)攤銷(xiāo)，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用及資本公積；在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，本次股票行權(quán)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司具備《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。10名激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件，且該等激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資格合法有效，公司擬定的行權(quán)安排符合相關(guān)法律法規(guī)及《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　六、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)情況及意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后，認(rèn)為其作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格合法有效，各激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核結(jié)果合規(guī)、真實(shí)。根據(jù)公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已成就；本次可行權(quán)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格合法、有效，滿(mǎn)足行權(quán)條件，本次行權(quán)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

　　七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)

　　截至本意見(jiàn)出具日，公司本次期權(quán)行權(quán)事宜符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且已取得股東大會(huì)授權(quán)、履行了必要的程序，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情況。

　　八、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次期權(quán)行權(quán)事宜符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司章程》及《2021年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年12月19日