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經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準合興汽車電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)批準[2020]3600號）文審批，2021年1月19日，合興車輛電子股份有限公司（下稱“合興股權”或“企業(yè)”）在上交所進行首次公開發(fā)行股票A股個股并上市。企業(yè)首次公開發(fā)行股票4,010億港元，募集資金總額金額為25,583.80萬余元，扣減各類發(fā)行費后，募集資金凈額金額為21,151.69萬余元。

國泰君安證券股份有限公司（下稱“國泰君安證券”或“承銷商”）做為合興股權首次公開發(fā)行持續(xù)督導的承銷商，重點對合興股份的持續(xù)督導工作中。依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（下稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導》等相關法規(guī)、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定與行業(yè)公認業(yè)務規(guī)范、職業(yè)道德，秉著謹慎和盡職履責的基本原則，國泰君安證券對合興股權進行了現(xiàn)場查驗，現(xiàn)就此次檢查的項目狀況報告如下：

一、此次監(jiān)督檢查的相關情況

（一）承銷商：國泰君安證券

（二）保薦代表人：秦磊、陳軼劭

（三）監(jiān)督檢查時長：2023年12月25日

（四）監(jiān)督檢查工作人員：秦磊、王佳穎、杜惠東

（五）監(jiān)督檢查具體內(nèi)容：

1、公司治理結構和內(nèi)控制度狀況；

2、信息公開狀況；

3、企業(yè)的自覺性及與大股東、控股股東及其它關聯(lián)企業(yè)經(jīng)濟往來狀況；

4、募集資金使用狀況；

5、關聯(lián)方交易、對外擔保、重要境外投資狀況；

6、經(jīng)營情況。

二、監(jiān)督檢查事宜相關事宜的建議

（一）公司治理結構和內(nèi)控制度

監(jiān)督檢查工作人員查看了合興股份的企業(yè)章程及其股東會、董事會和監(jiān)事會的會議制度，并收集和查看了三會會議決議、會議紀要等相關資料。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：截止到監(jiān)督檢查之時，合興股權建立健全了現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)章程、股東會、董事會和監(jiān)事會的會議制度獲得貫徹落實，三會運作情況優(yōu)良，董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關法律法規(guī)、法規(guī)及上海交易所有關交易規(guī)則的需求做好本職工作，公司治理體系高效地發(fā)揮了作用。

（二）信息公開狀況

監(jiān)督檢查工作人員查看了企業(yè)信息公開管理方案，并且對企業(yè)三會文檔、會議紀要與特定互聯(lián)網(wǎng)公布相關信息進行對比分析。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：截止到監(jiān)督檢查之時，企業(yè)建立了完備的信息披露規(guī)則并有效落實，企業(yè)信息公開合乎上市公司信息披露的相關法律法規(guī)。

（三）自覺性及與大股東、控股股東及其它關聯(lián)企業(yè)經(jīng)濟往來狀況

監(jiān)督檢查工作人員查看了公司控股股東、控股股東、持倉5%以上重要股東及其它關聯(lián)企業(yè)與上市公司經(jīng)濟往來狀況，查看了企業(yè)三會會議資料，研究了公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況并和企業(yè)高層管理人員、財務部負責人等開展采訪。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：截止到監(jiān)督檢查之時，合興股份在財產(chǎn)、工作人員、組織、業(yè)務流程、財務等層面自覺性優(yōu)良，企業(yè)在和關聯(lián)企業(yè)經(jīng)濟往來的層面嚴格遵守《公司章程》等有關規(guī)定。企業(yè)的自覺性及與大股東、控股股東及其它關聯(lián)企業(yè)經(jīng)濟往來并沒有異?，F(xiàn)象。

（四）企業(yè)募集資金使用狀況

監(jiān)督檢查工作人員查看了募資帳戶的開戶狀況、募集資金使用有關的會計原始憑證和銀行回單等相關資料，檢查了募資項目進展情況。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：截止到監(jiān)督檢查之時，合興股權募資均存放在募集資金專戶，募集資金的應用符合規(guī)定法律法規(guī)、相關法規(guī)，不會有違規(guī)違紀應用募集資金的情況。

（五）關聯(lián)方交易、對外擔保、重要境外投資狀況

監(jiān)督檢查工作人員查看了企業(yè)管理制度、股東會、股東會、監(jiān)事會決議和信息公開文檔，查看了企業(yè)保證合同、關聯(lián)方交易協(xié)議書、境外投資協(xié)議等，并和相關人員進行了采訪。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：合興股權關聯(lián)方交易、對外擔保和境外投資決策管理權限和運行機制標準，并且能夠有效落實，有關的關聯(lián)方交易和對外擔保不會有重要違規(guī)違紀和損害中小型股東利益的情形。

（六）生產(chǎn)經(jīng)營情況

監(jiān)督檢查工作人員檢查了公司經(jīng)營狀況，查看公司財務報表以及相關會計資料并且對企業(yè)高管展開了采訪。

經(jīng)監(jiān)督檢查，承銷商覺得：合興股權運營模式、市場環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營情況正常的，主營蓬勃發(fā)展。

三、報請上市企業(yè)注意的事項與建議

監(jiān)督檢查工作人員提醒企業(yè)應繼續(xù)嚴格執(zhí)行證監(jiān)會及其上海交易所等有關規(guī)定，履行信息披露義務；進一步健全公司治理結構架構設計及各項經(jīng)營管理方案，合理做好各項公司治理結構及內(nèi)控制度；強化對募投項目的管理方法，嚴苛按相關規(guī)定應用募資，以確保募投項目的執(zhí)行質(zhì)量和項目效益。

四、上市企業(yè)存不存在《保薦辦法》及上海交易所相關規(guī)則要求應向中國證監(jiān)會和上海交易所匯報的事宜

公司不存在理應向中國證監(jiān)會和上海交易所匯報的事宜。

五、上市公司及別的中介機構的相互配合狀況

承銷商持續(xù)督導監(jiān)督檢查操作過程中，企業(yè)相關負責人可以緊密配合當場工作的實施，依照承銷商的需要提供相對應備查簿原材料并且能夠如實相告承銷商提出的問題，為本次監(jiān)督檢查帶來了必須的適用。此次監(jiān)督檢查為承銷商獨立進行，未計劃別的中介服務協(xié)調(diào)工作。

六、監(jiān)督檢查結果

承銷商依照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導》的有關要求，對合興股權切實履行了不斷督導職責。通過此次現(xiàn)場檢查工作中，承銷商覺得：合興股權建立了公司治理結構、內(nèi)控制度等方面管理制度并有效落實；企業(yè)信息公開狀況合乎上海交易所的有關規(guī)定；企業(yè)在財產(chǎn)、業(yè)務流程、會計、工作人員、組織等方面自覺性優(yōu)良，與大股東、控股股東及其它關聯(lián)企業(yè)經(jīng)濟往來未發(fā)現(xiàn)異常情況；無違規(guī)違紀應用募集資金的情況；在關聯(lián)方交易、對外擔保和對外重要投資等層面不會有重要違規(guī)違紀狀況；企業(yè)的運營模式、業(yè)務架構、市場環(huán)境等未發(fā)生重大不利變化，經(jīng)營情況正常的。

特此報告。

保薦代表人： ____________

秦磊 陳軼劭

國泰君安證券股份有限公司

2023年 12 月29 日