本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年2月21日以書面、傳真及電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出關于召開第八屆董事會第二十六次會議的通知。會議于2023年2月24日在江西省贛州市章貢區(qū)章江南大道18號豪德銀座A棟14層會議室以現(xiàn)場加通訊方式召開。本次董事會會議應到會董事6人，實際到會董事6人。會議由公司董事長劉雷云先生主持，公司監(jiān)事會成員和高級管理人員列席會議。本次會議召開符合有關法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議及通過的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
2、審議《關于公司修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
3、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
4、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》、《關于向特定對象發(fā)行A股股票預案修訂情況說明的公告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
5、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
6、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的公告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
7、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
8、審議《關于批準本次交易相關的審計報告和評估報告的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《五礦稀土江華有限公司審計報告》、《中國稀土集團資源科技股份有限公司擬收購股權涉及五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
9、審議《關于簽署〈附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購五礦稀土江華有限公司股權簽署股權收購協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
10、審議《關于簽署〈附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于與五礦稀土集團有限公司簽署相關業(yè)績承諾補償協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
11、審議《關于設立向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。
12、審議《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案（修訂）》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)董事劉雷云先生、王濤先生、董賢庭先生、郭惠滸先生均依法回避表決。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議。
13、審議《關于暫不召開股東大會的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于暫不召開股東大會的公告》。
14、審議《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
為滿足公司經營發(fā)展的資金需求，拓寬公司融資渠道、降低融資風險，公司及全資子公司五礦稀土（贛州）有限公司向中國農業(yè)銀行股份有限公司贛州分行申請流動資金貸款、銀行承兌匯票等融資業(yè)務額度不超過15億元（含15億元）人民幣（其中五礦稀土（贛州）有限公司融資額度不超過5億元人民幣），融資額度可反復使用；公司向中國銀行股份有限公司贛州市分行申請不超過8億元（含8億元）綜合授信額度，其中敞口5億元，非敞口3億元。期限為第八屆董事會第二十六次會議審議通過之日起至下一次董事會做出修改前。在上述授信期限內，授信額度可循環(huán)使用。具體融資品種、金額以及利率等條款以實際簽訂合同為準。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第八屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司獨立董事關于公司第八屆董事會第二十六次會議相關事項出具的事前認可意見和發(fā)表的獨立意見。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-014
中國稀土集團資源科技股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會于2023年2月21日以書面、傳真及電子郵件方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出關于召開公司第八屆監(jiān)事會第二十三次會議的通知，會議于2023年2月24日在江西省贛州市章貢區(qū)章江南大道18號豪德銀座A棟14層會議室以現(xiàn)場加通訊方式召開。本次監(jiān)事會會議應到會監(jiān)事5人，實際到會監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事會主席楊杰先生主持。本次會議符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議通過的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
2、審議《關于公司修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案需提交股東大會審議。
3、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
本議案需提交股東大會審議。
4、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》、《關于向特定對象發(fā)行A股股票預案修訂情況說明的公告》。
本議案需提交股東大會審議。
5、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
本議案需提交股東大會審議。
6、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的公告》。
本議案需提交股東大會審議。
7、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
本議案需提交股東大會審議。
8、審議《關于批準本次交易相關的審計報告和評估報告的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《五礦稀土江華有限公司審計報告》、《中國稀土集團資源科技股份有限公司擬收購股權涉及五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。
本議案需提交股東大會審議。
9、審議《關于簽署〈附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購五礦稀土江華有限公司股權簽署股權收購協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》。
本議案需提交股東大會審議。
10、審議《關于簽署〈附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案具體內容詳見同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于與五礦稀土集團有限公司簽署相關業(yè)績承諾補償協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》。
本議案需提交股東大會審議。
11、審議《關于設立向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
12、審議《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案（修訂）》
表決結果：1票同意，0票反對，0票棄權。
關聯(lián)監(jiān)事楊杰先生、李學強先生、王慶先生、代志偉先生均依法回避表決。
本議案需提交股東大會審議。
三、備查文件
經與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司監(jiān)事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-009
中國稀土集團資源科技股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票預案
修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開第八屆第二十六次董事會，審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，并對向特定對象發(fā)行A股股票預案進行了修訂，主要修訂情況如下：
修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預案具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。本次向特定對象發(fā)行A股股票事項尚需提交公司股東大會審議批準，并在通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二〇二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-010
中國稀土集團資源科技股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票
攤薄即期回報及填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
以下關于中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“中國稀土”）本次發(fā)行A股股票后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。
為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關規(guī)定，公司就本次發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響
?。ㄒ唬┴攧諟y算主要假設及說明
以下假設僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2022年度和2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、本次發(fā)行股票于2023年6月底實施完畢，該時間僅為估計，最終以獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準；
2、假定宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產品市場情況及公司經營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
3、假定本次募集資金總額為209,666.0661萬元，不考慮發(fā)行費用。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
4、假設按照本預案簽署日（2023年2月24日）前20日中國稀土股票交易均價的80%即33.30元/股測算，本次發(fā)行股票數(shù)量為62,962,783股；
5、在預測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時，以預案公告日的總股本980,888,981股為基礎。除此之外，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形；
6、根據公司披露的2022年度業(yè)績預告，預計2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為36,152.29萬元到46,152.29萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為37,095.08萬元到44,095.08萬元。以上預告數(shù)據未經審計機構審計。假設2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為業(yè)績預告預測區(qū)間的中間值41,152.29萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為業(yè)績預告預測區(qū)間的中間值40,595.08萬元。對于公司2023年度凈利潤，假設按以下三種情形進行測算：
情形1：假設公司2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2022年度下降20%；
情形2：假設公司2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2022年度保持不變；
情形3：假設公司2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2022年度上升20%；
7、由于五礦稀土江華有限公司（以下簡稱“江華稀土”）94.67%股權交割及其利潤計入上市公司合并報表時點不確定，故不考慮江華稀土94.67%股權收購事項對公司業(yè)績影響；
8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響，本次測算也不考慮發(fā)行費用；
9、在預測公司凈資產時，暫不考慮利潤分配，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響，并假設不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數(shù)有影響的事項。
以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業(yè)績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）測算過程
基于上述假設前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經常性損益后基本每股收益、扣除非經常性損益后稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率以及扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
根據上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司即期基本每股收益和加權平均凈資產收益率將會出現(xiàn)一定程度的攤薄。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示
本次發(fā)行完成后，公司的股本和凈資產將增加。由于江華稀土94.67%股權的交割及利潤計入上市公司合并報表范圍的時點可能晚于本次發(fā)行時點，短期內公司凈利潤可能無法與股本和凈資產同步增長，預計本次發(fā)行募集資金到位當年的公司即期每股收益和凈資產收益率存在被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
公司在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2023年歸屬于上市公司普通股股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股票募集資金使用計劃
本次發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過209,666.0661萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部投入以下項目：
其中，收購五礦稀土集團持有的江華稀土94.67%股權的交易價格由符合《證券法》要求的評估機構出具的、并經中國稀土集團備案（備案號：0875XTJT2023001）的資產評估報告的評估結果確定。
在本次發(fā)行募集資金到位之前，收購江華稀土94.67%股權以本次發(fā)行股票獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊為實施前提。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數(shù)額，調整并最終決定募集資金的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行的必要性和合理性
1、立足資源優(yōu)勢，穩(wěn)固戰(zhàn)略發(fā)展目標
上市公司作為中國稀土集團有限公司現(xiàn)階段唯一上市平臺，業(yè)務范圍涵蓋稀土原礦加工與稀土氧化物等產品的生產經營，以及稀土技術研發(fā)和咨詢服務，是中國重要的稀土冶煉分離生產基地，占據重要的行業(yè)地位。公司將以此為基礎，依托集團資源，進一步拓展稀土資源、內部深耕細作與外部重視市場并舉，提升公司的核心競爭力。本次收購江華稀土94.67%股權可進一步加強公司在稀土行業(yè)的市場地位。
2、增厚公司歸母凈利潤，增強抗風險能力
2020年度、2021年度、2022年1-9月江華稀土經審計財務報表凈利潤分別為6,754.14萬元、17,663.77、25,329.80萬元，盈利情況良好，公司通過本次發(fā)行收購江華稀土94.67%的股權，將進一步增厚公司歸母凈利潤，提升公司盈利能力。同時公司擬將本次發(fā)行的募集資金60,000.00萬元用于補充流動資金，將增強公司的資本實力，改善公司的財務狀況和抗風險能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股東的長遠利益。
四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
中國稀土作為中國稀土集團有限公司現(xiàn)階段唯一上市平臺，業(yè)務范圍涵蓋稀土原礦加工與稀土氧化物等產品的生產經營，以及稀土技術研發(fā)和咨詢服務，是中國重要的稀土冶煉分離生產基地，占據重要的行業(yè)地位。本次收購江華稀土94.67%股權可進一步加強公司在稀土行業(yè)的市場地位，增加公司的歸母凈利潤，提升公司的整體盈利能力。同時，本次擬募集60,000.00萬元用于補充流動資金，將降低公司資產負債率，為公司業(yè)務發(fā)展提供資金支持，提高公司的抗風險能力。
（二）公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況
通過多年的自身積累，公司在稀土冶煉分離領域積累了較為豐富的建設和管理經驗以及人才、技術和市場儲備。
1、人員儲備
公司注重人才隊伍的培養(yǎng)，努力激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，使公司擁有具備現(xiàn)代管理意識和專業(yè)水準的多元化人才隊伍。長期以來，公司致力于建立科學的人才評價機制和選拔淘汰機制，建立了稀土冶煉分離領域專業(yè)水平較高、管理經驗豐富的團隊。
2、技術儲備
公司旗下的五礦（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土產品研發(fā)平臺，主要從事稀土開采、分離環(huán)節(jié)節(jié)能環(huán)保的資源綜合利用和工藝改進及稀土應用產品的研究與開發(fā)工作，系國家“863”和“973”計劃承擔單位。其已形成的核心技術主要包括稀土分離工藝優(yōu)化設計系統(tǒng)、溶劑萃取法分離生產超高純稀土技術、稀土分離生產過程物料聯(lián)動循環(huán)利用環(huán)保技術等。
3、市場儲備
公司不斷豐富產品結構，實現(xiàn)了十五種單一高純稀土元素的全分離，有效地提高了稀土資源綜合利用率，提高了公司的價值創(chuàng)造能力。基于中國稀土集團有限公司和上市公司具有的產業(yè)鏈優(yōu)勢和行業(yè)影響力，具備向客戶提供綜合配套供應的能力，形成了輻射全國的銷售網絡。同時，依托良好的產品質量、產品純度、產品單耗、定制化產品供給等，公司在多年的市場經營中積累了較為豐富的客戶資源，贏得了較好的市場口碑。
五、公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
本次發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司根據自身特點，實施如下措施填補即期回報：
?。ㄒ唬┓e極實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，大力發(fā)展公司主營業(yè)務
公司將根據行業(yè)發(fā)展形勢，積極利用當前較好的稀土市場時機，完善稀土原礦開采及冶煉分離一體化的稀土產業(yè)鏈，不斷推進技術創(chuàng)新，提高公司業(yè)務水平，完善區(qū)域布局，優(yōu)化公司業(yè)務經營模式，進一步提升公司的盈利能力。
?。ǘ┮?guī)范內部控制，積極提升上市公司核心競爭力
公司將致力于進一步鞏固和提升核心競爭優(yōu)勢、努力實現(xiàn)收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將不斷加強企業(yè)內部控制，發(fā)揮企業(yè)人才及運營的管控效能，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
?。ㄈ┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規(guī)范和有效地使用
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的規(guī)定制定并完善公司募集資金管理制度，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監(jiān)督等進行了詳細的規(guī)定。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防范募集資金使用風險。
?。ㄋ模┏掷m(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的治理結構和制度保障。
?。ㄎ澹┘訌娚鲜泄竟芸?，積蓄發(fā)展活力
公司將強化管控力度，提升子公司經濟運行質量，不斷提高各公司協(xié)作效益；同時，不斷改進績效考核辦法，加大績效考核力度，完善薪酬和激勵機制，建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，搭建市場化人才運作模式，完善人才發(fā)展戰(zhàn)略，積蓄公司發(fā)展活力。
六、相關主體出具的承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關規(guī)定要求，公司全體董事、高級管理人員及公司控股股東、實際控制人就保障公司填補即期回報措施切實履行出具如下承諾：
?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，就保障公司本次發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：
“1、本人承諾將切實履行作為董事、高級管理人員的義務，忠實、勤勉地履行職責；
2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
4、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
5、本人承諾由董事會或董事會下設薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、如公司未來實施股權激勵計劃，本人承諾股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
7、自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、深圳證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施；給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>
?。ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人的承諾
公司控股股東五礦稀土集團有限公司、實際控制人中國稀土集團有限公司根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，就保障公司本次發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施切實履行，承諾如下：
“1、本公司承諾不越權干預中國稀土經營管理活動，不侵占中國稀土利益；
2、自本承諾出具日至中國稀土本次非公開發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、深圳證券交易所該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、切實履行中國稀土制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反上述承諾并給中國稀土或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對中國稀土或者投資者的補償責任；
4、作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則對本公司作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施?！?/p>
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-011
中國稀土集團資源科技股份有限公司
關于收購五礦稀土江華有限公司
股權簽署股權收購協(xié)議之補充協(xié)議
暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、收購五礦稀土江華有限公司（以下簡稱“江華稀土”）94.67%的股權系中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票的募投項目，公司將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后實施。本次向特定對象發(fā)行股票方案能否獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊，以及獲得前述審核通過和同意注冊的時間存在不確定性，請廣大投資者注意風險。
2、本次收購江華稀土股權事項構成關聯(lián)交易，亦預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產重組。因收購江華稀土94.67%股權以本次向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊為實施前提，根據中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號》的相關規(guī)定，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。
一、關聯(lián)交易概述
1、2023年2月24日，公司與五礦稀土集團有限公司（以下簡稱“五礦稀土集團”）簽署《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》，對公司與五礦稀土集團于2022年12月29日簽署的《附條件生效的股權收購協(xié)議》的相關條款進行補充。
2、鑒于五礦稀土集團為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司與五礦稀土集團簽署《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》的行為構成關聯(lián)交易。
3、2023年2月24日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于簽署〈附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》等相關議案，關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對該關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了“同意”的獨立意見。本次收購事項尚需公司股東大會審議通過并獲得深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。
二、關聯(lián)方的基本情況
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?。ǘ┕蓶|情況
中國稀土集團有限公司持有五礦稀土集團100%股權。
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單位：萬元
注：2021年12月31日財務數(shù)據（非合并口徑）已經審計，2022年9月30日財務數(shù)據（非合并口徑）未經審計。
?。ㄋ模┡c上市公司的關聯(lián)關系
五礦稀土集團是公司第一大股東，為公司的控股股東。
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
（二）股東情況
五礦稀土集團持有江華稀土94.67%股權（對應56,130.5859萬元注冊資本），江華馮乘發(fā)展集團有限公司持有江華稀土5.33%股權（對應3,161.26萬元注冊資本）。
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單位：萬元
注：以上為經審計的財務數(shù)據。
?。ㄋ模┵Y產評估及作價情況
本次交易的交易價格根據評估機構出具的“深中聯(lián)評報字[2023]第12號”《中國稀土集團資源科技股份有限公司擬收購股權涉及五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）確定的并經國有資產主管部門授權主體中國稀土集團有限公司備案的凈資產評估結果確定。根據深圳中聯(lián)資產評估有限公司出具的“深中聯(lián)評報字[2023]第12號”《資產評估報告》，標的公司股東全部權益在評估基準日2022年9月30日的評估值為158,095.22萬元。據此，經甲、乙雙方同意，標的股權的交易價格為大寫壹拾肆億玖仟陸佰陸拾陸萬零陸佰陸拾壹元，小寫149,666.0661萬元（評估值158,095.22萬元×轉讓的股權比例（乙方出資額56,130.5859萬元÷標的公司注冊資本59,291.8459萬元）=149,666.0661萬元）。
四、交易協(xié)議的主要內容
公司于2023年2月24日與五礦稀土集團簽訂了《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》，主要內容如下：
甲方：中國稀土集團資源科技股份有限公司
乙方：五礦稀土集團有限公司
鑒于：
1. 甲乙雙方已于2022年12月29日簽署《中國稀土集團資源科技股份有限公司與五礦稀土集團有限公司之〈附條件生效的股權收購協(xié)議〉》（以下簡稱“原協(xié)議”），現(xiàn)根據國有資產主管部門授權主體關于本次交易的評估備案結果，就原協(xié)議有關事項進行補充并簽署本協(xié)議。
2. 深圳中聯(lián)資產評估有限公司對五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值進行了評估，并出具了“深中聯(lián)評報字[2023]第12號”《中國稀土集團資源科技股份有限公司擬收購股權涉及五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）。中聯(lián)資產評估集團湖南華信有限公司對五礦稀土江華有限公司持有的采礦權進行了評估，并出具了“中聯(lián)湘礦評字[2023] 第006號”《五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦采礦權評估報告》。
3. 原協(xié)議簽署后，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則頒布施行，需根據新規(guī)對原協(xié)議進行相應調整，并將原協(xié)議關于非公開發(fā)行股票的有關表述統(tǒng)一調整為“向特定對象發(fā)行股票”。
4．除有關評估機構及資產評估報告的定義及解釋、關于非公開發(fā)行股票表述調整外，原協(xié)議之“定義及解釋”適用于本協(xié)議。
雙方經友好協(xié)商，達成本協(xié)議如下：
?。ㄒ唬╇p方同意，將原協(xié)議第二條第2.2款修訂為：
2.2 雙方同意，本次交易的交易價格根據評估機構出具的資產評估報告確定的并經國有資產主管部門授權主體中國稀土集團有限公司備案的凈資產評估結果確定。根據深圳中聯(lián)資產評估有限公司出具的“深中聯(lián)評報字[2023]第12號”《中國稀土集團資源科技股份有限公司擬收購股權涉及五礦稀土江華有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，標的公司股東全部權益在評估基準日2022年9月30日的評估值為158,095.22萬元。據此，經甲、乙雙方同意，標的股權的交易價格為大寫壹拾肆億玖仟陸佰陸拾陸萬零陸佰陸拾壹元，小寫149,666.0661萬元（評估值158,095.22萬元×轉讓的股權比例（乙方出資額56,130.5859萬元÷標的公司注冊資本59,291.8459萬元，下同）=149,666.0661萬元）。
?。ǘ╇p方同意，將原協(xié)議第二條第2.3款修訂為：
2.3 雙方同意，在甲方本次向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊及本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位且標的股權交割完畢之日起30個工作日內，由甲方將標的股權轉讓對價一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。
?。ㄈ╇p方同意，將原協(xié)議第三條第3.2款修訂為：
3.2 各方同意，在甲方本次向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊且本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位之日起30個工作日內，乙方及標的公司應在公司市場監(jiān)督管理機關完成將標的股權登記至甲方名下的股東變更登記手續(xù)。
?。ㄋ模╇p方同意，原協(xié)議第七條增加一款，作為7.2款，并約定如下：
7.2 乙方確認，標的公司已按照自然資源主管部門的相關規(guī)定依法足額繳納了截止交易基準日應繳納的礦業(yè)權出讓收益（或礦業(yè)權價款等對價性質費用，下同），且能夠按照相關法律法規(guī)無償延續(xù)登記，否則乙方應在標的公司繳納礦業(yè)權出讓收益或延續(xù)登記款項或費用之日起30個工作日內，按其轉讓的股權比例對應的金額向甲方進行全額補償。
?。ㄎ澹╇p方同意，原協(xié)議第七條增加一款，作為7.3款，并約定如下：
7.3 雙方確認，就《資產評估報告》涉及的暫不開采區(qū)稀土氧化物資源量7579噸預計可能繳納的礦業(yè)權出讓收益6,214.78萬元，雙方同意，如前述暫不開采區(qū)稀土氧化物資源量最終經自然資源主管部門確定的礦業(yè)權出讓收益超過前述評估預計的礦業(yè)權出讓收益6,214.78萬元，乙方應在標的公司繳納礦業(yè)權出讓收益之日起30個工作日內，按其轉讓的股權比例乘以標的公司實際繳納的礦業(yè)權出讓收益與評估預計的礦業(yè)權出讓收益6,214.78萬元的差額向甲方進行全額補償；如標的公司實際繳納的礦業(yè)權出讓收益等于或低于前述評估預計的礦業(yè)權出讓收益，甲方無需向乙方補償。
（六）雙方同意，將原協(xié)議第十條第1款第10.1.3項修訂為：
10.1.3 甲方本次向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊。
（七）其他
1、本協(xié)議為原協(xié)議的補充協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議與原協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準；本協(xié)議未作約定的，仍以原協(xié)議為準。
3、本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，與原協(xié)議同時生效。如原協(xié)議解除或終止，本協(xié)議同時解除或終止。
4、本協(xié)議一式陸份，甲方、乙方各執(zhí)貳份，標的公司執(zhí)貳份用于辦理股東變更登記手續(xù)及有關機關備案使用，每份具有相同之法律效力。
五、交易目的和對公司的影響
本次收購有助于利用當前較好的資本市場環(huán)境，通過股權融資優(yōu)化公司資本結構；有助于完善公司產業(yè)鏈條，提升核心競爭力；有助于控股股東、實際控制人履行關于解決同業(yè)競爭的承諾。
六、獨立董事意見
（一）獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事對關聯(lián)交易涉及的相關議案予以認可，并同意將相關議案提交給公司董事會審議。
（二）獨立董事的獨立意見
公司本次收購事項涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯(lián)交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯(lián)交易相關事項會履行必要的關聯(lián)交易內部決策程序，關聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則。公司本次簽訂的《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》是對《附條件生效的股權收購協(xié)議》中有關交易價格及價格調整事宜進行的補充約定，不涉及對原協(xié)議的實質性變更，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響。全體獨立董事同意相關議案，并同意將該等議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件
?。ㄒ唬┑诎藢枚聲诙螘h決議；
（二）第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
?。ㄈ┆毩⒍玛P于公司第八屆董事會第二十六次會議相關事項的事前認可意見；
?。ㄋ模┆毩⒍玛P于公司第八屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
?。ㄎ澹┕九c五礦稀土集團簽訂的《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-012
中國稀土集團資源科技股份有限公司
關于與五礦稀土集團有限公司簽署相關
業(yè)績承諾補償協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、收購五礦稀土江華有限公司（以下簡稱“江華稀土”）94.67%的股權系中國稀土集團資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的募投項目，公司將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后實施。本次向特定對象發(fā)行股票方案能否獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊，以及獲得前述審核通過和同意注冊的時間存在不確定性，請廣大投資者注意風險。
2、本次收購江華稀土股權事項構成關聯(lián)交易，亦預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產重組。因收購江華稀土94.67%股權以本次向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊為實施前提，根據中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號》的相關規(guī)定，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。
一、關聯(lián)交易概述
1、公司擬以向特定對象發(fā)行股票募集的部分資金收購五礦稀土集團有限公司（以下簡稱“五礦稀土集團”）持有的江華稀土94.67%股權。公司與五礦稀土集團已于2022年12月29日簽署《附條件生效的股權收購協(xié)議》，并于2023年2月24日簽署《附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》，根據前述協(xié)議，具體補償事宜由雙方簽署《業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》予以確定。
公司與五礦稀土集團于2023年2月24日簽訂《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》。
2、鑒于五礦稀土集團為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司與五礦稀土集團簽署《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》的行為構成關聯(lián)交易。
3、2023年2月24日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于簽署〈附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》等相關議案，關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對該關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了“同意”的獨立意見。本次收購事項尚需公司股東大會審議通過、獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊。
二、關聯(lián)方的基本情況
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（二）股東情況
中國稀土集團有限公司持有五礦稀土集團100%股權。
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單位：萬元
注：2021年12月31日財務數(shù)據（非合并口徑）已經審計，2022年9月30日財務數(shù)據（非合并口徑）未經審計。
（四）與上市公司的關聯(lián)關系
五礦稀土集團是公司第一大股東，為公司的控股股東。
三、交易協(xié)議的主要內容
公司于2023年2月24日與五礦稀土集團簽訂了《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》，主要內容如下：
甲方：中國稀土集團資源科技股份有限公司
乙方：五礦稀土集團有限公司
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1、各方同意，乙方業(yè)績承諾期為標的股權交割日當年及其后兩個會計年度。如標的股權于2023年完成交割，則業(yè)績承諾期為2023年、2024年、2025年。如果標的股權于2024年完成交割，則業(yè)績承諾期順延為2024年、2025年、2026年。以此順延。
2、根據評估機構出具的《采礦權評估報告》，標的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度預測的礦業(yè)權口徑凈利潤分別為人民幣23,966.00萬元、人民幣16,036.20萬元、人民幣17,021.91萬元和人民幣18,947.53萬元。
3、乙方承諾：標的公司于業(yè)績承諾期屆滿時累計實現(xiàn)的礦業(yè)權口徑凈利潤數(shù)（指《專項審核報告》確認的標的公司實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的礦業(yè)權口徑凈利潤數(shù)）不低于前述第2款業(yè)績承諾期內各年度預測的礦業(yè)權口徑凈利潤之和。
4、甲乙雙方同意，業(yè)績承諾期屆滿之日起四個月內，甲方應當聘請符合《中華人民共和國證券法》要求的會計師事務所出具《專項審核報告》，標的公司的承諾凈利潤與實際凈利潤的差額根據該等會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。
5、本協(xié)議項下的盈利補償方式為現(xiàn)金補償。
（二）盈利補償安排
若根據甲方聘請的會計師所出具的《專項審核報告》，標的公司未能達成業(yè)績承諾的，則乙方應就標的公司實際凈利潤與承諾凈利潤的差額按照以下計算方式進行補償：
業(yè)績補償金額=（承諾凈利潤－實際凈利潤）÷承諾凈利潤×標的公司礦業(yè)權評估價值×本次交易收購的股權比例
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1、各方同意，在本協(xié)議所述《專項審核報告》出具之日起30個工作日內，如按本協(xié)議約定計算的業(yè)績補償金額為正數(shù)，則甲方應將《專項審核報告》及業(yè)績補償金額以書面方式通知乙方。
2、乙方應于收到甲方業(yè)績補償?shù)臅嫱ㄖ掌?0個工作日內，以現(xiàn)金方式將補償款一次性匯入甲方指定賬戶。
3、因盈利補償而產生的稅費，由雙方根據相關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔和申報繳納。
?。ㄋ模I(yè)績承諾期末標的公司礦業(yè)權減值補償?shù)拇_定及實施
1、如果業(yè)績承諾期末標的公司礦業(yè)權發(fā)生減值，且業(yè)績承諾期末標的公司礦業(yè)權減值額＞乙方已補償現(xiàn)金金額，則乙方應對甲方進行現(xiàn)金補償。
2、業(yè)績承諾期末標的公司礦業(yè)權減值補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?/p>
標的公司礦業(yè)權減值補償金額=業(yè)績承諾期末標的公司礦業(yè)權減值額×本次交易收購的股權比例－業(yè)績補償金額。
3、在業(yè)績承諾期屆滿后四個月內，甲方應聘請符合《中華人民共和國證券法》要求的會計師事務所依照相關規(guī)定和要求對標的公司礦業(yè)權進行減值測試，出具《減值測試報告》。除非法律另有規(guī)定，《減值測試報告》采取的估值方法應與《采礦權評估報告》中對標的公司礦業(yè)權采取的估值方法保持一致。
4、根據《減值測試報告》，如發(fā)生前述第1款所述情形，則甲方在甲方年度報告以及《減值測試報告》披露之日起30個工作日內，將《減值測試報告》及標的公司礦業(yè)權減值補償金額以書面方式通知乙方。乙方應在收到甲方發(fā)出的前述書面通知之日起30個工作日內，以現(xiàn)金方式將補償款一次性匯入甲方指定賬戶。
5、在任何情況下，業(yè)績承諾期屆滿時的業(yè)績補償金額以及標的公司礦業(yè)權減值補償金額，合計不超過標的公司礦業(yè)權評估價值。
?。ㄎ澹﹨f(xié)議生效、變更和解除
1、本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，并與《股權收購協(xié)議》及《股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》同時生效。
2、經雙方協(xié)商一致并采用書面形式，可以對本協(xié)議進行修改或補充，但是如該等修改或補充需要按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議之約定獲得必要的批準、許可或備案，則該等修改需履行前述手續(xù)，并在取得該等批準、許可或備案后方可生效。修改或補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分。
3、如《股權收購協(xié)議》及《股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》被解除，則本協(xié)議應同時解除。
4、除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議的解除，不影響守約方向違約方追究違約責任。
?。┻`約責任
1、乙方如未按照本協(xié)議之約定履行補償義務，則每延遲履行一日，應按未履行金額的0.03%向甲方支付違約金，直至履行完畢為止。
2、本協(xié)議簽署之后，任何一方不履行、不及時履行或不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規(guī)定承擔相應的違約責任，并相應賠償其行為對守約方所造成的全部直接損失以及相關費用，包括但不限于因本次交易所聘請的中介機構的費用、追究違約責任的費用等。
?。ㄆ撸┻m用法律及爭議解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議均適用中華人民共和國法律。
2、因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應由本協(xié)議雙方友好協(xié)商解決；若經協(xié)商仍未能解決，任何一方均可將有關爭議提交北京仲裁委員會，根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁應在北京進行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
3、在仲裁過程中，除有爭議正在進行的仲裁部分外，本協(xié)議其余部分應繼續(xù)履行。
四、交易目的和對公司的影響
公司與五礦稀土集團簽署《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循了公平、公正、合理原則，旨在保障關聯(lián)方業(yè)績補償承諾的切實履行，體現(xiàn)了對上市公司和中小股東利益的充分保護。
五、獨立董事意見
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公司獨立董事對關聯(lián)交易涉及的相關議案予以認可，并同意將相關議案提交給公司董事會審議。
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公司本次收購事項涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯(lián)交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯(lián)交易相關事項會履行必要的關聯(lián)交易內部決策程序，關聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則。公司與五礦稀土集團簽訂《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。全體獨立董事同意相關議案，并同意將該等議案提交公司股東大會審議。
六、備查文件
（一）第八屆董事會第二十六次會議決議；
?。ǘ┑诎藢帽O(jiān)事會第二十三次會議決議；
?。ㄈ┆毩⒍玛P于公司第八屆董事會第二十六次會議相關事項的事前認可意見；
?。ㄋ模┆毩⒍玛P于公司第八屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
?。ㄎ澹┕九c五礦稀土集團簽訂的《附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
證券代碼：000831 證券簡稱：中國稀土 公告編號：2023-013
中國稀土集團資源科技股份有限公司
關于暫不召開股東大會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司擬申請向特定對象發(fā)行A股股票，并以向特定對象發(fā)行A股股票募集的部分資金收購五礦稀土集團有限公司持有的五礦稀土江華有限公司94.67%股權。
公司于2022年12月30日召開第八屆董事會第二十四次會議，2023年2月24日召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關于公司修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于簽署〈附條件生效的股權收購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》《關于簽署〈附條件生效的股權收購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》《關于簽署〈附條件生效的業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》等與本次向特定對象發(fā)行A股股票相關的議案，具體內容已在巨潮資訊網披露，敬請投資者注意查閱。
基于公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的總體工作安排，尚需完善本次向特定對象發(fā)行股票相關工作，公司董事會決定暫不召開審議本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的股東大會，待相關工作及事項準備完成后，公司將及時召開董事會，確定召開股東大會的時間并發(fā)出股東大會通知，將與本次向特定對象發(fā)行股票相關的議案提請公司股東大會審議。
特此公告。
中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會
二○二三年二月二十四日
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