本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
征集投票權(quán)的起止時間：2023年3月8日至2023年3月9日
征集人對所有表決事項的表決意見：同意
征集人未持有公司股票
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”）的有關(guān)規(guī)定，深圳市深科達智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事黃宇欣先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2023年3月13日召開的2023年第一次臨時股東大會的有關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由
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本次征集投票權(quán)的征集人為公司獨立董事黃宇欣先生，其基本情況如下：
黃宇欣先生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，生于1975年，本科學歷，注冊會計師、注冊稅務師、中級會計師。1992年12月至2002年3月?lián)伟踩士h龍海鎮(zhèn)財政所會計；2002年4月至2004年5月?lián)螐V州市宇橋咨詢有限公司會計；2004年6月至2006年2月?lián)螐V州銀粵會計師事務所有限公司審計員；2006年3月至2014年8月?lián)紊钲谑杏烂鲿嫀熓聞账邢挢熑喂静块T經(jīng)理；2014年9月至今擔任深圳市商博信稅務師事務所有限責任公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事；2014年9月至今擔任深圳市祜華商財務咨詢有限公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事；2016年12月至2018年7月?lián)紊钲谌A智融科技股份有限公司獨立董事；2017年10月至今擔任深圳市永明會計師事務所有限責任公司合伙人、監(jiān)事；2019年9月至今擔任江西壬壬企業(yè)管理咨詢有限公司監(jiān)事。2018年1月至今，擔任公司獨立董事。
（二）征集人對表決事項的意見及理由
征集人黃宇欣先生在2023年2月24日召開的公司第三屆董事會第二十五次會議上，對《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于〈提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜〉的議案》均投出同意票，認為公司本次激勵計劃利于公司的持續(xù)發(fā)展，利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。
二、本次股東大會的基本情況
?。ㄒ唬h召開日期、時間、地點
召開日期時間：2023年3月13日14點00分
召開地點：深圳市寶安區(qū)福永街道征程二路2號A棟二樓1號會議室
網(wǎng)絡投票時間：2023年3月13日
?。ǘ┚W(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
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關(guān)于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體上披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-014）。
三、征集方案
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截止2023年3月7日交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。
（二）征集起止時間
自2023年3月8日至2023年3月9日（工作日上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）。
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1、股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。
2、委托人向征集人提供證明其股東身份、委托意思表示的文件清單，包括但不限于：
?。?）委托投票股東為法人股東的，其應提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表身份證明復印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復印件，法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；
?。?）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權(quán)委托書原件，股票賬戶卡復印件；
?。?）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應當經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本報告書指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為準。
委托投票股東送達授權(quán)委托書及其相關(guān)文件的指定地址和收件人如下：
地址：深圳市寶安區(qū)福永街道征程二路2號深圳市深科達智能裝備股份有限公司
收件人：鄭亦平
聯(lián)系電話：0755-27889869
聯(lián)系傳真：0755-27889996
郵政編碼：518103
請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。
?。ㄋ模┪型镀惫蓶|提交文件送達后，經(jīng)律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認為有效：
1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達指定地點；
2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；
3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；
4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符；
5、未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。
?。ㄎ澹┕蓶|將其對征集事項投票權(quán)重復授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。
（六）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。
?。ㄆ撸┙?jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：
1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；
2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；
3、股東應在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。
?。ò耍┯捎谡骷镀睓?quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認為有效。
特此公告。
征集人：黃宇欣
2023年2月25日
附件：
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書
本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知公告》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。
本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托深圳市深科達智能裝備股份有限公司獨立董事黃宇欣先生/女士作為本人/本公司的代理人出席深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使投票權(quán)。
本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見如下：
注：此委托書表決符號為“√”，請根據(jù)授權(quán)委托人的本人意見，對上述審議項選擇同意、反對或棄權(quán)并在相應表格內(nèi)打勾，三者中只能選其一，選擇超過一項或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對審議事項投棄權(quán)票。
授權(quán)委托書復印有效；單位委托須由單位法定代表人簽字并加蓋單位公章。
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持股數(shù)量：
委托人股東賬號：
委托人聯(lián)系方式：
委 托 日 期：2023年 月 日
本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至公司2023年第一次臨時股東大會結(jié)束。
證券代碼：688328 證券簡稱：深科達 公告編號：2023-013
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類限制性股票）
● 股份來源：向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票
● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：
《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”或“本計劃”）擬授予的限制性股票數(shù)量為264.74萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額8,104.00萬股的3.27%，其中首次授予238.41萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的2.94%，約占本次授予權(quán)益總額的90.05%，預留26.33萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的0.32%，約占本次授予權(quán)益總額的9.95%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注和推動公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵份額與貢獻相對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員、技術(shù)和業(yè)務骨干人員等員工實行的股權(quán)激勵等制度安排。
二、股權(quán)激勵方式及標的股票來源
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本激勵計劃采用的股權(quán)激勵方式為限制性股票（第二類限制性股票），即符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務等。
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本計劃涉及的標的股票來源為向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
三、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本次激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為264.74萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額8,104.00萬股的3.27%，其中首次授予238.41萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的2.94%，約占本次授予權(quán)益總額的90.05%，預留26.33萬股，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的0.32%，約占本次授予權(quán)益總額的9.95%。
公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
?。ㄒ唬┘顚ο蟮拇_定依據(jù)。
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據(jù)
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象為公司（含子公司）高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認為應當激勵的其他核心人員（不包括獨立董事、監(jiān)事），以上激勵對象為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展具有直接影響的管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務）骨干，符合本激勵計劃的目的。
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1、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計105人，約占公司員工總?cè)藬?shù)（截止2022年12月31日公司員工總?cè)藬?shù)為1,002人）的10.48%。包括：
?。?）高級管理人員；
?。?）核心技術(shù)人員；
?。?）董事會認為應當激勵的其他核心人員。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。
2、以上激勵對象包含1位中國臺灣籍員工，公司將其納入本激勵計劃主要系該位中國臺灣籍激勵對象在公司市場拓展、技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新等方面起到重要作用。因此，將前述中國臺灣籍員工納入公司本次激勵計劃的激勵對象范圍，將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩(wěn)定，從而有助于公司長遠發(fā)展。
3、預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
?。ㄈ┘顚ο螳@授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%；
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時披露激勵對象相關(guān)信息；
3、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工；
4、監(jiān)事覃祥翠女士之配偶為本次激勵計劃的激勵對象，覃祥翠女士系關(guān)聯(lián)監(jiān)事，已對激勵計劃相關(guān)議案回避表決；
5、激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應調(diào)整，將激勵對象放棄的限制性股票數(shù)量在激勵對象之間進行分配和調(diào)整，但調(diào)整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1%；
6、以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票之前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，對限制性股票授予價格將進行相應調(diào)整。
五、股權(quán)激勵計劃的相關(guān)時間安排
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本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
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授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
預留限制性股票的授予對象應當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留限制性股票失效。
（三）本激勵計劃的歸屬期限及歸屬安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票自首次授予之日起12個月后，預留授予的限制性股票自預留授予之日起12個月后，且激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)：
?。?）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
?。?）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表：
若預留部分在2023年三季報披露前授出，則預留部分歸屬安排與首次授予部分一致；若預留部分在2023年三季報披露后授出，則預留部分歸屬安排如下表所示：
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
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禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
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本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股12.50元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股12.50元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的確定方法
本次限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股23.53元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的53.14%；
本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股23.93元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的52.24%；
本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股22.37元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的55.88%；
本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股23.14元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的54.04%。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情況；
?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
?。ǘ┫拗菩怨善钡臍w屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分次辦理歸屬事宜：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；
?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3、激勵對象歸屬權(quán)益的任職期限要求
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，應滿足12個月以上的任職期限。
4、滿足公司層面業(yè)績考核要求
?。?）本激勵計劃對各考核年度的營業(yè)收入或歸母凈利潤進行考核，根據(jù)營業(yè)收入或歸母凈利潤孰高值完成情況確定公司層面歸屬比例X。
首次授予部分考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。根據(jù)各年度業(yè)績考核目標完成情況確定公司層面歸屬系數(shù)比例，首次授予部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
注：“歸母凈利潤”和“營業(yè)收入”口徑以經(jīng)會計師事務所經(jīng)審計的合并報表為準，其中“歸母凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，且剔除有效期內(nèi)本次激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)（下同）。
（2）若本激勵計劃預留授予的限制性股票在2023年三季報披露前授出，則預留部分業(yè)績考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激勵計劃預留授予的限制性股票在2023年三季報披露后授出，則預留授予限制性股票考核年度為2024-2025年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
根據(jù)公司每年實際業(yè)績完成情況，公司層面歸屬系數(shù)安排如下：
注：計算公司層面歸屬比例（X）不保留小數(shù)點，采用四舍五入后的計算結(jié)果。
公司層面可歸屬數(shù)量計算方法：
公司層面各期可歸屬數(shù)量=各期可歸屬額度×公司層面歸屬比例（X）
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。
5、激勵對象所在經(jīng)營單位的考核要求
滿足上市公司層面業(yè)績考核后，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數(shù)量與其所屬經(jīng)營單位的績效考核掛鉤，激勵對象所在經(jīng)營單位的考核結(jié)果必須達到一般作為激勵對象的歸屬條件。若限制性股票歸屬條件達成，則經(jīng)營單位內(nèi)激勵對象按照計劃規(guī)定比例歸屬。反之，權(quán)益份額全部不得歸屬，作廢失效。具體如下：
注：計算經(jīng)營單位歸屬比例（Y）不保留小數(shù)點，采用四舍五入后的計算結(jié)果。
6、滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，依照激勵對象的績效考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。具體如下：
若公司層面業(yè)績和激勵對象所在經(jīng)營單位績效考核均達標，且個人層面績效考核亦達標（即考核結(jié)果達到“合格”及以上），激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的股票數(shù)量×公司層面的歸屬比例（X）×激勵對象所在經(jīng)營單位歸屬比例（Y）×個人層面歸屬比例（Z）。
如激勵對象當年個人層面績效考核未達標（即考評結(jié)果為“不合格”），則激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量為零。激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的權(quán)益作廢失效處理，不可遞延以后年度。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票激勵計劃考核指標的設立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。本激勵計劃考核指標分為三個層次，即公司層面業(yè)績考核、激勵對象所在經(jīng)營單位考核以及激勵對象個人層面績效考核。
為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、保持綜合競爭力，公司推出本期激勵計劃，并選用營業(yè)收入或歸母凈利潤作為公司層面業(yè)績考核指標。其中，營業(yè)收入指標能夠反映公司主營業(yè)務的經(jīng)營情況和市場價值的成長性，歸母凈利潤指標能夠直接反映公司的經(jīng)營情況和盈利能力。
根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標的設定，公司在每個考核期內(nèi)需滿足下列兩個條件之一：（1）在觸發(fā)值目標下，2023年至2025年營業(yè)收入分別不低于6.83億元、8.88億元、11.21億元；在目標值目標下，2023年至2025年營業(yè)收入分別不低于9.76億元、12.68億元、16.02億元。（2）在觸發(fā)值目標下，2023年至2025年歸母凈利潤分別不低于0.25億元、0.57億元、0.89億元；在目標值目標下，2023年至2025年歸母凈利潤分別不低于0.36億元、0.81億元、1.28億元。上述業(yè)績指標的設定是結(jié)合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發(fā)展具備一定的挑戰(zhàn)性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的工作積極性，另一方面利于聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司設置的子公司層面績效考核便于對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)子公司層面的激勵對象的績效考評結(jié)果，確定激勵對象是否達到相應歸屬條件。
同時，公司還對個人設置了績效考核體系，可以對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、股權(quán)激勵計劃的實施程序
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1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。
6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
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1、股東大會審議通過本激勵計劃，且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務關(guān)系。
2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。
3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。
5、預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。
?。ㄈ┫拗菩怨善钡臍w屬程序
1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見及相關(guān)實施情況的公告。
3、公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序
?。ㄒ唬┫拗菩怨善笔谟钄?shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
?。ㄈ┫拗菩怨善奔钣媱澱{(diào)整的程序
當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡墓蕛r值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號股-份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2023年2月24日對首次授予的238.41萬股限制性股票的公允價值進行測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)如下：
1、標的股價：23.43元/股（假設授予日收盤價為2023年2月24日收盤價）；
2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：17.22%、15.51%、16.71%（采用上證綜指近12個月、24個月、36個月的波動率）；
4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準利率）；
5、股息率：激勵計劃就標的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整權(quán)益授予價格的，預期
股息率為0。
?。ǘ╊A計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設首次授予的限制性股票的授予日為2023年3月中旬，根據(jù)企業(yè)會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；
2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分股份，預留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務、爭議解決機制
（一）公司的權(quán)利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔保或用于償還債務。
4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。
5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務及其他相關(guān)事項。
7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序
1、本激勵計劃的變更程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前歸屬的情形；
?、诮档褪谟鑳r格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。
?。?）公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
2、本激勵計劃的終止程序
?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
?。?）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
?。ǘ┕?激勵對象發(fā)生異動的處理
1、公司發(fā)生異動的處理
?。?）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：
?、僮罱粋€會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、凵鲜泻笞罱?6個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
?、俟究刂茩?quán)發(fā)生變更；
?、诠境霈F(xiàn)合并、分立的情形。
?。?）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權(quán)益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
2、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
?。?）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：
違反與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何類似協(xié)議，違反居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。
?。?）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務），其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核，個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
?。?）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
?、佼敿顚ο笠驁?zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
?、诋敿顚ο蠓且驁?zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?。?）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
?、偌顚ο笕粢蚬砉实模浍@授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
?、诩顚ο蠓且蚬砉实?，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?。?）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。
3、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《限制性股票激勵授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
十三、上網(wǎng)公告附件
?。ㄒ唬?023年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
?。ㄈ?023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
特此公告。
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：688328 證券簡稱：深科達 公告編號：2023-014
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、 召開會議的基本情況
?。ㄒ唬?股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
?。ǘ?股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式
?。ㄋ模?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2023年3月13日 14 點00 分
召開地點：深圳市寶安區(qū)福永街道征程二路2號A棟二樓1號會議室
?。ㄎ澹?網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
?。?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
?。ㄆ撸?涉及公開征集股東投票權(quán)
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》有關(guān)規(guī)定,本次股東大會涉及獨立董事公開征集股東投票權(quán)，由獨立董事黃宇欣先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的股權(quán)激勵相關(guān)議案的投票權(quán)。詳情請查閱2023年2月25日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司2023年2月24日召開的第三屆董事會第二十五次會議及第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關(guān)公告。
2、 特別決議議案：議案1、議案2、議案3
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3
應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：股權(quán)登記日登記在冊的擬作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的股東及與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
?。ㄒ唬?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
?。ǘ?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
?。ǘ?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
?。ㄈ?公司聘請的律師。
?。ㄋ模?其他人員
五、 會議登記方法
?。ㄒ唬┑怯浭掷m(xù)
1、法人股東：應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場。2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
?。ǘ┑怯洉r間：2023年3月8日（上午9:00-12:00 下午13:00-17:00）。
（三）登記地點：深圳市寶安區(qū)福永街道征程二路2號A棟三樓董事會辦公室
?。ㄋ模┑怯浄绞剑嚎刹捎矛F(xiàn)場登記、電子郵件、信函登記。電子郵件以收到郵件時間為準；通過信函方式的，以信函抵達公司的時間為準。
?。ㄎ澹┳⒁馐马棧汗蓶|請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。
六、 其他事項
?。ㄒ唬h聯(lián)系方式
聯(lián)系人：張新明、鄭亦平
電話：0755-27889869-879
電子郵箱：irm@szskd.com
地址：深圳市寶安區(qū)福永街道征程二路2號A棟三樓董事會辦公室
?。ǘh費用情況：本次股東大會與會股東及股東代理人所有費用自理
?。ㄈ┏鱿瘯h的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理簽到。
特此公告。
深圳市深科達智能裝備股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
深圳市深科達智能裝備股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
證券代碼：688328 證券簡稱：深科達 公告編號：2023-010
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
第三屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、 董事會會議召開情況
深圳市深科達智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五次會議于2023年2月24日14:00以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議的通知于2023年2月19日以電子郵件方式送達全體董事。本次會議應出席的董事5人，實際出席的董事5人，會議由董事長黃奕宏主持。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
全體董事對本次董事會會議議案進行了審議，經(jīng)表決形成如下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司優(yōu)秀人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象授予限制性股票激勵。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
公司獨立董事已對該事項發(fā)表同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
為了保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
公司獨立董事已對該事項發(fā)表同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計劃的有關(guān)事項：
（一）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
1、授權(quán)董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本激勵計劃的授予日；
2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；
4、授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調(diào)整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；
5、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
7、授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
8、授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
9、授權(quán)董事會決定本激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止本激勵計劃；
10、授權(quán)董事會確定本激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；
11、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；
12、授權(quán)董事會對本激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)
監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
13、授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
?。ǘ┨嵴埞竟蓶|大會授權(quán)董事會，就本激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。
?。ㄈ┨嵴埞蓶|大會為本激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。
?。ㄋ模┨嵴埞竟蓶|大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。
表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
鑒于本次董事會的議案經(jīng)董事會審議通過后需提交股東大會審議，公司擬于2023年3月13日14點在公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議如下事項：
1、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；
2、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；
3、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：688328 證券簡稱：深科達 公告編號：2023-011
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
深圳市深科達智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十八次會議于2023年2月24日14:30以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議通知已于2023年2月19日以電子郵件方式送達全體監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，其中丁煒鑒以通訊方式參會。本次會議由公司監(jiān)事會主席陳德欽先生召集并主持。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
本次會議經(jīng)充分審議，形成以下決議：
?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
監(jiān)事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱“激勵計劃”）的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。本激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強公司核心團隊對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，更好地調(diào)動人員的主動性、積極性和創(chuàng)造性，維護公司及股東利益，實現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標。本次激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司監(jiān)事一致同意公司激勵計劃的所有內(nèi)容。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：同意2票，棄權(quán)0票，反對0票，審議通過。其中關(guān)聯(lián)監(jiān)事覃祥翠因是激勵對象的關(guān)聯(lián)人，對此議案回避表決。
?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
監(jiān)事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司本激勵計劃的順利實施，確保激勵計劃規(guī)范運行，符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，公司監(jiān)事一致同意考核管理辦法的所有內(nèi)容。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結(jié)果：同意2票，棄權(quán)0票，反對0票，審議通過。其中關(guān)聯(lián)監(jiān)事覃祥翠因是激勵對象的關(guān)聯(lián)人，對此議案回避表決。
?。ㄈ徸h通過《關(guān)于核實〈公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》
監(jiān)事會認為：列入本激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。公司監(jiān)事一致同意本議案的所有內(nèi)容。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科達智能裝備股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。
表決結(jié)果：同意2票，棄權(quán)0票，反對0票，審議通過。其中關(guān)聯(lián)監(jiān)事覃祥翠因是激勵對象的關(guān)聯(lián)人，對此議案回避表決。
特此公告。
深圳市深科達智能裝備股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月25日
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