本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，決定2023年3月15日召開2023年第二次臨時股東大會?，F(xiàn)將有關情況通知如下：
一、召開會議的基本情況
?。ㄒ唬┕蓶|大會屆次：2023年第二次臨時股東大會。
（二）會議的召集人：公司董事會。
?。ㄈh召開的合法、合規(guī)性：會議召集和召開符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
?。ㄋ模h召開的時間、日期：
?。?）現(xiàn)場會議召開日期和時間：2023年3月15日（星期三）14:30。
（2）互聯(lián)網投票的日期和時間：深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時間為2023年3月15日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。
通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年3月15日9:15至15:00期間的任意時間。
?。ㄎ澹┱匍_方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式召開。
?。?）現(xiàn)場投票：股東本人出席或者授權委托他人出席現(xiàn)場會議并行使表決權；
?。?）網絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網投票系統(tǒng)行使表決權。
?。h的股權登記日：2023年3月9日。
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（1）于2023年3月9日下午收市時，在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
?。?）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
?。?）公司聘請的律師。
?。?）依據相關法律規(guī)則應當出席股東大會的其他人員。
?。ò耍h地點：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號公司會議室。
二、會議審議事項
本次會議審議以下議案：
上述議案已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案（1.00）-（2.00）發(fā)表了明確同意的獨立意見。
議案（1.00）-（2.00）屬于特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會審議上述議案如屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將實行對中小投資者表決單獨計票。單獨計票結果將于股東大會決議公告時同時公開披露。中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、會議登記事項
?。ㄒ唬h登記方法
（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書辦理登記。
?。?）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）辦理登記。
（3）股東可憑以上有關證件采取郵件、信函或傳真方式登記，郵件、傳真或信函以抵達本公司的時間為準。
?。?）現(xiàn)場登記時間：2023年3月15日9:00-11:30和13:30-14:20。
現(xiàn)場登記地點：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處。
信函登記地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處，郵編：401333。信函上請注明“股東大會”。
電子郵箱：boardsecretary@sanyangma.com
聯(lián)系電話：023-63055149，傳真電話：023-63055149。
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?。?）會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：李剛全；聯(lián)系電話：023-63055149，傳真：023-63055149；聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號，郵編：401333。
?。?）公司股東參加現(xiàn)場會議的食宿、交通費用自理。
?。?）網絡投票期間，如網絡投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
?。?）臨時提案：
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
四、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
五、備查文件
（1）第三屆董事會第六次會議決議。
（2）第三屆監(jiān)事會第六次會議決議。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
附件一
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
?。?）普通股的投票代碼與投票簡稱：
投票代碼：361317，投票簡稱：三羊投票。
2、填報表決意見
本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
?。?）投票時間：2023年3月15日的交易時間，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。
?。?）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序
（1）互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月15日（現(xiàn)場股東大會召開當日）09:15，結束時間為2023年3月15日（現(xiàn)場股東大會結束當日）15:00。
（2）股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
（3）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。
附件二
授權委托書
茲委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊馬（重慶）物流股份有限公司2023年第二次臨時股東大會并代為行使表決權。
委托人持股數：__________________股。
委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：_____________________________。
被委托人（簽名）：________________。
被委托人身份證號碼：____________________________。
委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√”）：
如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：
?。?）可以 （ ）不可以
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
委托日期： 年 月 日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-012
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券
攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“三羊馬”、“公司”）根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者權益，就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，現(xiàn)就本次可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標及公司采取的填補即期回報措施說明如下：
一、本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）影響分析的假設條件
1、假定未來宏觀經濟環(huán)境、政策、公司所處行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面不會發(fā)生重大不利變化；
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響；
3、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券于2023年9月30日實施完畢，并于2024年3月31日全部完成轉股。上述發(fā)行實施完畢及轉股完成的時間僅為假設，不構成對實際完成時間的承諾，最終以經深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量和本次發(fā)行方案的實際完成時間及債券持有人轉股的實際時間為準。
4、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額為21,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次發(fā)行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規(guī)模將根據監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。
5、假設本次可轉債的轉股價格為51.06元/股（該價格為公司第三屆董事會第五次會議召開日（即2022年12月19日）前二十個交易日（不含董事會召開當日）公司A股股票交易均價與前一個交易日交易均價較高者），轉股數量上限為411.28萬股，該轉股價格僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發(fā)行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。
6、公司2021年度利潤分配方案為：以2021年12月31日公司總股本8,004.00萬股為基數，每10股派發(fā)現(xiàn)金4.00元（含稅），合計3,201.60元。該利潤分配方案已于2022年5月實施完畢，除上述利潤分配外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤分配因素的影響。
7、根據公司披露的2022年年度業(yè)績預告，2022年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤預計為1,300.00萬元-1,600.00萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預計為600.00萬元-900.00萬元。假定2023年和2024年凈利潤均與2022年業(yè)績預告平均值持平，測算本次發(fā)行對主要財務指標的影響。
該假設僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2023年度和2024年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
8、在預測公司總股本時，以本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）總股本8,004.00萬股為基礎，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉股后的股票數對股本的影響，暫不考慮其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次可轉債利息費用的影響。
上述假設僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，并不構成公司任何承諾和預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔，公司不承擔任何賠償責任。
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基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務數據的影響，具體情況如下：
注：2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤系按2022年年度業(yè)績預告平均值模擬計算，該數據未經會計師審計。該數據并不代表公司對2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產收益率等產生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。
三、本次發(fā)行的必要性與合理性分析
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過21,000萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于三羊馬運力提升項目和償還銀行借款。
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同時刊登在深圳證券交易所網站上的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務進行，項目投產后，將進一步擴大現(xiàn)有公路運輸能力，在公司現(xiàn)有業(yè)務基礎上，進一步提高公司滿足市場需求的能力，從而進一步增強公司的綜合競爭力。
?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況
以公司董事長邱紅陽為代表的公司管理層及核心骨干人員多年從事汽車物流行業(yè)的經營管理工作，大部分高管人員從事汽車及物流行業(yè)十年以上，是國內汽車物流行業(yè)內資深人士。公司管理團隊深刻洞悉汽車物流的國內外發(fā)展現(xiàn)狀，對行業(yè)發(fā)展趨勢有獨立深入的思考，能選擇最適宜企業(yè)自身情況的發(fā)展戰(zhàn)略并及時加以實施。
公司不斷完善和發(fā)展人力資源體系，通過自身培養(yǎng)與從外部引進人才相結合的策略，保證了業(yè)務發(fā)展中人才儲備。公司在多年經營過程中形成了高效的管理模式，管理團隊分工明確，保證了公司較高的決策效率和執(zhí)行能力，為公司未來的發(fā)展奠定了良好的基礎。
公司已積累豐富的裝卸及配送經驗，可有效實現(xiàn)裝載方案、運輸線路的優(yōu)化。公司已形成上百種裝載方案，以適應不同車型快速高效地實現(xiàn)裝卸車，并作為自身核心競爭力。公司還搭建了一支由自有人員、車輛和外協(xié)商共同組成的專業(yè)化作業(yè)隊伍。外協(xié)供應商及自有人員、車輛由公司統(tǒng)一管理，依托于對自有人員、車輛和外協(xié)商的有效管理，公司可靈活調撥車輛、人員進行現(xiàn)場作業(yè)，在滿足鐵路運輸對作業(yè)及時性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通過合理的人力資源配置，能較好保證本項目的順利實施。
五、公司應對本次發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報采取的措施
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券可能導致投資者的即期回報被攤薄，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，以填補股東回報，充分保護中小股東利益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展、增強公司持續(xù)回報能力。具體措施如下：
?。ㄒ唬├^續(xù)擴大物流服務網絡計劃
公司已在全國設立多個商品車發(fā)運基地、倉儲配送中心，但受限于行業(yè)起步較晚、基礎設施的不完善，一定程度上限制了公司開展全國性的多式聯(lián)運物流業(yè)務。隨著近年來各項政策、規(guī)劃的不斷出臺和實施，鐵路市場化改革的不斷深入、大交通管理體制的改革，制約多式聯(lián)運快速發(fā)展的各項瓶頸因素在不斷解決。公司將緊跟改革的步伐，抓住機遇積極布局。為進一步提高公司在多式聯(lián)運領域的競爭力及向汽車物流其他領域開拓奠定堅實的網絡基礎，公司將集中現(xiàn)有資源，加強物流基地建設，完善物流網絡布局，提高服務效率。
?。ǘ┤诤习l(fā)展智能化、信息化設施和系統(tǒng)計劃
公司將進一步加強智能化、信息化設施和系統(tǒng)建設投入，增強對多式聯(lián)運業(yè)務創(chuàng)新支持。在原有信息系統(tǒng)的基礎上，公司將加大對物流數字化運營和智能化作業(yè)的建設投入，形成數字化運營為多式聯(lián)運業(yè)務開展的信息中心，規(guī)范生產作業(yè)，提升公司管理水平；對主營業(yè)務實現(xiàn)從指令（訂單）接收、生成作業(yè)指令、發(fā)運、在途過程及交車等的全過程可控及透明；通過數據分析為管理決策提供支撐；建立并執(zhí)行信息化管理制度，強化信息化項目管理；搭建信息化的服務團隊，提高公司信息水平。
?。ㄈ┤瞬乓M及培養(yǎng)計劃
公司將進一步強化人力資源管理，統(tǒng)籌兼顧，不斷探索建立具有前瞻性的人力資源管理模式。公司計劃逐年從高校接收相關專業(yè)的應屆本科生、碩士生來充實技術人員隊伍和管理人員隊伍，盡快改善公司人員結構狀況，確保公司的發(fā)展后勁；公司將在現(xiàn)有基礎上繼續(xù)完善內部培訓、激勵機制，對中層管理人員和骨干員工進行輪訓，不斷提升核心團隊的綜合業(yè)務能力；同時完善崗位責任制和績效評價體系，為員工提供良好的職業(yè)發(fā)展空間，體現(xiàn)優(yōu)秀人才價值；改善高層管理人員和高級技術人員的待遇，并在條件成熟時，制訂和實施股權激勵機制，確保公司人才戰(zhàn)略計劃有效實施。
?。ㄋ模┓e極實施募投項目，爭取實現(xiàn)項目預期收益
本次募集資金投資項目經過公司充分論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司發(fā)展規(guī)劃，項目實施后將進一步鞏固和擴大公司重要物流區(qū)域的市場份額，提升公司綜合競爭優(yōu)勢。公司將積極推動本次募投項目實施，通過細心籌劃和組織，爭取使募投項目能順利達產，通過積極的市場開拓使募投項目盡快發(fā)揮經濟效益。
?。ㄎ澹﹪栏駡?zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關要求，嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務實現(xiàn)健康發(fā)展和經營業(yè)績持續(xù)提升的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。
六、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施?！?/p>
七、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，為保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與所履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿依法承擔對公司或投資者的補償責任。”
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-010
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司
債券預案披露的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第六次會議、第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過了關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的相關議案。具體內容詳見公司2023年2月25日在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》等相關公告。
向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案披露事項不代表審批機關對于本次發(fā)行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案所述本次發(fā)行相關事項的生效和完成尚需有關審批機關的批準。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-011
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司
債券預案等相關文件修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月19日召開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議以及于2023年1月6日召開了2023年第一次臨時股東大會審議通過關于公開發(fā)行可轉換公司債券預案的相關議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件將“公開發(fā)行”的表述調整為“向不特定對象發(fā)行”，并對發(fā)行可轉換公司債券的條件進行了修改。
公司于2023年2月24日召開了第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議，通過了《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》。公司依照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件將“《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》”名稱調整為“《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》”。并同時對預案內容進行了修訂，主要修訂內容如下：
調整后的預案詳見公司2023年2月25日在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》等相關公告。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-013
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關于最近五年未被證券監(jiān)管部門
和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）一直嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)及《三羊馬（重慶）物流股份有限公司章程》的相關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規(guī)范公司運作，確保公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。
鑒于公司擬申請向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券事宜，為保障投資者知情權，維護投資者利益，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：
1、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況；
2、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-014
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關于聘任高級管理人員的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》等相關議案，決定聘任高級管理人員。現(xiàn)將相關情況公告如下：
?。ㄒ唬┢溉胃呒壒芾砣藛T情況
第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》，公司前任董事會秘書張侃已辭任公司董事、董事會秘書、副總經理職務。根據董事長提名，經董事會提名委員會資格審查，提請聘任李剛全為董事會秘書，任期自本次會議審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。公司獨立董事左新宇、劉勝強、胡堅對議案事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。依據相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，李剛全為公司高級管理人員。相關簡歷見附件。
董事會秘書李剛全具備擔任上市公司高級管理人員的任職資格，不存在《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且在禁入期的情況，未曾受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人。
董事會秘書李剛全具備上市公司董事會秘書履行職責所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，已取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書，其任職資格符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
董事會秘書的聯(lián)系方式如下：
董事會秘書：李剛全
電話：023-63055149
傳真：023-63055149
郵箱：boardsecretary@sanyangma.com
聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號
郵編：401333
董事會秘書李剛全經深圳證券交易所等有權機關無異議后就任。董事會秘書李剛全就任后，依據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事長邱紅陽代行董事會秘書的職責當然終止。公司向董事長邱紅陽代行董事會秘書期間為公司治理、戰(zhàn)略、經營、管理的規(guī)范和發(fā)展而忠實勤勉履職表示衷心地感謝！
截至本公告日，公司高級管理人員組成情況如下：
總經理周超，副總經理任敏，董事會秘書李剛全,同時為第三屆董事會非獨立董事，相關簡歷見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2022-015）。副總經理孫楊，財務總監(jiān)祝競鵬，相關簡歷見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于選舉董事長、董事會各專門委員會委員、監(jiān)事會主席和聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2022-033）。董事會秘書李剛全，相關簡歷見附件。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月25日
附件
高級管理人員簡歷
?。ㄒ唬├顒側壬?，1975年10月出生，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1995年7月至2003年4月，就職于內江鐵路機械學校，任職員；2001年6月至2006年9月，就職于重慶鐵路物流有限責任公司涪陵分公司，任職員；2006年10月至2015年10月，就職于有限公司，任職員；2015年10月至2016年2月，就職于有限公司，任董事；2016年3月至2023年2月，任三羊馬物流董事；2023年2月至今，任三羊馬物流董事、董事會秘書。
李剛全先生目前持有公司股份84,375股，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系。除上述披露的情況外，最近五年未在其他機構擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。李剛全先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、或最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形；不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；不存在《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；按照國家發(fā)展改革委、最高人民法院、中國人民銀行等關于印發(fā)《對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的通知要求，公司在全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺和中國執(zhí)行信息公開網進行了查詢核實，確認李剛全先生不是失信被執(zhí)行人。李剛全先生的任職資格符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關規(guī)定等要求。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
獨立董事關于第三屆董事會第六次
會議相關事項的事前認可意見
依據相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨立董事工作制度》的有關規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨立董事，我們事先審閱了公司提交的第三屆董事會第六次會議的相關資料，事先了解了相關背景情況，發(fā)表事前認可意見如下：
?。ㄒ唬╆P于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案的事前認可意見
經事前溝通和核查，我們認為：（1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，有利于公司主營業(yè)務拓展，有利于增強公司核心競爭力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠發(fā)展目標和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實際控制人，邱紅陽先生為公司本次發(fā)行提供連帶責任保證的關聯(lián)擔保事項符合公司實際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴大業(yè)務規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關聯(lián)股東利益的情形。
我們同意將議案提交公司董事會審議，關聯(lián)董事需要回避表決《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》之二級子議案“（18）擔保事項”，決策程序需要依據中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關法律規(guī)則和《公司章程》的有關規(guī)定辦理。在董事會審議《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》時，我們將發(fā)表明確同意意見，并在表決時投贊成票。
獨立董事簽字：左新宇 劉勝強 胡 堅
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月23日
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
獨立董事關于第三屆董事會第六次
會議相關事項的獨立意見
依據相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨立董事工作制度》的有關規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨立董事，我們基于實事求是、獨立判斷、客觀審慎的立場和態(tài)度，對公司第三屆董事會第六次會議相關事項進行了認真核查和審閱，發(fā)表獨立意見如下：
?。ㄒ唬╆P于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案的獨立意見
經核查我們認為：公司各項條件符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件。
我們對公司提交的《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》發(fā)表明確同意意見。
（二）關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案的獨立意見
經核查我們認為：（1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，有利于公司主營業(yè)務拓展，有利于增強公司核心競爭力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠發(fā)展目標和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實際控制人，邱紅陽先生為公司本次發(fā)行提供連帶責任保證的關聯(lián)擔保事項符合公司實際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴大業(yè)務規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關聯(lián)股東利益的情形。
我們對公司提交的《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》發(fā)表明確同意意見。
?。ㄈ╆P于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案的獨立意見
經核查我們認為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定；符合公司實際情況及發(fā)展規(guī)劃；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。
我們對公司提交的《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》發(fā)表明確同意意見。
（四）關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案的獨立意見
經核查我們認為：債券持有人會議規(guī)則為保護債券持有人利益奠定了良好的制度基礎，兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
我們對公司提交的《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》發(fā)表明確同意意見。
?。ㄎ澹╆P于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案的獨立意見
經核查我們認為：《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》充分論證了本次募集資金使用計劃的必要性和可行性。募集資金項目符合國家產業(yè)政策、符合公司戰(zhàn)略目標，有利于拓展公司主營業(yè)務、提升公司核心競爭力。項目實施符合公司和全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。
我們對公司提交的《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告〉的議案》發(fā)表明確同意意見。
（六）關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案的獨立意見
經核查我們認為：（1）公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換債券對攤薄即期回報影響的分析、相關填補措施符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。（2）為保證有關填補回報措施能夠切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人作出了相關承諾。有關承諾有利于保障中小股東的合法權益，相關內容合法、合規(guī)。
我們對公司提交的《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾〉的議案》發(fā)表明確同意意見。
（七）關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案的獨立意見
經核查我們認為：議案事項符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項已按照相關規(guī)定履行了相關決策程序，決策程序符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
我們對公司提交的《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》發(fā)表明確同意意見。
（八）關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案的獨立意見
經核查我們認為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，不存在損害公司和投資者利益的情形。
我們對公司提交的《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》發(fā)表明確同意意見。
?。ň牛╆P于聘任高級管理人員的議案的獨立意見
經核查我們認為：1．本次高級管理人員的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效；
2．任職人員具備了相關法律規(guī)則和公司章程規(guī)定的任職條件；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在如下情形：
?。?）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；
?。?）最近三年內受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
?。?）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
?。?）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員；
?。?）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行高級管理人員應履行的各項職責。
3．本次高級管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
4．經核查我們同意：聘任李剛全為董事會秘書。
我們對公司提交的《關于聘任高級管理人員的議案》發(fā)表明確同意意見。
獨立董事簽字：左新宇 劉勝強 胡 堅
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-008
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第六次會議2023年2月24日在重慶以現(xiàn)場結合通訊方式召開，會議通知于2023年2月21日以郵件或書面方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議由監(jiān)事會主席召集并主持，應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議召集、召開、議案審議程序等符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、會議議案審議及表決情況
會議以記名投票表決方式進行表決，形成決議如下：
?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
議案內容：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將議案名稱由《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》調整為《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》，公司根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的規(guī)定，就本次發(fā)行的資格和條件進行逐項核對，認為公司具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件，同意公司就本次發(fā)行申請深圳證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會注冊。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
回避表決情況：本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況：依據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ǘ徸h通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案的議案》
議案內容：
?。?）發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（2）發(fā)行規(guī)模
結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣21,000.00萬元（含21,000.00萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
?。ˋ）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
?。˙）付息方式
?。╝）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。
?。╞）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（c）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
?。╠）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
?。╡）公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（8）轉股價格的確定及其調整
?。ˋ）初始轉股價格的確定
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價，同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值，且不得向上修正。
具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（B）轉股價格的調整
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P_[1]=P_[0]÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P_[1]=（P_[0]+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；
上述三項同時進行：P_[1]=（P_[0]-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送股票股利或轉增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?）轉股價格向下修正
（A）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價，同時不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
?。˙）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第1個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?0）轉股股數確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的5個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（11）贖回條款
?。ˋ）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
?。˙）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
?。╝）在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
（b）當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000.00萬元時。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t÷365
其中：IA為當期應計利息；B為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率；t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?2）回售條款
?。ˋ）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（B）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?3）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?4）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（15）向原A股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?6）債券持有人及債券持有人會議有關條款
?。ˋ）可轉換公司債券持有人的權利
（a）依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；
?。╞）依照《可轉換公司債券募集說明書》約定條件將持有的本次可轉換公司債券轉為公司股票；
?。╟）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權；
（d）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
?。╡）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關信息；
?。╢）按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
?。╣）依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
?。╤）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
?。˙）可轉換公司債券持有人的義務
?。╝）遵守公司發(fā)行可轉換公司債券條款的相關規(guī)定；
?。╞）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
?。╟）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
?。╠）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉換公司債券募集說明書》另有約定之外，不得要求本公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
?。╡）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
?。–）在本次可轉換公司債券存續(xù)期間內，當出現(xiàn)以下情形之一時,公司董事會應當召集債券持有人會議
（a）公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定；
?。╞）擬修改本次可轉換公司債券持有人會議規(guī)則；
（c）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；
?。╠）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；
?。╡）公司發(fā)生減資（因公司實施員工持股計劃、股權激勵、過往收購交易對應的交易對手業(yè)績承諾事項導致的股份回購、用于轉換公司發(fā)行的可轉換公司債券或維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或授權采取相應措施；
?。╢）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；
?。╣）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
?。╤）公司、單獨或者合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券人書面提議召開；
?。╥）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償面臨嚴重不確定性；
?。╦）公司提出債務重組方案的；
（k）發(fā)生其他對債券持有人權益重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
?。╝）公司董事會；
?。╞）債券受托管理人；
?。╟）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
（d）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（17）本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣21,000萬元（含21,000萬元），扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目的擬投入募集資金總額，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。
本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?8）擔保事項
本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券采用保證擔保方式。公司控股股東、實際控制人邱紅陽先生承諾為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供連帶責任擔保，擔保范圍為本次發(fā)行的可轉換公司債券100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。同時，股東大會授權董事會在邱紅陽先生為本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券提供保證的基礎上擇機增加適當增信方式用以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
議案表決結果：回避1票；同意2票；反對0票；棄權0票。本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決。
（19）募集資金存管
公司已經制定《三羊馬（重慶）物流股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?0）評級事項
資信評級機構將為本次發(fā)行可轉換公司債券出具資信評級報告。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。?1）本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期
本次發(fā)行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。
本次發(fā)行可轉換公司債券尚需經深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
回避表決情況：本議案之二級子議案“（18）擔保事項”涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決本議案之二級子議案“（18）擔保事項”。本議案之其他二級子議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況：依據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ㄈ徸h通過《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》
議案內容：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將議案名稱由《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》調整為《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》，并將附件名稱由《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》調整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》，并同步修訂了預案部分內容。
該預案包括了對公司符合本次發(fā)行條件、本次發(fā)行概況、財務會計信息及管理層討論與分析、募集資金用途、公司利潤分配情況、公司未來十二個月內再融資計劃的聲明等。
議案表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
回避表決情況：本議案不涉及回避表決情況。
提交股東大會表決情況：依據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案披露的提示性公告》（公告編號：2023-010）、《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案等相關文件修訂情況說明的公告》（公告編號：2023-011）、《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。
?。ㄋ模徸h通過《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
議案內容：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對債券持有人會議規(guī)則進行了修訂，將債券持有人會議規(guī)則中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》調整為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》調整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》。并將《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》名稱調整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
(下轉B90版)
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