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　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十三次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，公司于2023年2月20日以郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開本次會議的通知，與會的各位監(jiān)事已知悉所議事項相關(guān)的必要信息。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，本次會議由監(jiān)事會主席夏曉燕召集和主持，會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一） 審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的議案》

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，為拓展公司在汽車高速互連芯片相關(guān)領(lǐng)域的布局，提升公司持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢，同意公司全資子公司Montage Technology Holdings Company Limited（以下簡稱“瀾起開曼”）與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation、楊崇和、Yunduan Media Group Limited及其他投資人共同參與A公司B輪融資。

　　A公司本輪融資領(lǐng)投方NXP B.V.（以下簡稱“NXP”）是一家全球知名的半導(dǎo)體企業(yè)，在汽車芯片領(lǐng)域具有較高的市場地位和影響力。本次交易定價與協(xié)議主要條款由A公司與領(lǐng)投方NXP談判確定，交易定價參考了市場可比交易的相關(guān)定價。瀾起開曼及關(guān)聯(lián)方均為A公司本輪融資跟投方。瀾起開曼基于對A公司的盡調(diào)，參考了2022年以來汽車互連芯片領(lǐng)域境內(nèi)外相關(guān)初創(chuàng)企業(yè)的融資估值情況，對本次交易定價予以認(rèn)可，故決定參與A公司本輪融資。關(guān)聯(lián)方基于其自身判斷決定參與A公司本輪融資。綜上，NXP、瀾起開曼、關(guān)聯(lián)方、其他投資方以同等估值及協(xié)議條款參與本次交易，本次交易為市場行為，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　本次交易符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于進(jìn)一步完善公司在互連芯片相關(guān)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提升公司持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢，不會對公司的財務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　內(nèi)容詳見公司刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-020）。

　　特此公告。

　　瀾起科技股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-020

　　瀾起科技股份有限公司

　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資

　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司Montage Technology Holdings Company Limited（以下簡稱“瀾起開曼”）擬與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation、楊崇和、Yunduan Media Group Limited及其他投資人共同參與A公司B輪融資，其中瀾起開曼擬以1,299.35萬美元認(rèn)購A公司2,995,000股B輪優(yōu)先股，占其總股本（按全面攤薄及轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)計算）的6.84%。

　　● 本次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易實施不存在重大法律障礙。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議及第二屆監(jiān)事會第十三次會議分別審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨立意見。本事項無需提交公司股東大會審議。

　　● 相關(guān)風(fēng)險提示

　　標(biāo)的公司當(dāng)前處于產(chǎn)品研發(fā)投入階段，尚未形成穩(wěn)定收入，不排除需要持續(xù)融資以支持其經(jīng)營的可能性。在未來實際經(jīng)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素，若標(biāo)的公司發(fā)展或融資不及預(yù)期，可能存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益、無法收回投資、股權(quán)資產(chǎn)減值等風(fēng)險，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，為拓展公司在汽車高速互連芯片相關(guān)領(lǐng)域的布局，提升公司持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢，瀾起開曼擬與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation、楊崇和、Yunduan Media Group Limited及其他投資人共同參與A公司B輪融資，其中瀾起開曼擬以1,299.35萬美元認(rèn)購A公司2,995,000股B輪優(yōu)先股，約占其總股本(按全面攤薄及轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)計算)的6.84%；Intel Capital Corporation以400萬美元認(rèn)購A公司921,998股B輪優(yōu)先股；楊崇和以87.5萬美元認(rèn)購A公司201,687股B輪優(yōu)先股；Yunduan Media Group Limited以87.5萬美元認(rèn)購A公司201,687股B輪優(yōu)先股。

　　Intel Capital Corporation為持有公司5%以上股權(quán)的股東，楊崇和為公司董事長、首席執(zhí)行官，Yunduan Media Group Limited為公司董事、總經(jīng)理Stephen Kuong-Io Tai父親所控制的公司，因此本次瀾起開曼與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation、楊崇和及Yunduan Media Group Limited共同投資A公司事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　公司與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation母公司Intel Corporation（含其控股子公司）之間存在日常關(guān)聯(lián)交易，過去12個月內(nèi)與其日常關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)公司股東大會審議通過，具體詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的公告》（公告編號：2021-054）以及《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的公告》（公告編號：2023-011）。除上述事項外，截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)人基本情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　Intel Capital Corporation為持有公司5%以上股權(quán)的股東，楊崇和為公司董事長、首席執(zhí)行官，Yunduan Media Group Limited為公司董事、總經(jīng)理Stephen Kuong-Io Tai父親所控制的公司，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，Intel Capital Corporation、楊崇和及Yunduan Media Group Limited系公司關(guān)聯(lián)方。除上述關(guān)系之外，關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本信息

　　1、Intel Capital Corporation

　　注：Intel Capital Corporation是Intel Corporation全資間接持有的一家公司，非為本次交易而設(shè)立，公司無法獲取Intel Capital Corporation財務(wù)數(shù)據(jù)，上表數(shù)據(jù)為Intel Corporation財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　2、楊崇和

　　性別：男，國籍：美國

　　最近三年的職業(yè)和職務(wù)：自2004年至今任公司董事長、首席執(zhí)行官。

　　3、Yunduan Media Group Limited

　　注：在A公司本輪融資前，Intel Capital Corporation、楊崇和及Yunduan Media Group Limited均已是A公司股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易類型為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資，交易標(biāo)的為A公司的股權(quán)。

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　A公司成立于2018年，主營業(yè)務(wù)為汽車高速互連芯片設(shè)計及銷售，目前A公司處于研發(fā)投入階段，已成功完成一款產(chǎn)品的研發(fā)及流片。

　　A公司目前尚未形成營業(yè)收入，處于未盈利狀態(tài)。

　?。ǘ┍敬谓灰缀笾饕蓶|情況：

　　本次交易后，A公司主要股東為創(chuàng)始團(tuán)隊、Intel Capital Corporation、NXP B.V.（以下簡稱“NXP”）等。

　　本次交易后，關(guān)聯(lián)方楊崇和、Yunduan Media Group Limited在A公司的持股比例均不到5%。楊崇和、Yunduan Media Group Limited均不控制A公司，亦不形成共同控制，截至目前，楊崇和、Yunduan Media Group Limited對A公司均不產(chǎn)生重大影響力。

　　（三）交易標(biāo)的相關(guān)權(quán)屬情況

　　根據(jù)A公司承諾，其公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，且未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　?。ㄋ模┗砻馀恫糠中畔⒌脑?/p>

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《瀾起科技股份有限公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定，公司經(jīng)審慎判斷后決定豁免披露本次交易標(biāo)的A公司的部分信息，并履行了信息披露豁免的內(nèi)部審批流程，相關(guān)知情人均已簽署了知情人保密承諾函?；砻馀兜脑蚓唧w如下：

　　1、本次交易涉及A公司的相關(guān)信息屬于商業(yè)秘密或商業(yè)敏感信息，且相關(guān)協(xié)議約定各方應(yīng)履行保密義務(wù)；

　　2、A公司并非公司關(guān)聯(lián)方，A公司本輪融資的領(lǐng)投方NXP是一家全球知名半導(dǎo)體企業(yè)且亦非公司關(guān)聯(lián)方。本輪融資估值與主要條款由A公司與領(lǐng)投方NXP談判確定，瀾起開曼及關(guān)聯(lián)方均為A公司本輪融資跟投方，分別基于各自的獨立判斷對融資估值予以認(rèn)可，并以同等估值及協(xié)議條款參與本輪融資。因此，不存在利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。

　　綜上，公司對A公司的部分信息進(jìn)行豁免披露具有合理的商業(yè)背景，不存在利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形，亦不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價情況

　　A公司本輪融資領(lǐng)投方NXP是一家全球知名的半導(dǎo)體企業(yè)，在汽車芯片領(lǐng)域具有較高的市場地位和影響力。本次交易定價與協(xié)議主要條款由A公司與領(lǐng)投方NXP談判確定，交易定價參考了市場可比交易的相關(guān)定價。瀾起開曼及關(guān)聯(lián)方均為A公司本輪融資跟投方。瀾起開曼基于對A公司的盡調(diào)，參考了2022年以來汽車互連芯片領(lǐng)域境內(nèi)外相關(guān)初創(chuàng)企業(yè)的融資估值情況，對本次交易定價予以認(rèn)可，故決定參與A公司本輪融資。關(guān)聯(lián)方基于其自身判斷決定參與A公司本輪融資。綜上，NXP、瀾起開曼、關(guān)聯(lián)方、其他投資方以同等估值及協(xié)議條款參與本次交易，本次交易為市場行為，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體

　　被投公司：A公司；

　　投資方：NXP，瀾起開曼、Intel Capital Corporation、楊崇和、Yunduan Media Group Limited及其他投資方

　　2、交易價格：本次投資為認(rèn)購A公司的B輪優(yōu)先股，每股B輪優(yōu)先股的認(rèn)購價格為4.3384 美元

　　3、支付方式：銀行電匯

　　4、支付安排：雙方約定的時間

　　5、生效時間：協(xié)議簽署后生效

　　六、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司主要圍繞數(shù)據(jù)處理與互連芯片領(lǐng)域進(jìn)行布局。A公司主營業(yè)務(wù)是汽車高速互連芯片的設(shè)計及銷售，其創(chuàng)始團(tuán)隊在相關(guān)領(lǐng)域有過成功的產(chǎn)品研發(fā)及商業(yè)化經(jīng)驗，且目前已順利完成一款產(chǎn)品的研發(fā)及流片。為拓展公司在汽車高速互連芯片領(lǐng)域的布局，公司擬對A公司進(jìn)行投資。同時，關(guān)聯(lián)方因繼續(xù)看好A公司的未來發(fā)展前景，決定參與A公司本輪融資。

　　本次交易符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于進(jìn)一步完善公司在互連芯片相關(guān)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提升公司持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭優(yōu)勢，不會對公司的財務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　七、風(fēng)險提示

　　標(biāo)的公司當(dāng)前處于產(chǎn)品研發(fā)投入階段，尚未形成穩(wěn)定收入，不排除需要持續(xù)融資以支持其經(jīng)營的可能性。在未來實際經(jīng)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素，若標(biāo)的公司發(fā)展或融資不及預(yù)期，可能存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益、無法收回投資、股權(quán)資產(chǎn)減值等風(fēng)險。為此，公司將加強(qiáng)與各方的溝通，及時了解、關(guān)注標(biāo)的公司的運作情況，進(jìn)一步完善風(fēng)險防范與控制措施，積極應(yīng)對上述潛在風(fēng)險。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　八、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　（一）審計委員會審議情況

　　2023年2月23日，公司召開第二屆董事會審計委員會第九次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的議案》，同意本次與關(guān)聯(lián)人共同投資事宜，同意提請公司董事會審議。

　?。ǘ┒聲徸h情況

　　2023年2月23日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的議案》，同意瀾起開曼與關(guān)聯(lián)方Intel Capital Corporation、楊崇和、Yunduan Media Group Limited及其他投資人共同參與A公司B輪融資，認(rèn)購金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%，匯率以協(xié)議簽署日中國人民銀行公布的人民幣兌美元的匯率中間價進(jìn)行折算。^[1]關(guān)聯(lián)董事Brent Young, 楊崇和、Stephen Kuong-Io Tai回避表決。

　　^[ 1]瀾起開曼本次投資金額為1299.35萬美元，按瀾起開曼簽署交易協(xié)議之日（2023年2月24日）中國人民銀行公布的人民幣兌美元的匯率中間價折算，對應(yīng)人民幣金額為8957.98萬元，未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會意見

　　2023年2月23日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的議案》。

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次與關(guān)聯(lián)人共同投資符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次與關(guān)聯(lián)人共同投資的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司本次與關(guān)聯(lián)方共同投資事項。

　?。ㄋ模┆毩⒍率虑罢J(rèn)可意見

　　公司獨立董事認(rèn)為：公司本次與關(guān)聯(lián)人共同投資事項為公司未來戰(zhàn)略布局所需，存在交易的必要性，不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、合理的原則，關(guān)聯(lián)交易作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)以及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。據(jù)此，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第十四次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　（五）獨立董事意見

　　公司獨立董事認(rèn)為：公司本次與關(guān)聯(lián)人共同投資事項與公司主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、協(xié)同性，符合公司未來戰(zhàn)略布局需要，符合公司及股東的利益；本次關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的行為。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定。因此，全體獨立董事一致同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資事項。

　?。┰撌马棢o需提交公司股東大會審議。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會已發(fā)表同意意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%，無須公司股東大會會議審議。上述與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項審議程序合規(guī)。

　　公司本次與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項為公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，拓展汽車高速互連芯片領(lǐng)域的布局所需，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對上市公司獨立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生重大依賴。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意上述瀾起科技與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項。

　　特此公告。

　　瀾起科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月25日