本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十三次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議通知已于2023年2月21日以郵件方式送達(dá)公司全體董事。本次會議由周宏建先生主持，應(yīng)出席會議董事5名，實(shí)際出席會議董事5名。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一) 審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實(shí)施限制性股票激勵。
同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-004）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(二) 審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》
為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(三) 審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
為了具體實(shí)施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項(xiàng)：
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施2023年限制性股票激勵計劃的以下事項(xiàng)：
?。?）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
?。?）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
?。?）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認(rèn)購的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；
?。?）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予相關(guān)權(quán)益必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；
（6）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
?。?）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
?。?）授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬/行權(quán)時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
?。?）授權(quán)董事會根據(jù)限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理激勵計劃變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理；
?。?0）授權(quán)董事會對限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
?。?1）授權(quán)董事會實(shí)施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與限制性股票激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、提請股東大會為限制性股票激勵計劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與激勵計劃有效期一致。
同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(四) 審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬定于2023年3月14日以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2023年第一次臨時股東大會。
同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的公告》（公告編號：2023-006）。
特此公告。
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：688392 證券簡稱：驕成超聲 公告編號：2023-003
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司
第一屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。本次會議通知以及相關(guān)材料已于2023年2月21日以郵件方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席邵華先生主持，應(yīng)出席會議監(jiān)事3名，實(shí)際出席會議監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，因此，同意實(shí)施2023年限制性股票激勵計劃。
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-004）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機(jī)制。
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
?。ㄈ徸h通過《關(guān)于核實(shí)公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》
對公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單進(jìn)行初步核查后，監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
具體內(nèi)容請見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。
特此公告。
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼：688392 證券簡稱：驕成超聲 公告編號：2023-006
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月14日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、 召開會議的基本情況
?。ㄒ唬?股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
（二） 股東大會召集人：董事會
?。ㄈ?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)
召開日期時間：2023年3月14日 14點(diǎn)30分
召開地點(diǎn)：公司會議室（上海市閔行區(qū)滄源路1488號）
?。ㄎ澹?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月14日
至2023年3月14日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，本次股東大會涉及公開征集股東投票權(quán)，由公司獨(dú)立董事王少劼先生作為征集人就本次股東大會審議的股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
具體內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2023-005）。
二、 會議審議事項(xiàng)
本次股東大會審議議案及投票股東類型
?。ㄒ唬?說明各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案1-3已經(jīng)公司第一屆董事會第十三次會議審議通過，議案1-2已經(jīng)公司第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，具體內(nèi)容請見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告及文件。
?。ǘ?特別決議議案：議案1、議案2、議案3
?。ㄈ?對中小投資者單獨(dú)計票的議案：議案1、議案2、議案3
（四） 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：作為公司2023年限制性股票激勵計劃的擬激勵對象及其關(guān)聯(lián)方
?。ㄎ澹?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項(xiàng)
?。ㄒ唬?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
?。ǘ?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
?。ㄈ?股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
?。ㄒ唬?股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
?。ǘ?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
?。ㄈ?公司聘請的律師。
（四） 其他人員
五、 會議登記方法
為保證本次股東大會的順利召開，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前進(jìn)行登記確認(rèn)。
?。ㄒ唬┑怯洉r間
1、現(xiàn)場辦理登記：2023年3月10日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00；
2、信函或電子郵件辦理登記：須在2023年3月10日17：00前送達(dá)。
?。ǘ┑怯浀攸c(diǎn)
上海市閔行區(qū)滄源路1488號公司證券投資部。
（三）登記方式
擬出席本次會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時間、地點(diǎn)現(xiàn)場辦理。
1、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件原件、自然人股東身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書原件及委托人股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；
2、法人股東：法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、授權(quán)委托書（法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明。
3、異地股東可以信函、電子郵件（發(fā)送至ir@sbt-sh.com）的方式辦理登記，以信函抵達(dá)公司、公司收到電子郵件的時間為準(zhǔn)。信函或電子郵件須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料掃描件或復(fù)印件。信封上或電子郵件標(biāo)題上請注明“股東大會”字樣。
?。ㄋ模┳⒁馐马?xiàng)
股東或股東代理人在參加現(xiàn)場會議時須攜帶上述證明文件。恕不接受電話方式辦理登記。
六、 其他事項(xiàng)
?。ㄒ唬﹨蓶|或代理人食宿及交通費(fèi)自理。
?。ǘ﹨蓶|或代理人請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到。
?。ㄈh聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)滄源路1488號
電子郵箱：ir@sbt-sh.com
聯(lián)系電話：021-34668757
聯(lián)系人：孫凱
特此公告。
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月14日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：688392 證券簡稱：驕成超聲 公告編號：2023-004
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）
● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股
● 本激勵計劃擬向激勵對象授予96.50萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8200.00萬股的1.18%。其中，首次授予限制性股票 77.28萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額8200.00萬股的0.94%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的80.08%；預(yù)留19.22萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額8200.00萬股的0.23%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的19.92%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。
二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
（一）本激勵計劃的激勵方式
本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)等。
（二）標(biāo)的股票來源
本計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。
三、股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予96.50萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8200.00萬股的1.18%。其中，首次授予限制性股票77.28萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額8200.00萬股的0.94%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的80.08%；預(yù)留19.22萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額8200.00萬股的0.23%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的19.92%。
截至本激勵計劃草案公布日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及限制性股票分配情況
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1．激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2．激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象為在公司（含全資、控股子公司）任職技術(shù)骨干人員及業(yè)務(wù)骨干人員。激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激勵對象的范圍
1．本激勵計劃涉及的激勵對象共計186人，占公司截至2021年12月31日全部職工人數(shù)的41.33%。包括：
?。?）技術(shù)骨干人員
（2）業(yè)務(wù)骨干人員
以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。
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1．本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2．公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。
?。ㄋ模┘顚ο螳@授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1．上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額的 20%。
2．本計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
3．預(yù)留部分的激勵對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。
?。ㄎ澹┰诠蓹?quán)激勵計劃實(shí)施過程中，激勵對象如發(fā)生《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
五、本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
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本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由董事會確定。
（三）本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：
?。?）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
?。?）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
?。?）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：
若預(yù)留限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留限制性股票歸屬期限和歸屬比例同首次授予一致。若預(yù)留限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之后授予，則歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
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禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設(shè)置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
?。?）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
?。?）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
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本激勵計劃限制性股票的首次授予價格為每股66.53元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股66.53元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
?。ǘ┦状问谟柘拗菩怨善钡氖谟鑳r格的確定方法
本激勵計劃限制性股票首次授予價格為66.53元/股。
?。?）本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價為每股133.07元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的50.00%；
?。?）本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價為每股132.45元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的50.23%；
?。?）本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價為每股140.20元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的47.45%；
截至本激勵計劃草案公告日，公司上市未滿120個交易日。
?。ㄈ┒▋r依據(jù)
本次限制性股票的授予價格有利于保障公司本次激勵計劃的有效性，進(jìn)一步穩(wěn)定和激勵核心團(tuán)隊，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供保障。
公司注重技術(shù)研發(fā)，擁有一支涵蓋機(jī)械、電氣、聲學(xué)、軟件、算法、電子電路等不同學(xué)科人才的專業(yè)科研技術(shù)隊伍，專業(yè)人才是科技企業(yè)的核心競爭力，專業(yè)完備、高素質(zhì)的人才隊伍保障公司可以在激烈的市場競爭中的快速發(fā)展。本激勵計劃的授予價格有利于公司在不同的經(jīng)營環(huán)境下保障股權(quán)激勵的有效性，充分激發(fā)公司核心團(tuán)隊的主觀能動性、增強(qiáng)公司的核心競爭力。本次股權(quán)激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費(fèi)用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權(quán)益數(shù)量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負(fù)面影響，體現(xiàn)了公司實(shí)際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司決定將本激勵計劃限制性股票授予價格確定為66.53元/股，激勵計劃的實(shí)施將更加穩(wěn)定核心團(tuán)隊，實(shí)現(xiàn)激勵與約束的對等。公司聘請的有證券從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立財務(wù)顧問將對本激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司2023年2月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。
?。ㄋ模╊A(yù)留部分限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予價格與首次授予的限制性股票的授予價格相同，為每股66.53元。預(yù)留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
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同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4. 公司層面業(yè)績考核要求
本次激勵計劃首次授予的限制性股票考核年度為2023-2025三個會計年度，每個會計年度考核一次。以2022年度的營業(yè)收入為基數(shù)，根據(jù)各考核年度的營業(yè)收入定比2022年度營業(yè)收入的增長率，確定各年度的業(yè)績考核目標(biāo)對應(yīng)的歸屬批次及公司層面歸屬比例。假設(shè)每個考核年度定比2022年度的營業(yè)收入增長率為X，本次首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：
若預(yù)留限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)同首次授予一致。若預(yù)留限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之后授予，則各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排具體如下：
注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。
歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票全部不得歸屬，并作廢失效。
5. 激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照內(nèi)部績效考核相關(guān)制度規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：
激勵對象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
?。ㄈ┛己酥笜?biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。
公司主營業(yè)務(wù)為超聲波焊接和裁切設(shè)備和配件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，并提供新能源動力電池制造領(lǐng)域的自動化解決方案。公司堅持依靠技術(shù)創(chuàng)新驅(qū)動業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司生產(chǎn)能力，拓寬應(yīng)用領(lǐng)域和市場，把握新能源行業(yè)迅速發(fā)展帶來的超聲波設(shè)備需求擴(kuò)張的機(jī)會，鞏固輪胎領(lǐng)域市場地位，進(jìn)一步發(fā)展超聲波點(diǎn)焊、滾焊、復(fù)合材料焊接技術(shù)，完善公司產(chǎn)品線，促進(jìn)業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展。
為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用營業(yè)收入增長率作為公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)，營業(yè)收入及增長率指標(biāo)是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況、成長性、市場占有率、預(yù)測企業(yè)未來業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志。以2022年營業(yè)收入作為基數(shù)，2023-2025年分別設(shè)置了不低于30%、60%、90%的營業(yè)收入增長率考核目標(biāo)，并設(shè)置了階梯歸屬考核模式，實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長水平與權(quán)益歸屬比例的動態(tài)調(diào)整。上述指標(biāo)在結(jié)合公司所處行業(yè)狀況的基礎(chǔ)上綜合考慮了公司的歷史業(yè)績及未來發(fā)展規(guī)劃，有利于公司保持競爭力，促使公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到可歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
八、限制性股票激勵計劃的實(shí)施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1．公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。
2．公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3．獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
6．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予和歸屬事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2．公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。
3．公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
4．公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
5．股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。
（三）限制性股票的歸屬程序
1．公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實(shí)施情況的公告。
2．公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
?。ㄒ唬┫拗菩怨善笔谟钄?shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q_[0]×（1＋n）
其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
2．配股
Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）÷（P_[1]＋P_[2]×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P_[2]為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
3．縮股
Q＝Q_[0]×n
其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
4．增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的調(diào)整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P_[0]÷（1＋n）
其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2．配股
P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）÷[P_[1]×（1＋n）]
其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價格；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P_[2]為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3．縮股
P＝P_[0]÷n
其中：P_[0]為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4．派息
P＝P_[0]-V
其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5．增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
?。ㄈ┫拗菩怨善奔钣媱澱{(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費(fèi)用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年2月24日用該模型對首次授予的77.28萬股第二類限制性股票進(jìn)行預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：
1、標(biāo)的股價：132.76元/股（假設(shè)授予日股價）；
2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：42.4232%、41.7258%、42.0069%（采用申萬-鋰電專用設(shè)備行業(yè)指數(shù)截至2023年2月24日最近12個月、24個月、36個月的波動率）；
4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2023年2月24日最近1年的股息率）。
（二）預(yù)計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實(shí)施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)2023年4月首次授予77.28萬股，則2023年-2026年限制性股票成本攤銷情況如下：（單位：萬元）
注：1．上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實(shí)際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2．上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，提升公司的內(nèi)在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機(jī)制
?。ㄒ唬┕镜臋?quán)利與義務(wù)
1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3．公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
4．公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。
?。ǘ┘顚ο蟮臋?quán)利與義務(wù)
1．激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。
4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。
5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。
6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。
7．法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
?。ㄈ┕九c激勵對象之間爭議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
?。ㄒ唬┍炯钣媱澴兏c終止的一般程序
1．本激勵計劃的變更程序
?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
?、賹?dǎo)致提前歸屬的情形；
?、诮档褪谟鑳r格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。
?。?）公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
2．本激勵計劃的終止程序
?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實(shí)施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實(shí)施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
?。ǘ┕?激勵對象發(fā)生異動的處理
1．公司發(fā)生異動的處理
（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實(shí)施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
?、僮罱粋€會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、谧罱粋€會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、凵鲜泻笞罱?6個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
?、芊煞ㄒ?guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；
?、葜袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
?、俟究刂茩?quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
?、诠境霈F(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。
?。?）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：
?、俟究刂茩?quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
?、诠境霈F(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。
（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。
2．激勵對象個人情況發(fā)生變化
?。?）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職、嚴(yán)重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
?。?）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。
?。?）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)），遵守保密義務(wù)且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
（4）激勵對象身故的，在自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
?。?）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。
十三、上網(wǎng)公告附件
?。ㄒ唬渡虾ｒ湷沙暡夹g(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》；
?。ㄈ┥虾ｒ湷沙暡夹g(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會第十三次會議的獨(dú)立意見；
?。ㄋ模┥虾s正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨(dú)立財務(wù)顧問報告；
（五）江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書；
?。┥虾ｒ湷沙暡夹g(shù)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的核查意見。
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：688392 證券簡稱：驕成超聲 公告編號：2023-005
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司
關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 征集投票權(quán)的起止時間：2023年3月8日至2023年3月9日
● 征集人對所有表決事項(xiàng)的表決意見：同意
● 征集人未持有公司股票
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事王少劼先生作為征集人，就公司擬于2023年3月14日召開的2023年第一次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
一、 征集人的基本情況、對表決事項(xiàng)的表決意見及理由
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1、本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事王少劼先生，其基本情況如下：
王少劼先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，上海財經(jīng)大學(xué)會計專業(yè)碩士，注冊會計師、高級會計師。1996年8月至2000年10月?lián)捂?zhèn)江汽車制造廠有限公司會計，2000年10月至2002年8月?lián)谓K誠又信商貿(mào)有限公司財務(wù)經(jīng)理，2002年8月至2006年3月?lián)尉〇|五星電器集團(tuán)有限公司財務(wù)經(jīng)理，2006年3月至2015年4月?lián)稳R紳通靈珠寶股份有限公司董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，2015年4月至2021年8月任億嘉和科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理，2021年11月至今任南京卓勝自動化設(shè)備有限公司財務(wù)總監(jiān)，2021年5月至今擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
2、征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨(dú)立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人以及與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。
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征集人作為公司獨(dú)立董事，出席了公司于2023年2月24日召開的第一屆董事會第十三次會議，并且對與公司實(shí)施2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）相關(guān)的《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等三項(xiàng)議案均投了同意票，發(fā)表了同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵計劃的獨(dú)立意見，并同意公司董事會將以上事項(xiàng)提交股東大會審議。
征集人認(rèn)為：公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對公司骨干員工形成長效的激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性激勵對象的條件。
二、 本次股東大會的基本情況
?。ㄒ唬h召開時間
1、現(xiàn)場會議召開的日期、時間：2023年3月14日14時30分
2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年3月14日
公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
?。ǘ┈F(xiàn)場會議召開地點(diǎn)
上海市閔行區(qū)滄源路1488號公司會議室。
（三）需征集委托投票權(quán)的議案
本次股東大會召開的具體情況，請見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-006）。
三、征集方案
征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：
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截止2023年3月7日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。
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2023年3月8日至2023年3月9日。
（三）征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上發(fā)布公告進(jìn)行委托投票權(quán)征集行動。
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1、股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。
2、向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集委托投票權(quán)由公司證券投資部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：
?。?）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；
（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；
?。?）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
3、委托投票股東按上述第2點(diǎn)要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書指定地址送達(dá)；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券投資部收到時間為準(zhǔn)。
委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人如下：
通信地址：上海市閔行區(qū)滄源路1488號上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司證券投資部
郵編：200100
電話：021-34668757
聯(lián)系人：孫凱
請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。
?。ㄎ澹┪型镀惫蓶|提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：
1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；
2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；
3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；
4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；
5、未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)給征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效；
6、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。
（六）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：
1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；
2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；
3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”中選擇一項(xiàng)并打“√”，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。
?。ㄆ撸┯捎谡骷镀睓?quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實(shí)施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。符合本報告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。
特此公告。
征集人：王少劼
2023年2月25日
附件：獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書
附件:
上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司
獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書
本人/本公司作為委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。
本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事王少劼先生作為本人/本公司的代理人出席上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見：
(委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫視為棄權(quán))
委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：
委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托股東持股數(shù)：
委托股東證券賬戶號：
簽署日期：
本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司2023年第一次臨時股東大會結(jié)束。
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