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　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案已經(jīng)公司第一屆董事會第二十六次會議、第一屆監(jiān)事會第十四次會議及2023年第一次臨時股東大會審議通過，詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，修訂了上市公司再融資的相關(guān)規(guī)則，公司原預(yù)案適用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已變更為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》。為銜接配合上述變化，公司于2023年2月24日召開了第二屆董事會第一次會議、第二屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。公司本次修訂向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)事項尚需提交公司股東大會審議。

　　為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下：

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603213 證券簡稱：鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號：2023-013

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　2023年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2023年2月24日

　　(二) 股東大會召開的地點：浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司207會議室

　　(三) 出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，符合《中華人民共和國公司法》等國家相關(guān)法律法規(guī)和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會由董事會召集，董事長王時良先生通過視頻方式主持。

　　(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事9人，以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式出席9人；

　　2、 公司在任監(jiān)事3人，以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式出席3人；

　　3、 公司董事會秘書石艷春出席了本次會議；公司其他高級管理人員列席本次會議；

　　4、 公司第二屆非獨立董事候選人王時良、沈曙光、鄔優(yōu)紅、魏健、劉心出席了本次會議；

　　5、 公司第二屆獨立董事候選人鄭立新、包永忠、吳建依出席了本次會議；

　　6、 公司第二屆非職工監(jiān)事候選人周強(qiáng)、胡真出席了本次會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 累積投票議案表決情況

　　1、 關(guān)于公司董事會換屆選舉暨選舉第二屆董事會非獨立董事的議案

　　2、 關(guān)于公司董事會換屆選舉暨選舉第二屆董事會獨立董事的議案

　　3、 關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨選舉第二屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案

　　(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　(三) 關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

　　1、本次會議議案1（1.01-1.05）、2（2.01-2.03）、3（3.01-3.02）對中小投資者進(jìn)行了單獨計票。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會鑒證的律師事務(wù)所：國浩律師（寧波）事務(wù)所

　　律師：鄭揚、徐凡

　　2、 律師鑒證結(jié)論意見：

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果均合法有效。

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　● 上網(wǎng)公告文件

　　經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

　　● 報備文件

　　經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議

　　證券代碼：603213 證券簡稱：鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號：2023-014

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及

　　聘任高級管理人員的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司董事會及監(jiān)事會換屆選舉的相關(guān)議案，選舉產(chǎn)生了第二屆董事會5名非獨立董事、3名獨立董事及第二屆監(jiān)事會2名非職工代表監(jiān)事。同日，公司召開第二屆董事會第一次會議、第二屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了關(guān)于選舉第二屆董事會董事長、第二屆董事會專門委員會委員，聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員以及選舉監(jiān)事會主席等相關(guān)議案。此外，公司已通過職工代表大會選舉謝濱先生為公司第二屆職工代表董事，選舉李愛春女士為公司第二屆職工代表監(jiān)事?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、第二屆董事會及董事會專門委員會組成情況

　?。ㄒ唬┓仟毩⒍拢和鯐r良先生（董事長）、沈曙光先生、鄔優(yōu)紅女士、魏健先生、劉心女士

　?。ǘ┆毩⒍拢亨嵙⑿孪壬?、包永忠先生、吳建依女士

　?。ㄈ┞毠ご矶拢褐x濱先生

　?。ㄋ模┑诙枚聲ｉT委員會組成情況

　　上述人員簡歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-008）和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》（公告編號：2023-011）。

　　公司第二屆董事會董事任期三年，自公司股東大會審議通過之日起計算。

　　二、第二屆監(jiān)事會組成情況

　?。ㄒ唬┓锹毠ご肀O(jiān)事：周強(qiáng)先生（監(jiān)事會主席）、胡真先生

　　（二）職工代表監(jiān)事：李愛春女士

　　上述人員簡歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-008）和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》（公告編號：2023-011）。

　　公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事任期三年，自公司股東大會審議通過之日起計算。

　　三、公司聘任高級管理人員情況

　　（一）總經(jīng)理：沈曙光先生

　?。ǘ└笨偨?jīng)理及董事會秘書：石艷春先生

　?。ㄈ└笨偨?jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人：張遠(yuǎn)先生

　　上述高級管理人員的任職資格符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員等的情形，也不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，未曾受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰和懲戒。上述高級管理人員任期與第二屆董事會任期一致。

　　石艷春先生、張遠(yuǎn)先生的簡歷詳見附件。

　　公司獨立董事對聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的提名、聘任程序以及任職資格等事項進(jìn)行了審核，并發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　董事會秘書聯(lián)系方式如下：

　　地址：浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號

　　電話：0574-86502981

　　傳真：0574-86503393

　　郵箱：zqh@nbocc.com

　　四、部分董監(jiān)高換屆離任情況

　　本次董事會、監(jiān)事會換屆完成后，周強(qiáng)先生在不再擔(dān)任公司董事及總經(jīng)理、張露女士不再擔(dān)任公司監(jiān)事會主席。

　　公司對第一屆董事會、第一屆監(jiān)事會的全體董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間的勤勉工作及對公司發(fā)展所做出的重要貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件：

　　石艷春先生，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1993年7月至2007年1月，歷任浙江善高化學(xué)有限公司業(yè)務(wù)員、營銷物流部經(jīng)理助理、副經(jīng)理、經(jīng)理；2007年1月至2019年11月，歷任寧波鎮(zhèn)洋化工發(fā)展有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、黨委委員；2019年11月至今，任浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司副總經(jīng)理、黨委委員。2022年7月至今，任浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會秘書。

　　截至本公告披露日，石艷春先生除持有公司股東寧波匯海企業(yè)管理合伙企業(yè)10.55%的股份外，與其他持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受到過中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰，其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　張遠(yuǎn)先生，1988年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。2011年7月至今就職于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司，歷任公司會計、辦公室負(fù)責(zé)人、辦公室副主任（主持工作）、辦公室主任；2019年11月至2022年1月，任公司董事會秘書；2020年7月至今，任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；2021年7月至今，任公司副總經(jīng)理；2020年4月至今,任公司黨委委員，2021年9月至今，任子公司寧波市鎮(zhèn)海眾利化工有限公司總經(jīng)理。

　　截至本公告披露日，張遠(yuǎn)先生除持有公司股東寧波匯海企業(yè)管理合伙企業(yè)4.80%的股份外，與其他持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受到過中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰，其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　證券代碼：603213 證券簡稱：鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號：2023-015

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　第二屆董事會第一次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第一次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體董事同意，本次董事會會議豁免通知時限要求，本次會議通知于2023年2月24日通過電話方式向各位董事發(fā)出。本次會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名。經(jīng)公司董事會半數(shù)以上董事共同推舉，會議由董事王時良先生通過視頻方式主持，本次會議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議對以下議案進(jìn)行逐項審議并表決，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于選舉第二屆董事會董事長的議案》。

　　選舉王時良先生為公司第二屆董事會董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿為止。

　　王時良先生的簡歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-008）。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（二）審議通過《關(guān)于選舉第二屆董事會專門委員會委員的議案》。

　　根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司第二屆董事會專門委員會設(shè)立五個專門委員會，各專門委員會人員組成如下：

　　1、選舉王時良先生、沈曙光先生和吳建依女士為董事會戰(zhàn)略委員會委員，其中王時良先生為戰(zhàn)略委員會主任；

　　2、選舉吳建依女士、鄭立新先生、魏健先生為董事會提名委員會委員，其中吳建依女士為提名委員會主任；

　　3、選舉鄭立新先生、吳建依女士、沈曙光先生為董事會審計委員會委員，其中鄭立新先生為審計委員會主任；

　　4、選舉包永忠先生、鄭立新先生、鄔優(yōu)紅女士為董事會薪酬與考核委員會委員，其中包永忠先生為薪酬與考核委員會主任；

　　5、選舉沈曙光先生、鄔優(yōu)紅女士、謝濱先生為董事會風(fēng)險管理委員會委員，其中沈曙光先生為風(fēng)險管理委員會主任。

　　任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿為止。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　上述人員簡歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-008）和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》（公告編號：2023-011）。

　　（三）審議通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的議案》。

　　1、聘任沈曙光先生為公司總經(jīng)理，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿為止；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、聘任石艷春先生為公司副總經(jīng)理及董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿為止；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、聘任張遠(yuǎn)先生為公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿為止；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　石艷春先生、張遠(yuǎn)先生的簡歷詳見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2023-014）。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　（四）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄎ澹┲痦棇徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》。

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，包括本次發(fā)行證券的種類、發(fā)行數(shù)量、證券面值和發(fā)行價格、債券期限、票面利率、還本付息的期限和方式等共計21項條款。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　5.1 本次發(fā)行證券的種類；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.2 發(fā)行數(shù)量；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.3 證券面值和發(fā)行價格；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.4債券期限；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.5 票面利率；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.6還本付息的期限和方式；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.7 轉(zhuǎn)股期限；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.8 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整原則及方式；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.9 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.11 贖回條款；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.12 回售條款；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.13 轉(zhuǎn)股后的股利歸屬；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.15 本次募集資金用途；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.16 債券評級情況；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.17 擔(dān)保事項；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.18 募集資金存放專戶；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.19 債券持有人會議相關(guān)事項；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.20 違約情形、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5.21 本次發(fā)行方案的有效期；

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報告的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　　（七）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　　（八）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告》（公告編號：2023-017）。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　　（十一）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。

　　為確保公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門和證券交易所的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在本次發(fā)行前確定具體的發(fā)行條款和發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終發(fā)行方案，包括但不限于確定發(fā)行數(shù)量、票面利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格的修正、債券贖回與回售，約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序和決議生效條件，決定本次發(fā)行的發(fā)行時機(jī)，決定設(shè)立募集資金專項賬戶，簽署募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議，決定聘請債券受托管理人并簽署受托管理協(xié)議，以及其他與本次發(fā)行的方案相關(guān)的各項事宜。

　　2、決定聘請本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行及上市申報工作，根據(jù)證券監(jiān)管部門和證券交易所的要求制作、修改、報送本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行及上市申報材料。

　　3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中的各項協(xié)議、合同和文件，包括但不限于承銷與保薦協(xié)議、與本次發(fā)行募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等。

　　4、在公司股東大會審議通過的募集資金投資項目范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目的實際進(jìn)度和實際資金需求，決定或調(diào)整募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會根據(jù)募集資金投資項目的實際進(jìn)度和公司實際情況，在募集資金到位前，可自籌資金先行實施本次發(fā)行的募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門、證券交易所的要求，并根據(jù)公司實際情況，對本次發(fā)行的募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)整。

　　5、根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜。

　　6、在本次發(fā)行完成后，辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市交易等相關(guān)事宜。

　　7、若證券監(jiān)管部門或證券交易所對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或者市場狀況發(fā)生變化，除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　8、在出現(xiàn)不可抗力或者其他足以使本次發(fā)行方案難以實施，或者雖然可以實施但會給公司造成重大不利影響的事件時，或者證券監(jiān)管部門、證券交易所對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行的延期實施或終止。

　　9、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及公司章程的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售、轉(zhuǎn)股等與之相關(guān)的所有事項。

　　10、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制定、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜。

　　11、辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。

　　在上述授權(quán)獲得股東大會批準(zhǔn)及授權(quán)之同時，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，同意由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)董事長或其指定人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體處理本次發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行及上市的相關(guān)事宜，并同時生效。

　　上述授權(quán)事項中，除第4項、第5項、第9項授權(quán)自公司股東大會審議通過本議案之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)事項的有效期為12個月，自公司股東大會審議通過本議案之日起計算。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-019）。

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603213 證券簡稱：鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號：2023-016

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第一次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第一次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體監(jiān)事同意，本次監(jiān)事會會議豁免通知時限要求，本次會議通知于2023年2月24日通過電話方式向各位監(jiān)事發(fā)出。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。經(jīng)公司監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉，會議由監(jiān)事周強(qiáng)先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議對以下議案進(jìn)行審議并表決，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案》。

　　鑒于公司第二屆監(jiān)事會換屆選舉已順利完成，為保證公司監(jiān)事會有序運行，選舉周強(qiáng)先生為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席，任期自本次監(jiān)事會審議通過之日起至第二屆監(jiān)事會屆滿為止。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　周強(qiáng)先生的簡歷詳見公司于2023年2月9日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-008）。

　　（二）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄈ┲痦棇徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》。

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，包括本次發(fā)行證券的種類、發(fā)行數(shù)量、證券面值和發(fā)行價格、債券期限、票面利率、還本付息的期限和方式等共計21項條款。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　3.1 本次發(fā)行證券的種類；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.2 發(fā)行數(shù)量；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.3 證券面值和發(fā)行價格；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.4債券期限；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.5 票面利率；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.6還本付息的期限和方式；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.7 轉(zhuǎn)股期限；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.8 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整原則及方式；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.9 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.11 贖回條款；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.12 回售條款；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.13 轉(zhuǎn)股后的股利歸屬；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.15 本次募集資金用途；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.16 債券評級情況；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.17 擔(dān)保事項；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.18 募集資金存放專戶；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.19 債券持有人會議相關(guān)事項；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.20 違約情形、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3.21 本次發(fā)行方案的有效期；

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報告的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　　（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。徸h通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的議案》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告》（公告編號：2023-017）。

　　該議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603213 證券簡稱：鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號：2023-017

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重大提示：以下關(guān)于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鎮(zhèn)洋發(fā)展”）向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的相關(guān)要求，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜（以下簡稱“本次發(fā)行”）對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了具體的填補回報措施?，F(xiàn)將公司本次發(fā)行攤薄即期回報有關(guān)事項說明如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件

　　以下假設(shè)僅為測算本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

　　3、本次發(fā)行預(yù)計于2023年5月底完成，假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為0%），或于2023年11月30日全部轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%）。上述實施完成時間和轉(zhuǎn)股時間僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會做出注冊決定的實際發(fā)行完成時間及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人實際完成轉(zhuǎn)股的時間為準(zhǔn)；

　　4、假設(shè)公司本次發(fā)行募集資金總額為66,000萬元（暫不考慮發(fā)行費用），本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等最終確定；

　　5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為公司第二屆董事會第一次會議召開日（即2023年2月24日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值，即16.11元/股。該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

　　6、根據(jù)公司2022年第三季度報告，公司2022年1-9月未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為31,724.68萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為31,412.69萬元。假設(shè)公司2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為上述2022年1-9月已實現(xiàn)金額的4/3，分別為42,299.57萬元和41,883.59萬元。

　　假設(shè)公司2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為在2022年基礎(chǔ)上按照增加10%、持平、下降10%三種情形，測算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響。該盈利水平假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年及2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策；

　　7、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

　　8、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析

　　基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

　　注：1、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營情況的影響；2、每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定測算；在2023年11月30日前全部轉(zhuǎn)股的假設(shè)下，每股收益的計算僅含2023年12月一個月的攤薄影響。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東即期回報。

　　投資者持有的本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。

　　另外，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證，項目的實施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司主要從事氯堿相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的氯堿相關(guān)產(chǎn)品包括燒堿、氯化石蠟、甲基異丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸鈉、環(huán)氧氯丙烷等。本次募投項目建成后生產(chǎn)產(chǎn)品聚氯乙烯PVC（乙烯基的一種聚合物）屬于氯堿行業(yè)下游應(yīng)用，是世界最大的有機(jī)耗氯產(chǎn)品之一，同時作為五大通用塑料和四大建材之一，廣泛應(yīng)用于建筑材料、工業(yè)制品、日用品、地板革/磚、人造革、管/板材、電線電纜、包裝膜、瓶料、發(fā)泡材料、密封材料、纖維等方面，往往是大型氯堿企業(yè)耗氯產(chǎn)品的重要選擇。在發(fā)展燒堿產(chǎn)業(yè)的同時，配套一定規(guī)模的PVC產(chǎn)能可提高氯氣附加值，提升氯堿裝置綜合經(jīng)濟(jì)效益。因此，本次募集資金投資項目系公司利用募集資金延伸現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈，對接石化新材料的有力舉措，系對目前主營業(yè)務(wù)的有效補充和轉(zhuǎn)型升級。本次募集資金投資項目的順利實施，將豐富公司產(chǎn)品種類，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使公司從無機(jī)化工為主轉(zhuǎn)型升級為無機(jī)化工和有機(jī)化工新材料并重的產(chǎn)業(yè)格局，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，提升市場影響力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　PVC作為氯堿下游應(yīng)用，其生產(chǎn)銷售與氯堿有諸多共通之處。公司目前擁有一支穩(wěn)定、專業(yè)的團(tuán)隊，具有多年從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售化工產(chǎn)品的經(jīng)驗，已積累了較強(qiáng)的生產(chǎn)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、質(zhì)量優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢。公司未來將繼續(xù)通過外部引進(jìn)和內(nèi)部培養(yǎng)方式持續(xù)鍛煉培養(yǎng)相關(guān)人員，為PVC產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售提供人員保障。

　　2、技術(shù)儲備

　　本次募投項目包含VCM 生產(chǎn)技術(shù)和PVC 生產(chǎn)技術(shù)。其中，VCM 生產(chǎn)技術(shù)包含乙烯氧氯化技術(shù)和二氯乙烷裂解制氯乙烯技術(shù)；PVC 生產(chǎn)技術(shù)包含氯乙烯聚合技術(shù)和氯乙烯回收技術(shù)。上述技術(shù)已經(jīng)相當(dāng)成熟且授權(quán)給國內(nèi)外多家企業(yè)投入并多年運行正常。

　　公司已通過競爭性談判方式與美國西方化學(xué)公司（OXY VINYLS,LP）簽訂了VCM技術(shù)許可和技術(shù)服務(wù)協(xié)議，與日本JNC株式會社簽訂了懸浮法聚氯乙烯生產(chǎn)技術(shù)許可協(xié)議，上述兩項協(xié)議均已取得寧波市商務(wù)局技術(shù)進(jìn)出口合同登記證書，且美國西方化學(xué)公司（OXY VINYLS,LP）、日本JNC株式會社已分批向鎮(zhèn)洋發(fā)展提交相關(guān)技術(shù)資料。

　　3、市場儲備

　　據(jù)中國氯堿網(wǎng)統(tǒng)計，目前國內(nèi)PVC產(chǎn)品的主產(chǎn)地主要位于西北地區(qū)，華東和華南地區(qū)作為我國PVC產(chǎn)品的主要消費地，約占全國消費總量的48%，但兩地合計產(chǎn)出卻不足12%。因此，目前華東、華南地區(qū)的PVC產(chǎn)品缺口需要大量由外地貨源補充。公司位于寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，處于我國PVC主要消費地的華東區(qū)域，靠近消費市場，具有較強(qiáng)的區(qū)域優(yōu)勢。

　　五、關(guān)于填補攤薄即期回報所采取的措施

　　為有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司將采取措施，以加快公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司盈利能力，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報。具體措施如下：

　?。ㄒ唬?qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》。本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，公司將與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，對募集資金進(jìn)行專戶專儲，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

　　（二）加快募投項目建設(shè)，盡早實現(xiàn)預(yù)期效益

　　本次募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展規(guī)劃，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。本次募投項目的實施將進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司競爭力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，符合全體股東的利益。本次募集資金到位后，公司將加快募投項目的建設(shè)和運作，合理統(tǒng)籌安排項目進(jìn)度，盡早實現(xiàn)預(yù)期效益。

　?。ㄈU(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高資金使用效率

　　本次募集資金到位后，公司將合理安排募集資金運用，提高資金使用效率，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，加大業(yè)務(wù)投入，加強(qiáng)成本控制，進(jìn)一步增強(qiáng)公司市場競爭力，提升收入水平和盈利能力。

　　（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報制度

　　公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等要求，在《公司章程》中明確了公司利潤分配政策等相關(guān)事項，尤其是公司利潤分配的順序、形式、決策程序、現(xiàn)金分紅的條件及最低分紅比例。公司的相關(guān)制度將有效地保障公司全體股東，尤其是中小股東的投資回報。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。

　　六、相關(guān)主體出具的承諾

　　公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員就確保公司填補即期回報措施切實履行出具如下承諾：

　　（一）公司控股股東、實際控制人出具的承諾

　　公司實際控制人、控股股東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司承諾：

　　“鑒于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“鎮(zhèn)洋發(fā)展”）擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，為維護(hù)鎮(zhèn)洋發(fā)展和全體股東的合法權(quán)益，確保填補回報措施能夠得到切實履行，本公司作為鎮(zhèn)洋發(fā)展控股股東、實際控制人，承諾如下：

　　1、本公司承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司填補措施能夠得到切實履行。

　　2、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　3、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本公司違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

　　4、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　?。ǘ┕径?、高級管理人員出具的承諾

　　“鑒于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，為確保公司攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，本人作為公司的董事/高級管理人員承諾如下：

　　1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司填補措施能夠得到切實履行。

　　2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　3、本人承諾對本人職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。

　　4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。

　　5、本人承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵計劃，本人承諾支持?jǐn)M公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　7、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

　　8、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　　特此公告。

　　浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日