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本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

一、境外投資簡(jiǎn)述

廣州市廣鋼汽體能源股份有限公司(下稱“企業(yè)”)已經(jīng)在2024年1月4日經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與設(shè)立合肥啟航恒鑫投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》，允許公司參與開(kāi)設(shè)合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最后核準(zhǔn)注冊(cè)登記為標(biāo)準(zhǔn)，下稱“合肥市起航恒鑫股票基金”）。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在2024年1月6日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《廣州廣鋼氣體能源股份有限公司關(guān)于參與設(shè)立合肥啟航恒鑫投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的公告》（公示序號(hào)：2024-002）。

到目前為止，合肥市起航恒鑫股票基金股東協(xié)議并未簽署。

二、境外投資工作進(jìn)展

（一）產(chǎn)業(yè)鏈基金募集進(jìn)度簡(jiǎn)述

由于此次境外投資事宜在籌備環(huán)節(jié)中金融業(yè)市場(chǎng)環(huán)境的變化，充分考慮基金設(shè)立方案與進(jìn)展，經(jīng)公司與其它合作伙伴溝通協(xié)商，一致同意對(duì)此次合伙企業(yè)的投資人及出資額進(jìn)行修改。新增加投資人上海新陽(yáng)半導(dǎo)體器件有限責(zé)任公司(下稱“上海新陽(yáng)”)。此次新增加投資人不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不存在損害公司及股東利益的情形。

此次變更后，股票基金各合作伙伴認(rèn)繳出資如下：

注：截至本公告披露日，企業(yè)尚未注資，后續(xù)將依照股票基金繳款通知執(zhí)行出資義務(wù)。

（二）新增加合作者的相關(guān)情況

（1）上海新陽(yáng)半導(dǎo)體器件有限責(zé)任公司

（2）與新增加合作經(jīng)營(yíng)方關(guān)聯(lián)性或其它利益糾紛表明

此次新增加合作經(jīng)營(yíng)方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及權(quán)益分配，與公司控股股東、控股股東、持倉(cāng)5%以上的股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及權(quán)益分配。

（三）發(fā)生變更股東協(xié)議具體內(nèi)容（以最終工商備案為標(biāo)準(zhǔn)）

1、基金名稱：合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最后核準(zhǔn)注冊(cè)登記為標(biāo)準(zhǔn)）

2、組織結(jié)構(gòu)：合伙企業(yè)

3、管理規(guī)模：rmb106,250萬(wàn)余元

4、基金托管人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：安徽省起航鑫睿私募基金管理有限責(zé)任公司

安徽省起航鑫睿私募基金管理有限責(zé)任公司（下稱“安徽省起航鑫?！保┦呛戏势鸷胶泠位鹌胀ê匣?、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金托管人，基本上如下：

安徽省起航鑫睿已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記在私募基金管理人，備案編號(hào)為P1073768，其公司股東如下：

5、業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）。（以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最后核準(zhǔn)注冊(cè)登記為標(biāo)準(zhǔn)）

6、存續(xù)期限及投資期：除非是股東協(xié)議另有約定，合肥市起航恒鑫股票基金存續(xù)期限為7年，自第一期注資到帳之日起4年之內(nèi)為合伙企業(yè)的“投資期”，項(xiàng)目投資期滿后合伙企業(yè)的剩下存續(xù)期限為“撤出期”。除經(jīng)合伙人會(huì)議允許外，項(xiàng)目投資期滿，不可新增加項(xiàng)目決策。

依據(jù)合肥市起航恒鑫基金經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)后，能延長(zhǎng)2次，每一次1年；2次增加期滿，如果需要再次推遲（每一次不得超過(guò)1年），需經(jīng)合伙制企業(yè)合伙人會(huì)議一致同意。

7、基金備案：合肥市起航恒鑫股票基金將于基金設(shè)立后在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案。

截至本公告披露日，企業(yè)尚未注資，后續(xù)將依照股票基金繳款通知執(zhí)行出資義務(wù)。

8、管理機(jī)制及運(yùn)行機(jī)制：

（1）為提升決策的專業(yè)化水平，操縱經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，基金托管人應(yīng)建立開(kāi)設(shè)決策聯(lián)合會(huì)（“投委會(huì)”），聘用5名委員會(huì)構(gòu)成投委會(huì)，為私募投資（撤出）業(yè)務(wù)最大決定組織。這其中2名委員會(huì)由普通合伙候選人，1名委員會(huì)由安徽新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）候選人，1名委員會(huì)由合肥經(jīng)濟(jì)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)基金引導(dǎo)基金有限責(zé)任公司候選人，1名委員會(huì)由其他有限合伙候選人。投委會(huì)設(shè)主管1名，由過(guò)半數(shù)（含本數(shù)）投委會(huì)委員會(huì)競(jìng)選。

（2）投委會(huì)有著按照本約定書對(duì)相關(guān)投資事宜作出最后決定的權(quán)力，包含但是不限于：

①項(xiàng)目的投資和項(xiàng)目退出等進(jìn)行決策審核。

②對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行環(huán)節(jié)中重大事情、重大變動(dòng)方案作出決策審核。

③確定別的涉及到合伙制企業(yè)在工程利益的重大事項(xiàng)。

（3）投委會(huì)會(huì)議由投委會(huì)負(fù)責(zé)人集結(jié)并主持。投委會(huì)負(fù)責(zé)人不可以或未履行職位時(shí)，由投委會(huì)過(guò)半數(shù)委員會(huì)一同舉薦1名委員會(huì)集結(jié)并上臺(tái)演講。每位委員會(huì)都有1票投票權(quán)。決議建議只能為允許或不愿意，不可放棄；決議建議不可附起效標(biāo)準(zhǔn)。除本協(xié)定另有約定外，決議事宜需經(jīng)意味著三分之二以上表決權(quán)的投委會(huì)委員會(huì)根據(jù)。

（4）決策委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需求可以隨時(shí)分配舉辦，執(zhí)行事務(wù)合伙人需在召開(kāi)前5個(gè)工作日左右將會(huì)議報(bào)告、供決策聯(lián)合會(huì)管理決策所使用的材料，遞交給決策委員會(huì)全部委員會(huì)。

（5）基金托管人應(yīng)依據(jù)本股東協(xié)議另行制定《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)合作伙伴會(huì)議審議通過(guò)后實(shí)施。

9、管理費(fèi)用：

（1）項(xiàng)目投資期限內(nèi)，管理費(fèi)用的計(jì)算基數(shù)（下稱“數(shù)量”）為全體合伙人的實(shí)繳出資額，管理費(fèi)用=數(shù)量×2%/年。期內(nèi)實(shí)繳出資額發(fā)生變化，分段計(jì)算后相加。

（2）撤出期限內(nèi)，數(shù)量為截止到每一個(gè)管理費(fèi)用付款日股票基金在尚未撤出項(xiàng)目的投資本錢，管理費(fèi)用=數(shù)量×1.5%/年。雖然有上述情況承諾，但是對(duì)于安徽新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）來(lái)講，其撤出期限內(nèi)的管理費(fèi)=《合伙協(xié)議》合同約定的撤出期管理費(fèi)用數(shù)量×1%/年。期內(nèi)并未退出的項(xiàng)目投資本錢發(fā)生變化，分段計(jì)算后相加。抵賴異議，撤出期限內(nèi)，合伙制企業(yè)并未退出的項(xiàng)目投資本錢發(fā)生變化，其對(duì)應(yīng)的未退出的項(xiàng)目投資本錢按季分段計(jì)算，每季度的計(jì)算基數(shù)以這個(gè)一季度當(dāng)日相對(duì)應(yīng)的未退出的項(xiàng)目投資本錢額度為標(biāo)準(zhǔn)，并依據(jù)約定書計(jì)劃方案解決。

（3）增加期免收管理費(fèi)用。

10、利潤(rùn)分配與虧本分?jǐn)?/p>

（1）現(xiàn)錢分派

合伙制企業(yè)接收到的投資收入、合同違約金、賠償費(fèi)及其它應(yīng)屬于合伙企業(yè)的現(xiàn)金收入（以上這些通稱“可分派收益”）應(yīng)當(dāng)按照如下所示承諾分派：

①投資收入依照“先分派本錢，后分派盈利”的基本原則，推行即退即分。為防止分歧，根據(jù)臨時(shí)性項(xiàng)目投資而于項(xiàng)目投資期限內(nèi)接收到的項(xiàng)目投資本金及盈利不依據(jù)此條進(jìn)行分割，而應(yīng)當(dāng)用以追加投資，項(xiàng)目投資期屆滿后收回臨時(shí)性項(xiàng)目投資賬款列入可分派收益范疇。

②投資收入在扣除本期相關(guān)費(fèi)用（若有）及合作經(jīng)營(yíng)花費(fèi)、預(yù)埋可預(yù)見(jiàn)的合理開(kāi)支之后的可分派一部分，由執(zhí)行事務(wù)合伙人嚴(yán)苛按以下標(biāo)準(zhǔn)和順序排列分派，任一流程未實(shí)現(xiàn)或百分之一百（100%）進(jìn)行，便不會(huì)進(jìn)行后續(xù)的分配：

i.依照截止到分派時(shí)段各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給全體合伙人（在其中向毀約合作伙伴分派收益時(shí)先要扣減其未付款的違約金或賠償費(fèi)），直到每位合作伙伴接收到的總計(jì)分派金額達(dá)到各合作伙伴截止到分派日實(shí)繳出資額。

ii.依照截止到分派時(shí)段各合伙人的實(shí)繳出資占比先后分給有限合伙、普通合伙，直到每位合作伙伴接收到的總計(jì)分派金額達(dá)到各合作伙伴截止到分派日準(zhǔn)入門檻盈利。門坎收益率為年平均回報(bào)率8%（單利、稅前工資，實(shí)繳出資額分期繳納或分期付款收回按該等注資進(jìn)到存管賬戶的時(shí)候起分段計(jì)算）。

iii.向普通合伙人分派直到其得到有限合伙扣除準(zhǔn)入門檻盈利/80%×20%；自此，80%分給有限合伙（各有限合伙按照其截止到分派時(shí)點(diǎn)的實(shí)繳出資額進(jìn)行分配），20%分給普通合伙。

③來(lái)自合同違約金、賠償費(fèi)以及項(xiàng)目投資收入之外的可分派收益，需在玄策合作伙伴中間按照其實(shí)繳出資比例分配。合作伙伴不可執(zhí)行回轉(zhuǎn)自身繳納的違約金或賠償費(fèi)。

④項(xiàng)目投資期過(guò)后，剩下未投入的認(rèn)繳本錢除備付合伙制企業(yè)可以預(yù)期債務(wù)和其它責(zé)任、至存續(xù)期限期滿所需支付的一起花費(fèi)、項(xiàng)目投資期限內(nèi)或合伙人會(huì)議已經(jīng)批準(zhǔn)的投入外，理應(yīng)按照實(shí)繳出資占比分回。

⑤合伙企業(yè)解散結(jié)算時(shí)，經(jīng)總體計(jì)算，如普通合伙贏得了超出其根據(jù)本協(xié)議的約定理應(yīng)帶來(lái)的收益分派額度（如計(jì)算誤差等），應(yīng)退還給合伙制企業(yè)或以其應(yīng)所獲得的結(jié)算分派額度中直接抵稅，由合伙制企業(yè)分給有限合伙。

（2）現(xiàn)錢分派付款分配

合伙制企業(yè)獲得每筆或總計(jì)可分派收入達(dá)到1000萬(wàn)元后，執(zhí)行事務(wù)合伙人需在30日中進(jìn)行分派。

（3）貨幣性分派

①在合伙制企業(yè)結(jié)算結(jié)束以前，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡量將合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)現(xiàn)、防止以貨幣性形式進(jìn)行分派；但如無(wú)法轉(zhuǎn)現(xiàn)或貨幣性分派更加符合合作伙伴權(quán)益的，能夠貨幣性形式進(jìn)行分派。

②貨幣性分派更加符合合作伙伴權(quán)益的，經(jīng)合作伙伴會(huì)議審議通過(guò)，可以按投資性房地產(chǎn)視作現(xiàn)錢分派。

③合伙制企業(yè)開(kāi)展貨幣性分派時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合作伙伴申請(qǐng)辦理所分派資產(chǎn)出讓登記，并指導(dǎo)各合作伙伴根據(jù)法律法規(guī)執(zhí)行轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)所涉及到的信息披露義務(wù)；接納貨幣性分派的合伙人也可以把它分派過(guò)的非貨幣資產(chǎn)授權(quán)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人按照其標(biāo)示開(kāi)展處罰，實(shí)際授權(quán)委托事項(xiàng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人和相關(guān)的合作伙伴再行商議。

（4）虧本分?jǐn)?/p>

合伙企業(yè)的虧本由合作伙伴依據(jù)實(shí)繳出資占比擔(dān)負(fù)。有限合伙因其出資額為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)合伙制企業(yè)債權(quán)債務(wù)義務(wù)。普通合伙針對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無(wú)限責(zé)任。

（5）稅收擔(dān)負(fù)

依據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，合伙制企業(yè)并不屬于企業(yè)所得稅納稅主體。就每一合作伙伴所獲得的分派，該合作伙伴應(yīng)當(dāng)依法自行申報(bào)繳納稅款；如依據(jù)可用相關(guān)法律規(guī)定，合伙制企業(yè)承擔(dān)代收代繳及其它責(zé)任的，本合伙制企業(yè)將嚴(yán)格履行有關(guān)責(zé)任。

11、激勵(lì)制度

現(xiàn)階段安徽省起航鑫睿為合肥市起航恒鑫股票基金設(shè)立了較為成熟的投資退出管理方案：

（1）針對(duì)已上市項(xiàng)目，馬上對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行撤出評(píng)定，并依據(jù)剖析精準(zhǔn)定位來(lái)制定相應(yīng)撤出計(jì)劃和日程安排，并由專人對(duì)實(shí)行進(jìn)度承擔(dān)監(jiān)督和管理；

（2）針對(duì)非上市新項(xiàng)目，對(duì)可能出現(xiàn)的撤出機(jī)會(huì)保持關(guān)注，在公司進(jìn)行后續(xù)輪數(shù)股權(quán)融資時(shí)，根據(jù)最新的價(jià)格和公司估值，充分評(píng)估并討論是否要出讓撤出；

（3）針對(duì)較為成熟類加盟項(xiàng)目，主要是通過(guò)IPO或與上市公司企業(yè)兼并撤出；針對(duì)相對(duì)性最前沿類加盟項(xiàng)目，主要是通過(guò)后面輪數(shù)售賣、收購(gòu)并購(gòu)等形式撤出；

（4）針對(duì)卵化、引入或聯(lián)合舉辦類初創(chuàng)期新項(xiàng)目，視實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r發(fā)售或并購(gòu)?fù)顺觥?/p>

（四）重要工作人員就職表明

董事、公司監(jiān)事、高管人員、持倉(cāng)5%以上股份的股東、公司控股股東、控股股東以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員等主體，未持有或申購(gòu)合肥市起航恒鑫基金認(rèn)購(gòu)，未能合肥市起航恒鑫股票基金及其基金托管人中就職。

三、此次變動(dòng)對(duì)公司的影響

到目前為止，股票基金股東協(xié)議并未簽署，企業(yè)并未對(duì)基金實(shí)際出資。此次新增加投資人不屬于關(guān)聯(lián)方交易，此次合伙企業(yè)的投資人及出資額變更事宜不會(huì)對(duì)公司今天和今后經(jīng)營(yíng)情況和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)造成影響，不存在損害公司及股東利益的情形。公司將根據(jù)股票基金后續(xù)工作進(jìn)展，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣州市廣鋼汽體能源股份有限公司

股東會(huì)

2024年1月13日