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我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：1、此次解除限售股份的數(shù)量為37,016,077股，占公司總股本的1.5947%；

2、此次解除限售股權(quán)發(fā)售商品流通日為2023年3月1日（星期三）

3、此次解除限售股權(quán)性質(zhì)為企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份。

一、首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份概述

鵬鼎控股（深圳市）有限責(zé)任公司（下稱“鵬鼎控股”、“企業(yè)”）于2018年9月18日在深圳交易所首次公開發(fā)行股票并發(fā)售。企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份為2,080,287,734股，首次公開發(fā)行股票股權(quán)231,143,082股，首次公開發(fā)行股票后股權(quán)總額為2,311,430,816股。

公司在2021年5月12日舉辦2020年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的提案》、《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的提案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》。2021年7月9日，企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的員工持股計(jì)劃在深圳交易所發(fā)售，向286名激勵(lì)對(duì)象授予了1,004.5億港元員工持股計(jì)劃。以上事宜實(shí)施后，企業(yè)總市值為2,311,430,816股，以上事宜出臺(tái)后，企業(yè)總市值增加至2,321,475,816股。

公司在2022年4月18日舉辦2021年年度股東大會(huì)，表決通過《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的提案》，允許企業(yè)回購(gòu)注銷已獲得授但還沒有解除限售的10名已離職激勵(lì)對(duì)象所持有的320,000股員工持股計(jì)劃。2022年5月30日，企業(yè)在我國(guó)證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理進(jìn)行此次回購(gòu)注銷，企業(yè)總市值由2,321,475,816股降低為2,321,155,816股。

截止到本公告公布日，企業(yè)總市值為2,321,155,816股，在其中：并未解除限售的股權(quán)數(shù)量為81,826,152股，占公司總股本的3.5252%（在其中：先發(fā)前增發(fā)股票74,032,152股，占公司總股本的3.1895%）。

二、申請(qǐng)辦理解除限制股權(quán)增發(fā)股票東履行協(xié)議狀況

1.此次申請(qǐng)辦理解除限制股權(quán)限購(gòu)股東有德樂集團(tuán)有限公司（下稱“德樂項(xiàng)目投資”）、悅灃有限責(zé)任公司（下稱“悅灃企業(yè)”）、深圳益富投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“益富項(xiàng)目投資”）、深圳信群投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“信群項(xiàng)目投資”）、深圳長(zhǎng)益投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“長(zhǎng)益項(xiàng)目投資”）、深圳亨祥投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“亨祥項(xiàng)目投資”）、深圳得邦投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“得邦項(xiàng)目投資”）、深圳振碁投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“振碁項(xiàng)目投資”）。

之上公司股東作出的各種服務(wù)承諾如下所示：

（1）首次公開發(fā)行股票前公司股東持有股份的商品流通限制以及自行鎖住股權(quán)的承諾

自然人股東德樂項(xiàng)目投資、悅灃企業(yè)、益富項(xiàng)目投資、信群項(xiàng)目投資、長(zhǎng)益項(xiàng)目投資、亨祥項(xiàng)目投資、得邦項(xiàng)目投資、振碁項(xiàng)目投資服務(wù)承諾：自企業(yè)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法本公司所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)這部分股權(quán)。如本公司在企業(yè)首次公開發(fā)行股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后宣布刊登招股書之日前十二個(gè)月內(nèi)根據(jù)增資方式持有公司股份，則自以上增資擴(kuò)股進(jìn)行企業(yè)工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不出售或是由他人管理方法本公司通過以上方法所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)這部分股權(quán)。

（2）有關(guān)增加股權(quán)限購(gòu)的承諾：

2019年9月2日，自然人股東德樂項(xiàng)目投資、悅灃企業(yè)、益富項(xiàng)目投資、信群項(xiàng)目投資、長(zhǎng)益項(xiàng)目投資、亨祥項(xiàng)目投資、得邦項(xiàng)目投資、振碁項(xiàng)目投資就所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前股份的鎖住事宜進(jìn)一步服務(wù)承諾如下所示：將持有的先發(fā)前股份的解除限售日期自2019年9月18日延至 2020年2月27日。在這里限售期內(nèi)，不容易出讓或是由他人管理方法本公司擁有的首發(fā)前股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)該等股權(quán)。自2020年2月28日起，每 12 月轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)把不超出本公司擁有的首發(fā)前股份的20%，直到擁有先發(fā)前股權(quán)所有解除鎖定限定。

2.目前為止，之上公司股東均認(rèn)真履行了所做出的以上各類服務(wù)承諾。

3.目前為止，此次申請(qǐng)辦理解除限售股東沒有對(duì)本公司的非營(yíng)利性資金占用費(fèi)，不存在我們公司對(duì)此次申請(qǐng)辦理解除限售股東違規(guī)擔(dān)保的現(xiàn)象。

三、此次解除限售股權(quán)的上市商品流通分配

1．此次解除限售股權(quán)的上市商品流通日期：2023年3月1日（星期三）;

2．此次解除限售股權(quán)的總數(shù)：37,016,077股，此次解除限售股權(quán)占公司凈資產(chǎn)總額比例：1.5947%;

3. 此次申請(qǐng)辦理解除限制股權(quán)限購(gòu)股東有德樂項(xiàng)目投資、悅灃企業(yè)、益富項(xiàng)目投資、信群項(xiàng)目投資、長(zhǎng)益項(xiàng)目投資、亨祥項(xiàng)目投資、得邦項(xiàng)目投資、振碁投資等8家公司股東，均是企業(yè)員工持股平臺(tái)公司股東；

4. 此次解除限售股權(quán)性質(zhì)為企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份；

5. 股權(quán)解除限售及發(fā)售商品流通具體情況如下：

注1：公司副總經(jīng)理鐘佳宏老先生根據(jù)德樂項(xiàng)目投資間接性擁有本企業(yè)股票1,299,423股，在其中此次公開596,131股。

注2：公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官沈慶芳老先生根據(jù)悅灃企業(yè)簡(jiǎn)接擁有本企業(yè)股票11,262,243股，在其中此次公開4,597,414股。

企業(yè)總經(jīng)理陳章堯老先生根據(jù)悅灃企業(yè)簡(jiǎn)接擁有本企業(yè)股票1,723,431股，在其中此次公開766,235股。

公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)經(jīng)理蕭得望老先生根據(jù)悅灃企業(yè)簡(jiǎn)接擁有本企業(yè)股票1，898,139股，在其中此次公開845,924股。

公司副總經(jīng)理林益弘老先生根據(jù)悅灃企業(yè)簡(jiǎn)接擁有本企業(yè)股票1,519,025股，在其中此次公開677,352股。

注3：企業(yè)職工代表監(jiān)事苗春娜女性根據(jù)亨祥項(xiàng)目投資間接性擁有本企業(yè)股票181,064股，在其中此次公開80,472股。

6. 企業(yè)之上管理層沈慶芳、陳章堯、林益弘、蕭得望及已卸任管理層范振坤服務(wù)承諾：自企業(yè)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)該等股權(quán)。如此前在企業(yè)首次公開發(fā)行股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后宣布刊登招股書之日前十二個(gè)月內(nèi)根據(jù)增資方式持有公司股份，則自以上增資擴(kuò)股進(jìn)行企業(yè)工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，個(gè)人不出售或是由他人管理方法自己通過以上方法直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)這部分股權(quán)。在自己出任董事、高管人員期內(nèi)，自己將及時(shí)依照深圳交易所的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)自己持有公司股權(quán)以及變化情況，自己每一年轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)不得超過自己直接和間接持有公司股權(quán)總量的25%。辭職后六個(gè)月內(nèi)，不出讓自己直接和間接所持有的公司股權(quán)；在申報(bào)卸任六個(gè)月后十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)過證交所競(jìng)價(jià)交易出售公司股權(quán)的總數(shù)占自己持有公司股權(quán)總量的占比不得超過50%。自己所持有的企業(yè)股票在相關(guān)鎖住期屆滿后三年內(nèi)高管增持的，高管增持價(jià)錢不少于股價(jià)。企業(yè)上市后六個(gè)月內(nèi)，如企業(yè)股票持續(xù)二十個(gè)買賣日的收盤價(jià)格均低于股價(jià)，或是上市以來六個(gè)月期終收盤價(jià)格小于股價(jià)，自己擁有企業(yè)股票的確定時(shí)限在相關(guān)鎖定期的前提下全自動(dòng)增加六個(gè)月。如企業(yè)產(chǎn)生年底分紅、分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則以上股價(jià)應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。自己不會(huì)因職位變更或辭職等原因造成免去該項(xiàng)約定的行使權(quán)力。（注：企業(yè)原管理層范振坤已經(jīng)在2022年3月31日辭職，依據(jù)公司控股股東美港建材有限公司與范振坤老先生于2018年5月17日簽署的《員工持股計(jì)劃框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》承諾，范振坤老先生根據(jù)悅灃企業(yè)所持有的鵬鼎控股0.05%的股權(quán)在6月鎖住期滿，于2022年11月23日出售給公司控股股東美港建材有限公司。其有關(guān)服務(wù)承諾已執(zhí)行結(jié)束。）

企業(yè)職工監(jiān)事苗春娜服務(wù)承諾：自企業(yè)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)該等股權(quán)。如此前在企業(yè)首次公開發(fā)行股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后宣布刊登招股書之日前十二個(gè)月內(nèi)根據(jù)增資方式持有公司股份，則自以上增資擴(kuò)股進(jìn)行企業(yè)工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，個(gè)人不出售或是由他人管理方法自己通過以上方法直接和間接所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)，也不由自主公司回購(gòu)這部分股權(quán)。在自己出任監(jiān)事期內(nèi)，自己將及時(shí)依照深圳交易所的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)自己持有公司股權(quán)以及變化情況，自己每一年轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)不得超過自己直接和間接持有公司股權(quán)總量的25%。辭職后六個(gè)月內(nèi)，不出讓自己直接和間接所持有的公司股權(quán)；在申報(bào)卸任六個(gè)月后十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)過證交所競(jìng)價(jià)交易出售公司股權(quán)的總數(shù)占自己持有公司股權(quán)總量的占比不得超過50%。

7.高管沈慶芳、陳章堯、林益弘、蕭得望以及公司職工監(jiān)事苗春娜則在出讓此次公開的限售股份時(shí)，將嚴(yán)格執(zhí)行之上所作出的限購(gòu)服務(wù)承諾。董事會(huì)將監(jiān)管之上公司股東在出售股份時(shí)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)服務(wù)承諾，在定期報(bào)告中不斷公布公司股東履行協(xié)議狀況。

8. 此次解除限售前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變情況如下：

四、承銷商的審查建議

經(jīng)核實(shí)，本承銷商覺得，鵬鼎控股此次限售股份解除限售的總數(shù)、發(fā)售流通時(shí)間均符合最新法律法規(guī)的需求；此次解除限售股權(quán)擁有平均認(rèn)真履行了首次公開發(fā)行股票時(shí)所作出的服務(wù)承諾；此次解除限售股權(quán)商品流通發(fā)售的信息披露真正、精確、詳細(xì)。承銷商對(duì)鵬鼎控股此次限售股份發(fā)售商品流通申請(qǐng)辦理情況屬實(shí)。

五、備查簿文檔

1.限售股份發(fā)售商品流通申請(qǐng)報(bào)告；

2.限售股份發(fā)售商品流通申請(qǐng)表格；

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)表和限售股份統(tǒng)計(jì)表；

4.承銷商的審查建議。

鵬鼎控股（深圳市）有限責(zé)任公司

董 事 會(huì)

2023年2月27日