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我們公司及整體執(zhí)行董事確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第四屆董事會第三十一次大會書面形式通知已經(jīng)在2023年2月21日以電子郵箱等形式送到整體執(zhí)行董事，此次會議于2023年2月24日以當(dāng)場融合通信方式舉辦。執(zhí)行董事范緯中老先生、封華女性、高育慧先生和獨董李玉林老先生、師海霞女性、王桂玲女性根據(jù)通信方式參加了本次大會。此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，實參加執(zhí)行董事9名。會議由董事長劉連軍老先生組織，監(jiān)事、高管人員列席。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會合理合法、合理。經(jīng)與會董事用心決議，表決通過了如下所示提案：

一、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日公布實施，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定以及公司股東會的受權(quán)，董事會通過對企業(yè)實際情況進行仔細分析、逐一自糾自查，股東會覺得企業(yè)仍合乎相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章有關(guān)上市企業(yè)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的工作紀律要求及要求，具有向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券資格條件。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

二、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄逐一審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日公布實施，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定以及公司股東會的受權(quán)，公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案一些內(nèi)容開展修定，除修改的具體內(nèi)容外，計劃方案其他內(nèi)容保持一致。

此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券修改的計劃方案如下所示：

（八）貸款擔(dān)保事宜

修定前：

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實際控制人劉連軍及配偶趙利華（趙利華與此同時出任董事）給予保證擔(dān)保，擔(dān)負連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的此次可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的收益人為整體可轉(zhuǎn)換公司債券持有者，以保證此次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。

修定后：

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實際控制人劉連軍及配偶趙利華（趙利華與此同時出任董事）給予保證擔(dān)保，擔(dān)負連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會申請注冊公開發(fā)行的此次可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的收益人為整體可轉(zhuǎn)換公司債券持有者，以保證此次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。

（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的有效期

修定前：

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次發(fā)行計劃方案生效日12月。企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議，有待證監(jiān)會核準后即可執(zhí)行。

修定后：

公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次發(fā)行計劃方案生效日12月。企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議，有待深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會申請注冊發(fā)售后才可執(zhí)行。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

三、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）的議案》

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日公布實施，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止，公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的方案進行修定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定以及公司股東會的受權(quán)，公司就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券事宜修定了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》，主要內(nèi)容詳細公司在同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

四、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》

依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，董事會對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案展開了論述剖析， 并制訂了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》（下稱“《論證分析報告》”），主要內(nèi)容詳細公司在同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《發(fā)行人向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告》。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。本提案尚要遞交股東大會審議。

五、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》。

由于公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券方案進行修定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券事宜修定了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》，主要內(nèi)容詳細公司在同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

六、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》。

由于公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的方案進行修定，依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號）等相關(guān)資料的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，企業(yè)對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、彌補收益對策以及相關(guān)行為主體服務(wù)承諾展開了修定，主要內(nèi)容詳細公司在同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

七、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）的議案》。

依據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及要求，集團公司修定了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》中的相關(guān)介紹，產(chǎn)生《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）》，主要內(nèi)容詳細公司在同一天發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）》。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

八、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》。

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日公布實施，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止，股東會已授權(quán)董事會以及受權(quán)人員全權(quán)負責(zé)申請辦理此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案，董事會對認證具體內(nèi)容進行了一些修定，大多為：

修定前：

就本次發(fā)行向有關(guān)政府部門、監(jiān)管部門和證交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理審核、備案、辦理備案、審批、允許相關(guān)手續(xù)，簽定、實行、改動、進行與本次發(fā)行有關(guān)的全部必需文檔（包含但是不限于包銷與證券承銷協(xié)議書、聘請中介服務(wù)協(xié)議書、公司新聞及其它相關(guān)協(xié)議書或是文件等），申請辦理本次發(fā)行的申請事項，回應(yīng)證監(jiān)會以及相關(guān)政府部門的反饋建議

修定后：

就本次發(fā)行向有關(guān)政府部門、監(jiān)管部門和證交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理審核、備案、辦理備案、審批、允許相關(guān)手續(xù)，簽定、實行、改動、進行與本次發(fā)行有關(guān)的全部必需文檔（包含但是不限于包銷與證券承銷協(xié)議書、聘請中介服務(wù)協(xié)議書、公司新聞及其它相關(guān)協(xié)議書或是文件等），申請辦理本次發(fā)行的申請事項，回應(yīng)監(jiān)督機構(gòu)以及相關(guān)政府部門的反饋建議

修定后，受權(quán)內(nèi)容是：

（1）在政策、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章的標準及《公司章程》允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)的實際情況，在股東會授權(quán)框架下，對本次發(fā)行發(fā)行策略和發(fā)售條文進行適當(dāng)修定、調(diào)節(jié)和補充，在發(fā)售前確立實際發(fā)行條文和發(fā)售計劃方案，制訂與實施本次發(fā)行的最終方案，包含但是不限于明確或改變債券票面利率的方法及每一計算利息年度的最后市場利率、明確或改變發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及目標、向股東優(yōu)先選擇配股比例、明確股東優(yōu)先選擇配股以外和股東舍棄優(yōu)先選擇配股后一部分的實際發(fā)行方式、初始轉(zhuǎn)股價格的明確、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、贖回條款、息票率，確定本次發(fā)行機會、明確募集資金專戶、簽定募集資金專戶存放三方監(jiān)管協(xié)議、承諾債券投資者大會的權(quán)力以及舉辦程序流程及其決定的起效條文以及其它與本次發(fā)行有關(guān)的相關(guān)事宜；根據(jù)有關(guān)機構(gòu)對具體項目審核、相關(guān)市場標準轉(zhuǎn)變、募資項目執(zhí)行標準轉(zhuǎn)變等多種因素綜合考量并且在本次發(fā)行前調(diào)節(jié)此次募資新項目；

（2）就本次發(fā)行向有關(guān)政府部門、監(jiān)管部門和證交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理審核、備案、辦理備案、審批、允許相關(guān)手續(xù)，簽定、實行、改動、進行與本次發(fā)行有關(guān)的全部必需文檔（包含但是不限于包銷與證券承銷協(xié)議書、聘請中介服務(wù)協(xié)議書、公司新聞及其它相關(guān)協(xié)議書或是文件等），申請辦理本次發(fā)行的申請事項，回應(yīng)監(jiān)督機構(gòu)以及相關(guān)政府部門的反饋建議；聘用中介服務(wù)申請辦理本次發(fā)行的相關(guān)工作，包含但是不限于依照監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定制做、改動、申報文件等，后決定向相匹配中介服務(wù)付款酬勞等相關(guān)的事宜；并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相應(yīng)的的信息披露；

（3）在股東大會審議核準的募資看向范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目具體進展及具體融資需求，調(diào)節(jié)或確定募資的實際應(yīng)用分配；受權(quán)股東會根據(jù)項目的具體進展及經(jīng)營必須，在募資及時前，企業(yè)可自籌經(jīng)費優(yōu)先執(zhí)行本次發(fā)行募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門的標準及市場現(xiàn)狀對募集資金投資項目進行相應(yīng)的調(diào)節(jié)；

（4）依據(jù)此次向不特定對象發(fā)售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況適度改動《公司章程》的協(xié)議條款，并辦理工商變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券上市等事項；

（5）遇有國家和證劵監(jiān)督機構(gòu)對上市公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)政策、審批規(guī)定產(chǎn)生變化或市場標準產(chǎn)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》要求及其監(jiān)督機構(gòu)規(guī)定需由股東會再次決議的事項外，在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)與市場的實際情況，對此次公開發(fā)布具體實施方案以及其它與本次發(fā)行有關(guān)的相關(guān)事宜作適當(dāng)調(diào)整；受權(quán)股東會以及受權(quán)人員當(dāng)出現(xiàn)不可抗拒或者其它足夠使本次發(fā)行計劃方案無法執(zhí)行或雖可實施卻會給他們帶來不好不良影響之情況，酌情考慮確定本次發(fā)行計劃方案推遲執(zhí)行；

（6）在最新法律法規(guī)及監(jiān)督機構(gòu)對并購重組彌補掉期收益有全新要求和要求的情況之下，到時候根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的全新規(guī)定，進一步分析、科學(xué)研究、論述本次發(fā)行對企業(yè)掉期財務(wù)指標分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關(guān)的彌補對策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

（7）全權(quán)處理申請辦理與此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售及買賣商品流通相關(guān)的其他事宜。

此次以上受權(quán)的事宜，除第（4）項授權(quán)有效期在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持有期里外，其他事宜的有效期為自企業(yè)股東大會審議根據(jù)本提案之日起十二個月。

本提案尚要遞交股東大會審議。

九、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

十、備查簿文檔：

1、企業(yè)第四屆董事會第三十一次會議決議

2、獨董有關(guān)第四屆董事會第三十一次會議決議相關(guān)事宜自主的建議

特此公告。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司股東會

2023年2月27日

證券代碼：002809 證券簡稱：紅墻股份 公示序號：2023-013

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

第四屆職工監(jiān)事第二十八次會議決議公示

我們公司及全部公司監(jiān)事確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第二十八次會議書面形式通知已經(jīng)在2023年2月21日以電子郵箱等形式送到整體公司監(jiān)事，此次會議于2023年2月24日以實地方法舉辦。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事3名，實參加公司監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事長劉國棟老先生組織，企業(yè)董事長助理列席。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會合理合法、合理。經(jīng)參會公司監(jiān)事用心決議，表決通過了如下所示提案：

一、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，通過對企業(yè)實際情況進行仔細分析、逐一自糾自查，職工監(jiān)事覺得企業(yè)仍合乎相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章有關(guān)上市企業(yè)向?qū)Σ惶囟▽ο蟀l(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的工作紀律要求及要求，具有向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券資格條件。

二、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄逐一審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日公布實施，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定以及公司股東會的受權(quán)，公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案一些內(nèi)容開展修定，除修改的具體內(nèi)容外，計劃方案其他內(nèi)容保持一致。

此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券修改的計劃方案如下所示：

（八）貸款擔(dān)保事宜

修定前：

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實際控制人劉連軍及配偶趙利華（趙利華與此同時出任董事）給予保證擔(dān)保，擔(dān)負連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的此次可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的收益人為整體可轉(zhuǎn)換公司債券持有者，以保證此次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。

修定后：

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司實際控制人劉連軍及配偶趙利華（趙利華與此同時出任董事）給予保證擔(dān)保，擔(dān)負連帶保證責(zé)任。擔(dān)保范圍為經(jīng)深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會申請注冊公開發(fā)行的此次可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，擔(dān)保的收益人為整體可轉(zhuǎn)換公司債券持有者，以保證此次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。

（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的有效期

修定前：

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次發(fā)行計劃方案之日起12個月。企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議，有待證監(jiān)會核準后即可執(zhí)行。

修定后：

公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次發(fā)行計劃方案之日起12個月。企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行計劃方案經(jīng)公司股東大會審議，有待深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會申請注冊發(fā)售后才可執(zhí)行。

三、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）的議案》

由于公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的方案進行修定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券事宜修定了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》。

四、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案展開了論述剖析，并制訂了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》，主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《發(fā)行人向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告》。

本提案尚要遞交股東大會審議。

五、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》。

由于公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券方案進行修定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券事宜修定了《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》，主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

六、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》。

由于公司擬對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的方案進行修定，依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號）等相關(guān)資料的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，企業(yè)對此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、彌補收益對策以及相關(guān)行為主體服務(wù)承諾展開了修定，主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廣東紅墻新材料股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》。

七、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）的議案》。

依據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及要求，集團公司修定了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》中的相關(guān)介紹，產(chǎn)生《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）》。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（二次修訂稿）》。

八、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》。

為全面融洽此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售過程的相關(guān)事宜，擬報請股東會受權(quán)股東會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管機構(gòu)的意見與建議，在股東大會審議根據(jù)的框架遵循原則下，從維護保養(yǎng)我們公司利潤最大化的基本原則考慮，全權(quán)負責(zé)申請辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的所有事宜，包含但是不限于：

（1）在政策、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章的標準及《公司章程》允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)的實際情況，在股東會授權(quán)框架下，對本次發(fā)行發(fā)行策略和發(fā)售條文進行適當(dāng)修定、調(diào)節(jié)和補充，在發(fā)售前確立實際發(fā)行條文和發(fā)售計劃方案，制訂與實施本次發(fā)行的最終方案，包含但是不限于明確或改變債券票面利率的方法及每一計算利息年度的最后市場利率、明確或改變發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及目標、向股東優(yōu)先選擇配股比例、明確股東優(yōu)先選擇配股以外和股東舍棄優(yōu)先選擇配股后一部分的實際發(fā)行方式、初始轉(zhuǎn)股價格的明確、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、贖回條款、息票率，確定本次發(fā)行機會、明確募集資金專戶、簽定募集資金專戶存放三方監(jiān)管協(xié)議、承諾債券投資者大會的權(quán)力以及舉辦程序流程及其決定的起效條文以及其它與本次發(fā)行有關(guān)的相關(guān)事宜；根據(jù)有關(guān)機構(gòu)對具體項目審核、相關(guān)市場標準轉(zhuǎn)變、募資項目執(zhí)行標準轉(zhuǎn)變等多種因素綜合考量并且在本次發(fā)行前調(diào)節(jié)此次募資新項目；

（2）就本次發(fā)行向有關(guān)政府部門、監(jiān)管部門和證交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理審核、備案、辦理備案、審批、允許相關(guān)手續(xù)，簽定、實行、改動、進行與本次發(fā)行有關(guān)的全部必需文檔（包含但是不限于包銷與證券承銷協(xié)議書、聘請中介服務(wù)協(xié)議書、公司新聞及其它相關(guān)協(xié)議書或是文件等），申請辦理本次發(fā)行的申請事項，回應(yīng)證監(jiān)會以及相關(guān)政府部門的反饋建議；聘用中介服務(wù)申請辦理本次發(fā)行的相關(guān)工作，包含但是不限于依照監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定制做、改動、申報文件等，后決定向相匹配中介服務(wù)付款酬勞等相關(guān)的事宜；并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件開展相關(guān)的信息披露；

（3）在股東大會審議核準的募資看向范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目具體進展及具體融資需求，調(diào)節(jié)或確定募資的實際應(yīng)用分配；受權(quán)股東會根據(jù)項目的具體進展及經(jīng)營必須，在募資及時前，企業(yè)可自籌經(jīng)費優(yōu)先執(zhí)行本次發(fā)行募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門的標準及市場現(xiàn)狀對募集資金投資項目進行相應(yīng)的調(diào)節(jié)；

（4）依據(jù)此次公開發(fā)布發(fā)售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況適度改動《公司章程》的協(xié)議條款，并辦理工商變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券上市等事項；

（5）遇有國家和證劵監(jiān)督機構(gòu)對上市公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)政策、審批規(guī)定產(chǎn)生變化或市場標準產(chǎn)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》要求及其監(jiān)督機構(gòu)規(guī)定需由股東會再次決議的事項外，在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)與市場的實際情況，對此次公開發(fā)布具體實施方案以及其它與本次發(fā)行有關(guān)的相關(guān)事宜作適當(dāng)調(diào)整；受權(quán)股東會以及受權(quán)人員當(dāng)出現(xiàn)不可抗拒或者其它足夠使本次發(fā)行計劃方案無法執(zhí)行或雖可實施卻會給他們帶來不好不良影響之情況，酌情考慮確定本次發(fā)行計劃方案推遲執(zhí)行；

（6）在最新法律法規(guī)及監(jiān)督機構(gòu)對并購重組彌補掉期收益有全新要求和要求的情況之下，到時候根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的全新規(guī)定，進一步分析、科學(xué)研究、論述本次發(fā)行對企業(yè)掉期財務(wù)指標分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關(guān)的彌補對策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

（7）全權(quán)處理申請辦理與此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售及買賣商品流通相關(guān)的其他事宜。

此次以上受權(quán)的事宜，除第（4）項授權(quán)有效期在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持有期里外，其他事宜的有效期為自企業(yè)股東大會審議根據(jù)本提案之日起十二個月。

本提案尚要遞交股東大會審議。

九、例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)交于日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

十、備查簿文檔

1、企業(yè)第四屆職工監(jiān)事第二十八次會議決議

特此公告。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年2月27日

證券代碼：002809 證券簡稱：紅墻股份 公示序號：2023-014

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

有關(guān)舉辦2023年第二次

股東大會決議工作的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月24日舉辦第四屆董事會第三十一次大會，審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》，現(xiàn)就此次股東會的有關(guān)事項通知如下：

一、召開工作會議的相關(guān)情況

1、股東會屆次：2023年第二次股東大會決議

2、股東會的召集人：董事會

3、會議召開的合理合法、合規(guī)：經(jīng)公司第四屆董事會第三十一次會議審議根據(jù)《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》，確定舉辦2023年第二次股東大會決議，此次股東會的舉行合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》等要求。

4、會議召開的日期、時長：

（1）現(xiàn)場會議舉辦日期：2023年3月15日（星期三）15:00

（2）網(wǎng)上投票時長：根據(jù)深圳交易所系統(tǒng)實現(xiàn)網(wǎng)上投票的準確時間為：2023年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件開展網(wǎng)上投票的準確時間為2023年3月15日早上9:15-15:00階段的隨意時長。

5、會議的舉辦方法：此次股東大會決議選用當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的。

6、會議的證券登記日：2023年3月10日

7、參加目標：

（1）截止2023年3月10日在下午收盤時，在我國清算深圳分公司在冊的企業(yè)整體優(yōu)先股公司股東均有權(quán)利參加股東會，并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議（法人授權(quán)書參照文件格式見附件二），該公司股東委托代理人無須是自然人股東。

（2）董事、監(jiān)事會和高管人員；

（3）企業(yè)聘用律師；

（4）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)理應(yīng)參加股東會的有關(guān)人員。

8、會議地點：廣東惠州博羅縣石灣鎮(zhèn)科技產(chǎn)業(yè)園公司會議室。

二、會議審議事宜

1、決議《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》。

2、決議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》。

企業(yè)將會對以上提案開展中小股東決議獨立記票。以上提案為特別決議議案，須經(jīng)參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有的合理投票權(quán)股權(quán)總量的三分之二以上（含）允許即可獲根據(jù)。

以上提案具體內(nèi)容請查閱公司在2023年2月27日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的有關(guān)公示。

三、提議編號

表一：此次股東會提議編號實例表：

四、大會備案等事宜

1、大會備案方法

（1）列席會議的法人股東持身份證、持倉證實申請辦理登記；法人股東授權(quán)委托人的，需持委托代理人身份證件、法人授權(quán)書、委托代理人持倉證實、受托人身份證補辦登記；出席人員理應(yīng)帶上以上文件信息正本參與股東會；

（2）公司股東的法人代表列席會議的，須持持倉證實、加蓋公章企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證明書及身份證補辦登記；法人代表授權(quán)委托人列席會議的，委托人需持委托代理人身份證原件、加蓋公章企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、法人代表開具的法人授權(quán)書、法人代表身份證件、法人代表股東持股證實申請辦理登記；出席人員理應(yīng)帶上以上文件信息正本參與股東會。

（3）外地公司股東可憑之上有效證件采用信件或發(fā)傳真方法備案（信件以接到為準，不得晚于2023年3月10日16:00送到），拒絕接受手機備案。信件郵遞地址：廣東惠州博羅縣石灣鎮(zhèn)科技產(chǎn)業(yè)園紅墻股份證券部，郵政編碼：516127，信件上請注明“股東會”字眼；發(fā)傳真：0752-6113901。

2、備案時長：2023年3月10日8:30-11:30，13:00-16:00。

3、備案地址：廣東惠州博羅縣石灣鎮(zhèn)科技產(chǎn)業(yè)園企業(yè)證券部。

4、聯(lián)系電話：

大會手機聯(lián)系人：王增成 聯(lián)系方式：0752-6113907

傳真號碼：0752-6113901 電子郵件：public@redwall.com.cn

5、大會花費：現(xiàn)場會議預(yù)估歷時大半天，參會人員吃住、差旅費及其它相關(guān)費用自理。

6、參加現(xiàn)場會議工作人員請在會議召開前半小時內(nèi)抵達會議地點，并持身份證明、法人授權(quán)書等正本，便于每日簽到進場。

五、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

此次股東會，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（詳細地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參與網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)上投票的實際操作步驟見附件一。

六、備查簿文檔

1、第四屆董事會第三十一次會議決議。

2、第四屆職工監(jiān)事第二十八次會議決議。

特此公告。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

股東會

2023年2月27日

附件一：

參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

一、網(wǎng)上投票程序

1. 優(yōu)先股的網(wǎng)絡(luò)投票編碼與網(wǎng)絡(luò)投票通稱：網(wǎng)絡(luò)投票編碼為“362809”，網(wǎng)絡(luò)投票稱之為“宮墻網(wǎng)絡(luò)投票”。

2. 對非累積投票提議，填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

3. 公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。

公司股東對總提議與實際提議反復(fù)網(wǎng)絡(luò)投票時，以第四次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標準。如公司股東先向?qū)嶋H提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，還要對實際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1.網(wǎng)絡(luò)投票時長：2023年3月15日的股票交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

2.公司股東可以登錄證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。

三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1. 互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件逐漸網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2023年3月15日早上9:15，截止時間為2023年3月15日在下午15：00。

2. 公司股東通過網(wǎng)絡(luò)投票軟件開展網(wǎng)上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的相關(guān)規(guī)定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務(wù)密碼”。實際身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導(dǎo)頻道查看。

3. 公司股東依據(jù)獲得的手機服務(wù)密碼或個人數(shù)字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進行投票。

配件二：

法人授權(quán)書

茲委托 老先生/女性意味著本公司（自己）參加廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司2023年3月15日舉行的2023年第二次股東大會決議，并代表自己/我們公司按照下列標示對下述提案網(wǎng)絡(luò)投票，自己/我們公司對此次會議表決未做標示的，受委托人可委托履行投票權(quán)，其執(zhí)行投票權(quán)的代價都由自己/我們公司擔(dān)負。

此次股東會提議決議建議實例表

注：“允許”、“抵制”、“放棄”的框架時應(yīng)填好投票數(shù)。

受托人簽字（公司股東蓋公章）：

受托人身份證號（工商注冊號）：

受托人股票數(shù)：

受托人股票賬戶號：

受委托人（簽字）：

受委托人身份證號：

委托日期是2023年 月 日，此次委托時限至2023年3月15日止。

證券代碼：002809 證券簡稱：紅墻股份 公示序號：2023-015

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

有關(guān)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換企業(yè)

債卷應(yīng)急預(yù)案及有關(guān)文件

修定狀況的表明的通知

我們公司及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜早已企業(yè)2021年4月13日第四屆股東會第十一次大會、2021年5月28日2020年年度股東大會、2021年12月21日第四屆董事會第十七次大會、2022年1月7日舉行的2022年第一次股東大會決議、2022年8月16日第四屆董事會第二十六次大會、2023年2月2日第四屆董事會第三十次大會、2023年2月15日2023年第一次股東大會決議表決通過。

由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)正式施行并執(zhí)行，與此同時《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等政策法規(guī)已廢除，公司在2023年2月24日召開第四屆董事會第三十一次大會、第四屆職工監(jiān)事第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等有關(guān)提案，根據(jù)法律法規(guī)同時結(jié)合公司本次向不特定對象發(fā)售狀況，對公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)急預(yù)案及有關(guān)文件的一些內(nèi)容開展修定?，F(xiàn)將此次修定說明如下所示：

一、此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券系列產(chǎn)品文件信息修定狀況

此次修定主要系將申報文件中“證監(jiān)會審批”的有關(guān)用語調(diào)整為“經(jīng)深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會申請注冊”，將“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的有關(guān)用語調(diào)整為“向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券”，及其依據(jù)最新法規(guī)調(diào)節(jié)別的描述，為了便于投資人認知和查看，就此次應(yīng)急預(yù)案修定主要內(nèi)容表明如下所示：

特此公告。

廣東省宮墻新型材料有限責(zé)任公司

股東會

2023年2月27日