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（上接B19版）

若在激勵計劃執(zhí)行過程中，激勵對象發(fā)生上述一切情況的，企業(yè)將停止其參加本激勵計劃的權(quán)力，未解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷。

四、激勵對象的核查

1、本方案經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)在外部公示公告激勵對象名冊，公告期不得少于10天。

2、由企業(yè)對內(nèi)幕消息知情者在計劃草案公示前6個月內(nèi)交易企業(yè)股票以及衍化種類情況進(jìn)行自糾自查，表明存不存在內(nèi)幕交易行為。知曉內(nèi)幕消息而交易企業(yè)股票的，不可變成激勵對象，法律法規(guī)、行政規(guī)章以及相關(guān)法律條文要求并不屬于內(nèi)線交易的情況以外。泄漏內(nèi)幕消息而造成內(nèi)線交易所發(fā)生的，不可變成激勵對象。

3、職工監(jiān)事需對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議，并且在股東大會審議本準(zhǔn)備前5日公布職工監(jiān)事對激勵對象名冊審批及公示情況的解釋。經(jīng)董事會調(diào)節(jié)的激勵對象名冊亦必須經(jīng)公司監(jiān)事會核查。

第五章 本方案所涉及標(biāo)的股票數(shù)量及由來

一、標(biāo)的股票由來

本方案選用第一類員工持股計劃做為鼓勵專用工具，標(biāo)的股票由來為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股票。

二、標(biāo)的股票總數(shù)

本方案擬將激勵對象授于不得超過2,500.00億港元員工持股計劃，約占公司本方案發(fā)布時企業(yè)凈資產(chǎn)總額102,600.8097億港元的2.44%。在其中，初次授于2,352.00億港元員工持股計劃，占本激勵計劃授于總數(shù)的94.08%，占本激勵計劃公示時公司股本總量的2.29%。預(yù)埋利益累計148.00億港元，占本激勵計劃授于總數(shù)的5.92%，占本激勵計劃公示時公司股本總量的0.15%。

企業(yè)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%。本激勵計劃中任意一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃獲授的企業(yè)員工持股計劃總數(shù)，總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。

三、員工持股計劃在各個激勵對象之間分配原則如下表所顯示：

注：

1、本方案激勵對象未參加兩個或兩個之上上市公司股權(quán)激勵方案，激勵對象里沒有持有公司5%之上股份的主要股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

2、之上總計數(shù)據(jù)和各清單數(shù)累加之與在末尾數(shù)上若有差別主要是因為四舍五入所導(dǎo)致。

3、預(yù)埋部分激勵對象由本方案經(jīng)股東大會審議成功后12個月內(nèi)明確，經(jīng)股東會明確提出、獨董及職工監(jiān)事發(fā)布確立建議等操作后，企業(yè)在規(guī)定網(wǎng)址按照要求及時準(zhǔn)確公布本次激勵對象有關(guān)信息。

第六章 本方案時間安排

一、本方案的有效期

本激勵計劃有效期限自員工持股計劃初次授于進(jìn)行備案日起至激勵對象獲授的員工持股計劃所有解除限售或回購注銷之日止，一般不超過72個月。

二、本規(guī)劃的授予日

授予日在激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確，授予日應(yīng)為交易時間。企業(yè)需要在股東大會審議成功后60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授于員工持股計劃并進(jìn)行公示。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執(zhí)行本激勵計劃，沒完成授予員工持股計劃無效。

企業(yè)在以下期內(nèi)不得為激勵對象授于員工持股計劃：

1、發(fā)售公司年度報告、上半年度匯報公示前三十日內(nèi)；

2、上市企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績快報通告前十日內(nèi)；

3、自很有可能對該公司證券以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之時或者在管理過程中，至依規(guī)公布之天內(nèi)；

4、證交所規(guī)定的其他期內(nèi)。

三、本規(guī)劃的限售期

自激勵對象獲授員工持股計劃進(jìn)行備案生效日24個月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，激勵對象按照本方案獲授的員工持股計劃給予限購，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。激勵對象因獲授的并未解除限售的限制性股票而所取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股票拆細(xì)等股權(quán)與此同時按本計劃執(zhí)行鎖住。解除限售后，企業(yè)為了滿足解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項，未達(dá)到解除限售要求的激勵對象所持有的員工持股計劃由企業(yè)回購注銷。

四、本規(guī)劃的解除限售分配

本激勵計劃授予員工持股計劃在激勵對象達(dá)到相對應(yīng)解除限售條件時將按照約定占比分批解除限售，本激勵計劃初次授予限制性股權(quán)的各批次解除限售占比分配如下表所顯示：

本激勵計劃預(yù)埋授予限制性股權(quán)的各批次解除限售占比分配如下表所顯示：

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未解除限售的員工持股計劃或因為沒有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期員工持股計劃，不可解除限售，由企業(yè)回購注銷。

五、本方案禁售期

本規(guī)劃的限購要求依照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》實行，明確的規(guī)定如下所示：

1、激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%；在辭職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

2、在方案最后一批約束性股票解除限售后，出任董事、職業(yè)經(jīng)理職位的激勵對象獲授員工持股計劃總數(shù)的20%（及就得等個股分配股利），鎖住至任職期（或是就職）期滿開啟。

3、激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票6個月內(nèi)售出，或在售出后6個月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

4、在方案期限內(nèi)，假如《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時合乎修訂后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

第七章 員工持股計劃授于價錢以及明確方式

一、初次授于價錢

員工持股計劃的首次授于價格是每一股4.30元，即達(dá)到授于條件時，激勵對象能夠每一股4.30塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)員工持股計劃。

二、初次授于價錢的明確方式

員工持股計劃的授于價錢的定價基準(zhǔn)日為根本計劃草案發(fā)布日。授于價錢不能低于個股票面金額，且不能低于以下成本較高者：

（一）本激勵計劃議案公示前1個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的50%，為每一股3.90元；

（二）本激勵計劃議案公示前60個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的50%，為每一股4.30元。

三、預(yù)埋授于價錢的明確方式

預(yù)埋一部分在授于前，須召開董事會，并公布授于狀況的引言。授于價錢應(yīng)根據(jù)公平公正市價標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)，不能低于個股票面金額，且不能低于以下成本較高者：

（一）預(yù)埋授于發(fā)布前1個交易日內(nèi)的公司股票交易平均價的50%；

（二）預(yù)埋授于發(fā)布前20個交易日內(nèi)、60個交易日內(nèi)或是120個交易日內(nèi)的公司股票交易平均價之一的50%。

第八章 激勵對象的授于與解除限售標(biāo)準(zhǔn)

一、員工持股計劃的頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)

同時符合以下授于條件后，公司向激勵對象授于員工持股計劃，相反，若下述任一授于標(biāo)準(zhǔn)未實現(xiàn)的，則無法向激勵對象授于員工持股計劃。

（一）企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

1、近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

2、近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

3、上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

4、有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

5、證監(jiān)會評定其他情形。

（二）激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

1、近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

2、近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

3、近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

4、具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

5、有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

6、證監(jiān)會評定其他情形。

（三）激勵對象個人績效考核：激勵對象2021年個人績效考核達(dá)標(biāo)。

二、員工持股計劃的解除限售標(biāo)準(zhǔn)

激勵對象獲授的員工持股計劃需同時符合以下條件即可分批申請辦理解除限售事項：

（一）企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

1、近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

2、近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

3、上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

4、有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

5、證監(jiān)會評定其他情形。

（二）激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

1、近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

2、近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

3、近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

4、具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

5、有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

6、證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第（一）條的規(guī)定情形之一的，本方案即告停止，全部激勵對象獲授的所有未解除限售的員工持股計劃都由企業(yè)回購注銷；某一激勵對象產(chǎn)生以上第（二）條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象考評當(dāng)初可解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷。

（三）激勵對象達(dá)到各解除限售期任職期限規(guī)定

激勵對象獲授的各批次員工持股計劃在解除限售前，須達(dá)到12個月以上任職期限。

（四）企業(yè)方面績效考評

本激勵計劃初次及預(yù)埋授于的限制性股票解除限售考評本年度為2023-2025年三個會計期間，每一個會計期間考評一次，各年績效考評總體目標(biāo)如下所示：

注：

1、以上“凈利潤復(fù)合增長率”、“權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率”都以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的純利潤做為測算根據(jù)。

2、以上財務(wù)指標(biāo)分析都以企業(yè)本年度經(jīng)審計并公示的財務(wù)報表為標(biāo)準(zhǔn)。

3、如預(yù)埋部分員工持股計劃于上市企業(yè)2023年第三季度匯報公布前進(jìn)行授于，則各年終考評總體目標(biāo)依照以上規(guī)定執(zhí)行，不然以初次授于一部分各績效考評年代的后一會計期間做為預(yù)埋部分績效考評年代。

4、以上同業(yè)競爭指中國證監(jiān)會行業(yè)類別“加工制造業(yè)-加工制造業(yè)”“加工制造業(yè)-金屬制品業(yè)和壓延加工業(yè)”中所有地區(qū)A股上市企業(yè)。在激勵計劃期限內(nèi)，如中國證監(jiān)會調(diào)節(jié)我們公司行業(yè)類別或改變同業(yè)競爭成份股的，企業(yè)歷年考評時應(yīng)當(dāng)采用到時候最近一次升級更新的行業(yè)大數(shù)據(jù)。同時從主營隸屬中國證監(jiān)會行業(yè)類別中選擇與公司主要業(yè)務(wù)具備相關(guān)性的A股上市企業(yè)做為對標(biāo)企業(yè)樣版，依照之上規(guī)范挑選出的26家對標(biāo)企業(yè)如下所示：

5、在利益授于后考評期限內(nèi)，若因同業(yè)競爭公司或?qū)?biāo)企業(yè)股票退市、主營發(fā)生重大變化、資產(chǎn)重組造成經(jīng)營效益發(fā)生重大變化或者出現(xiàn)偏移力度過大樣版極值點等特殊情況要調(diào)整的，須經(jīng)董事會決議明確。

（五）個人層面績效考評

激勵對象個人考核依照《安泰科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及安泰科技內(nèi)部結(jié)構(gòu)公布對各種激勵對象的考核細(xì)則分年進(jìn)行評價，并依據(jù)績效考核結(jié)果來決定本年度的解除限售占比，激勵對象本人當(dāng)初具體解除限售信用額度=本人當(dāng)初方案解除限售信用額度×本人當(dāng)初可解除限售比例。到時候依據(jù)下列明確激勵對象的解除限售占比：

因為公司方面績效考評未達(dá)標(biāo)、或個人層面考評造成激勵對象本期全部或部分無法解除限售的員工持股計劃，不可解除限售，不可遞延到下一期解除限售，由企業(yè)依照授于價格與復(fù)購時市場價孰低值復(fù)購解決。

（六）考核標(biāo)準(zhǔn)的科學(xué)性和合理化表明

本激勵計劃考核標(biāo)準(zhǔn)分成企業(yè)方面績效考評和個人層面績效考評。

企業(yè)選擇凈利潤復(fù)合增長率、凈資產(chǎn)回報率、ΔEVA作為公司方面的業(yè)績考核指標(biāo)。以上指標(biāo)是企業(yè)較為最核心的財務(wù)指標(biāo)分析，各自體現(xiàn)了企業(yè)的營運能力、營運能力、盈利品質(zhì)。企業(yè)希望用以上考核目標(biāo)對企業(yè)在提高經(jīng)營規(guī)模、提高效益、維持創(chuàng)新能力和長久發(fā)展前景層面所做的努力加以分析。實際考核目標(biāo)設(shè)置充分考慮了市場發(fā)展情況、公司發(fā)展規(guī)劃及其公司歷史銷售業(yè)績，具備合理性和創(chuàng)新性。

除企業(yè)方面的績效考評總體目標(biāo)外，公司已對激勵對象個人中心了周密的考核機(jī)制，做為激勵對象本人是否達(dá)到解除限售要求的考評根據(jù)。

綜上所述，企業(yè)本激勵計劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的科學(xué)性和合理化，并且對激勵對象具備管束實際效果，可以達(dá)到此次激勵計劃的考核目的。

第九章 員工持股計劃的變化方式、程序流程

一、員工持股計劃數(shù)量調(diào)節(jié)方式

若在方案公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行員工持股計劃股份登記期內(nèi)，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資或縮股等事宜，面對員工持股計劃總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

2．配資

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)凈資產(chǎn)總額比例）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

3．縮股

Q＝Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

二、授于價錢的變化方式

若在方案公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行員工持股計劃股份登記期內(nèi)，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股或分紅派息等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的授于價錢。

2．配資

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前股份有限公司凈資產(chǎn)總額比例）；P為變更后的授于價錢。

3．縮股

P＝P0÷n

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為縮股占比；P為變更后的授于價錢。

4．分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

三、企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的數(shù)量和授于價錢不做調(diào)整。

四、限制性股票激勵計劃調(diào)節(jié)的程序流程

1．企業(yè)股東會受權(quán)董事會依以上已注明的主要原因調(diào)節(jié)員工持股計劃總數(shù)或授于價錢的權(quán)力，股東會依據(jù)上述要求調(diào)節(jié)員工持股計劃總數(shù)或授于價錢后，需及時公示并告知激勵對象。

2．因其他問題要調(diào)整員工持股計劃總數(shù)、授于價格或別的條款，必須經(jīng)股東會決議后，再次報股東大會審議準(zhǔn)許。

3．企業(yè)委托律師應(yīng)就以上調(diào)節(jié)是否滿足證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)相關(guān)政策規(guī)定、企業(yè)章程與本規(guī)劃的要求向股東會出示技術(shù)專業(yè)建議。

第十章 員工持股計劃的賬務(wù)處理

依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期期每一個負(fù)債表日，根據(jù)最新獲得可解除限售總數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售的員工持股計劃總數(shù)，并依據(jù)員工持股計劃授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費用及資本公積金。

一、員工持股計劃投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)方式

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，以授于日收盤價格明確員工持股計劃的每一股股份支付費用。該費等費用將在激勵計劃的執(zhí)行過程中按解除限售比例實現(xiàn)分期付款攤銷費。由本激勵計劃所產(chǎn)生的鼓勵成本費將于經(jīng)常性損益中稅前列支。

二、股份支付費用對業(yè)績產(chǎn)生的影響

假定2023年4月底初次授于，企業(yè)初次授予員工持股計劃應(yīng)確定的花費由企業(yè)在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售占比分期付款確定，同時增加資本公積金。詳細(xì)下列：

注：之上系結(jié)合公司現(xiàn)階段信息內(nèi)容為前提假設(shè)的基本計算結(jié)論，實際額度會以具體授于日計算出來的員工持股計劃投資性房地產(chǎn)給予計算，最后以會計事務(wù)所審計結(jié)論為標(biāo)準(zhǔn)。

由此次股權(quán)激勵計劃所產(chǎn)生的成本費將于經(jīng)常性損益中稅前列支。企業(yè)以現(xiàn)在情況可能，在沒有考慮到激勵計劃對公司發(fā)展的刺激效果前提下，本方案費用攤銷費對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響，但考慮到激勵計劃對公司發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，從而激起營銷團(tuán)隊的積極性，提升運營效率，減少授權(quán)委托成本費，激勵計劃所帶來的企業(yè)業(yè)績增長將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于以其所帶來的成本增加。

第十一章 公司及激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法

一、企業(yè)產(chǎn)生變動的處理方法

（一）企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本方案停止執(zhí)行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃由企業(yè)按照本方案有關(guān)規(guī)定，以授于價錢開展回購注銷。

1、近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

2、近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

3、上市以來近期36個月發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

4、有關(guān)法律法規(guī)不可推行股權(quán)激勵計劃的情況；

5、證監(jiān)會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

（二）企業(yè)有下列情形之一的，國企公司股東應(yīng)當(dāng)行使股東權(quán)利，明確提出撤銷本年度可履行利益，與此同時停止執(zhí)行員工持股計劃，經(jīng)股東會表決通過，自股東會決議起效之日起一年內(nèi)向激勵對象授于一個新的利益，激勵對象也不能依據(jù)員工持股計劃履行利益或是得到鼓勵盈利：

1、未按規(guī)定流程和規(guī)定聘用會計事務(wù)所開展審計的；

2、年度財務(wù)報表被注會出示否定意見或是無法表示意見的；

3、執(zhí)行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)、職工監(jiān)事或是審計單位對業(yè)績或是年度財務(wù)會計報告明確提出重要質(zhì)疑。

（三）企業(yè)發(fā)生以下情形之一時，按本規(guī)劃的要求執(zhí)行：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變化；

2、企業(yè)發(fā)生并入、公司分立等情況。

（四）企業(yè)因信息公開文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，造成不符員工持股計劃授于標(biāo)準(zhǔn)或解除限售布置的，未解除限售的員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一復(fù)購解決；激勵對象獲授員工持股計劃已解除限售的，全部激勵對象理應(yīng)返還已獲授利益。

股東會理應(yīng)按照本辦法規(guī)定與本激勵計劃有關(guān)分配取回激勵對象所得的盈利。

二、激勵對象個人基本情況產(chǎn)生變化

（一）激勵對象產(chǎn)生職位變動，但依然在公司內(nèi)或者公司下屬子公司就職且職務(wù)級別不會改變、晉升職級、或者被企業(yè)派遣就職的，其獲授的員工持股計劃嚴(yán)格按照職位變動前本方案所規(guī)定的程序執(zhí)行，其個人績效考核依照新的工作崗位的績效考核標(biāo)準(zhǔn)實行。

（二）股權(quán)激勵對象因大股東激發(fā)、撤職、離休、身亡、缺失民事行為等客觀因素和企業(yè)消除或者終止勞務(wù)關(guān)系時，授于激勵對象的員工持股計劃當(dāng)初已經(jīng)達(dá)到可解除限售時間期限和績效考評要求的，可解除限售的那一部分可以從辭職之日起六個月內(nèi)解除限售，并未實現(xiàn)可解除限售時間期限和績效考評要求的不會再解除限售，企業(yè)依照授于價錢回購注銷，并支付銀行同時期存款利率，已解除限售的員工持股計劃未作變動。

（三）激勵對象離職、勞動合同期滿不續(xù)簽、個人原因被解除勞動合同的，激勵對象按照本方案已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃由企業(yè)按授于價格與復(fù)購時市場價孰低值復(fù)購。

（四）激勵對象變成獨董或公司監(jiān)事等不可以持有公司員工持股計劃工作的人員時，激勵對象按照本方案已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃由企業(yè)依照授于價錢回購注銷，并支付銀行同時期存款利率。

（五）激勵對象發(fā)生以下情形的，激勵對象理應(yīng)退還其因股權(quán)激勵計劃帶來的好處，已獲得授但還沒有解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格依照復(fù)購時市場價與授于價錢的孰低值明確：

1、發(fā)生違背相關(guān)法律法規(guī)、違背職業(yè)道德規(guī)范、瀆職或失職等情形，比較嚴(yán)重?fù)p害公司利益或信譽，給企業(yè)導(dǎo)致直接和間接財產(chǎn)損失；

2、因違反企業(yè)規(guī)章制度，違背企業(yè)員工獎懲管理方法等有關(guān)規(guī)定，或涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)，被給予解雇；

3、企業(yè)有充足證據(jù)證明該激勵對象在任職期，存有貪污受賄、收受賄賂、受賄、偷盜、泄漏運營和商業(yè)秘密等違紀(jì)行為，直接和間接損害公司利益；

4、因刑事犯罪被追究法律責(zé)任；

5、違背相關(guān)法律法規(guī)或企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，給企業(yè)導(dǎo)致不合理危害；

6、產(chǎn)生《管理辦法》第八條所規(guī)定的不可榮獲員工持股計劃的情況。

此條中“復(fù)購時市場價”就是指自董事會決議復(fù)購該激勵對象員工持股計劃當(dāng)日的股票收盤價。

（六）別的未說明的現(xiàn)象由股東會評定，以確定其處理方法。

三、公司和激勵對象中間爭議的解決

公司和激勵對象產(chǎn)生異議，按照本規(guī)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定處理；要求不清的，彼此應(yīng)當(dāng)按照中國法律和公平公正標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商處理；拒絕調(diào)解，應(yīng)當(dāng)提交公司住所所在城市有地域管轄的人民法院訴訟處理。

第十二章 約束性股票回購注銷標(biāo)準(zhǔn)

一、復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)方式

激勵對象獲授的員工持股計劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股等事宜，企業(yè)解決并未解除限售的員工持股計劃的認(rèn)購總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

2．配資

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

3．縮股

Q＝Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

二、回購價格的變化方式

企業(yè)按本方案要求回購注銷員工持股計劃的，回購價格為授于價錢，但按照本方案需要對回購價格作出調(diào)整的除外。

激勵對象獲授的員工持股計劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股或分紅派息等因素企業(yè)凈資產(chǎn)總額或者公司股價事項，企業(yè)解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格做相應(yīng)的調(diào)節(jié)。

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

在其中：P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格，P0為每一股員工持股計劃授于價錢；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或股票拆細(xì)后增大的股票數(shù)）。

2．配資

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

在其中：P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）

3．縮股

P＝P0÷n

在其中：P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格，P0為每一股員工持股計劃授于價錢；n為每一股的縮股占比（即1股股票縮為n股股票）。

4．分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

三、企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的數(shù)量和回購價格不做調(diào)整。

四、回購注銷程序

企業(yè)立即召開董事會決議依據(jù)上述要求所進(jìn)行的回購價格調(diào)整方案。企業(yè)按照本規(guī)劃的要求執(zhí)行復(fù)購時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以處理，并立即公示。。企業(yè)按照本規(guī)劃的要求執(zhí)行復(fù)購時，需向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記結(jié)算事項。

第十三章 別的重大事項

一、本計劃中的相關(guān)條文，如與國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政法規(guī)、行政規(guī)章發(fā)生沖突，將依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和制度性管理制度實行。本方案中沒有明文規(guī)定的，將依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政法規(guī)、行政規(guī)章實行。

二、若激勵對象違反本方案、《公司章程》或國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政法規(guī)及行政規(guī)章，售賣按照本方案所取得的個股，其收入歸公司所有，由董事會承擔(dān)實行。

三、本方案經(jīng)國資公司審批同意，企業(yè)股東大會審議成功后起效。

四、本規(guī)劃的解釋權(quán)歸董事會。

宏泰科技發(fā)展有限公司股東會

2023年2月