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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議（以下簡稱“會(huì)議”）于2024年9月24日9時(shí)在公司十四樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事10人，實(shí)到董事10人。會(huì)議召開程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議由董事長宋德潤先生主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。經(jīng)與會(huì)董事以記名方式投票表決，審議并通過以下決議：

　　一、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》；

　　公司擬通過發(fā)行股份方式購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“交易對(duì)方”或“興泰集團(tuán)”）持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“交易集團(tuán)”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并對(duì)照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，公司董事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合上述法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求及各項(xiàng)條件。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

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　　本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買興泰集團(tuán)持有的標(biāo)的公司交易集團(tuán)100%股權(quán)，不涉及募集配套資金。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易的最終交易價(jià)格、上市公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量均尚未確定。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案

　　1、發(fā)行股份的種類、面值

　　上市公司本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：

　　為充分保障中小股東利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為4.11元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的90%（保留兩位小數(shù)并向上取整）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將按照相關(guān)法律及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份數(shù)量=向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)金額÷本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。按前述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定，待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將與交易對(duì)方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行確認(rèn)，并在重組報(bào)告書中予以披露。

　　發(fā)行股份數(shù)量最終以上市公司股東大會(huì)審議通過、經(jīng)深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將按照相關(guān)法律及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量隨之調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　4、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　5、鎖定期

　　興泰集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末上市公司股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則興泰集團(tuán)通過本次交易獲得的上市公司股份的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。興泰集團(tuán)在本次交易實(shí)施完畢前已持有的上市公司股份，自本次交易實(shí)施完畢之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外。在上述股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份鎖定期的安排。

　　若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不相符，興泰集團(tuán)將依據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見對(duì)上述鎖定承諾進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　6、過渡期損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日期間為過渡期。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易暫未對(duì)過渡期損益安排進(jìn)行約定。標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益安排將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由各方協(xié)商安排。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　7、滾存未分配利潤安排

　　上市公司于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后的新老股東按照持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　（三）決議有效期

　　本次交易的決議自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如果公司已于該有效期內(nèi)通過中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成之日。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避1票。關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于〈合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及摘要的議案》；

　　為完成本次交易之目的，公司根據(jù)《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。

　　《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要具體內(nèi)容詳見2024年9月25日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　四、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　本次交易對(duì)方為興泰集團(tuán)，系公司控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》；

　　本次交易中，公司擬購買交易集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》；

　　本次交易前，興泰集團(tuán)為上市公司控股股東，合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為上市公司實(shí)際控制人，本次交易前三十六個(gè)月，上市公司控股股東和實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化。

　　本次交易中，上市公司擬發(fā)行股份購買興泰集團(tuán)持有的交易集團(tuán)100%股權(quán)，本次交易完成后，興泰集團(tuán)仍為上市公司控股股東，合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》；

　　公司董事會(huì)同意，公司就擬購買交易集團(tuán)100%股權(quán)事宜，與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《合肥城建發(fā)展股份有限公司與合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，該協(xié)議在滿足約定條件后生效。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　八、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規(guī)定的議案》；

　　公司董事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定，具體情況如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定

　　1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司不符合股票上市條件；

　　3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)并經(jīng)各方協(xié)商后確定，所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)方式公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

　　4、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定

　　1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免重大不利影響的同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　2、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；

　　4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　九、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》；

　　公司董事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定，具體情況如下：

　　1、本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易集團(tuán)100%的股權(quán)，該標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易行為涉及的尚需履行程序，已在《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)或注冊(cè)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

　　2、交易對(duì)方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；標(biāo)的公司不存在影響其合法存續(xù)的情況，標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司。

　　3、本次交易完成后，公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。

　　4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司進(jìn)一步拓寬和突出主業(yè)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免重大不利影響的同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。

　　綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的各項(xiàng)條件。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》；

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的以下情形：

　　1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；

　　2、最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除；

　　3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

　　4、上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查；

　　5、控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

　　6、最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

　　綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十一、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；

　　公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：

　　（一）關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

　　公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。

　?。ǘ╆P(guān)于本次交易提交法律文件有效性的說明

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，公司董事會(huì)及全體董事就本次交易事宜提交的相關(guān)法律文件作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。

　　綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十二、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易信息公布前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案》；

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次交易信息公布前股票價(jià)格波動(dòng)的情況進(jìn)行了自查。在剔除大盤及同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日期間內(nèi)累計(jì)漲幅未超過20%，不存在異常波動(dòng)情況。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十三、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明的議案》；

　　公司董事會(huì)就本次交易相關(guān)主體不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形說明如下：

　　本次交易涉及的《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第六條規(guī)定的相關(guān)主體，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情形，且最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。為保證本次交易的順利進(jìn)行，本次交易相關(guān)主體已就上述事項(xiàng)簽署了相關(guān)承諾。

　　因此，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十四、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易前十二個(gè)月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)情況的議案》；

　　關(guān)于本次交易前十二個(gè)月內(nèi)公司購買、出售資產(chǎn)情況具體如下：

　　2023年9月28日，公司第七屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資參與合肥市科創(chuàng)接力創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司及全資子公司參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金，興泰集團(tuán)全資子公司合肥興泰資本管理有限公司為該基金管理人，該基金總注冊(cè)資本為280,000萬元，公司及全資子公司合肥工投工業(yè)科技發(fā)展有限公司合計(jì)認(rèn)繳出資30,000萬元。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2024年4月16日，上述投資基金完成工商登記，核準(zhǔn)名稱為“合肥市共創(chuàng)接力創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”。截至目前，公司及全資子公司合計(jì)實(shí)際出資750萬元。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，前述交易的資產(chǎn)與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)雖不屬于同一資產(chǎn)，但因該項(xiàng)交易涉及的資產(chǎn)與本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)同屬于興泰集團(tuán)控制，需納入累計(jì)計(jì)算范圍。

　　除前述交易外，本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司不存在其他根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定需納入累計(jì)計(jì)算范圍內(nèi)的交易情況。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十五、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

　　按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)始終采取嚴(yán)格的保密措施及制度，確保本次交易有關(guān)信息不外泄。公司董事會(huì)就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度說明如下：

　　1、公司與交易相關(guān)方就本次交易事宜進(jìn)行商議籌劃、論證咨詢的過程中，即告知本次交易的交易相關(guān)方對(duì)本次交易相關(guān)信息嚴(yán)格保密，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露該等信息，不得利用該等信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　2、在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，嚴(yán)格限定重組相關(guān)敏感信息的知悉范圍，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，知曉相關(guān)敏感信息的僅限于進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記的核心參與人員。公司已經(jīng)按照深圳證券交易所的要求編寫、遞交了交易進(jìn)程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人登記表等相關(guān)材料。

　　3、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司與擬聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保證不向與本次交易無關(guān)的任何第三方（包括協(xié)議各方及其所屬企業(yè)內(nèi)與本次交易無關(guān)的人員）透露相關(guān)敏感信息。

　　4、在公司履行與本次交易相關(guān)的內(nèi)部決策程序的過程中，知悉相關(guān)保密信息的人員僅限于公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)經(jīng)辦人員，上述人員均嚴(yán)格履行了保密義務(wù)，未向任何其他第三方泄露本次交易的相關(guān)保密信息。

　　5、公司多次告知內(nèi)幕信息知情人員嚴(yán)格遵守保密制度，履行保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或泄露內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　綜上，公司已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格地履行了本次交易在依法披露前的保密義務(wù)。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十六、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

　　為保證公司本次交易順利進(jìn)行，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次交易的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、實(shí)施本次交易的具體方案，若監(jiān)管部門政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍和有效期內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；

　　2、根據(jù)證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所的要求和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；

　　3、制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和相關(guān)文件，并辦理與本次交易相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)；

　　4、根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的變化，或者審批部門/監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見或要求，對(duì)本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等一切與本次交易有關(guān)的文件、協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；

　　5、聘請(qǐng)本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，并決定相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用，組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次交易的申報(bào)材料，并上報(bào)深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門審批/注冊(cè)；

　　6、本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)及其他相關(guān)事宜；

　　7、本次交易完成后，根據(jù)本次交易的實(shí)施結(jié)果，相應(yīng)修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理公司增加注冊(cè)資本、工商變更登記和新增股份上市的相關(guān)事宜；

　　8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。

　　本次授權(quán)自股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)通過中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成之日。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十七、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易對(duì)方免于發(fā)出要約增持公司股份的議案》；

　　本次交易前，公司總股本為803,291,894股，本次交易對(duì)方興泰集團(tuán)持有公司296,557,056股股份（占公司總股本的36.92%）。根據(jù)本次交易方案，擬向興泰集團(tuán)發(fā)行股份作為本次交易的支付對(duì)價(jià)，本次交易將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》第四十七條規(guī)定的要約收購義務(wù)。

　　鑒于興泰集團(tuán)已承諾，因本次交易取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外。待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，興泰集團(tuán)本次認(rèn)購股份的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條免于發(fā)出要約的情形。

　　公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定，批準(zhǔn)興泰集團(tuán)免于發(fā)出要約增持公司股份。

　　關(guān)聯(lián)董事葛立新先生回避表決。

　　本議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議和董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十八、會(huì)議以10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

　　鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)。待本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)完成后，公司將再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議，披露相關(guān)信息，并依照法定程序發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

　　《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》具體內(nèi)容詳見2024年9月25日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日

　　證券代碼：002208 證券簡稱：合肥城建 公告編號(hào)：2024106

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議（以下簡稱“會(huì)議”）于2024年9月24日11時(shí)在公司十四樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議召開程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席倪瑤女士主持。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事以記名方式投票表決，審議并通過以下決議：

　　一、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》；

　　公司擬通過發(fā)行股份方式購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“交易對(duì)方”或“興泰集團(tuán)”）持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“交易集團(tuán)”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并對(duì)照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合上述法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求及各項(xiàng)條件。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買興泰集團(tuán)持有的標(biāo)的公司交易集團(tuán)100%股權(quán)，不涉及募集配套資金。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易的最終交易價(jià)格、上市公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量均尚未確定。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ǘ┌l(fā)行股份購買資產(chǎn)方案

　　1、發(fā)行股份的種類、面值

　　上市公司本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：

　　為充分保障中小股東利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為4.11元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的90%（保留兩位小數(shù)并向上取整）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將按照相關(guān)法律及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份數(shù)量=向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)金額÷本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。按前述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定，待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將與交易對(duì)方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行確認(rèn)，并在重組報(bào)告書中予以披露。

　　發(fā)行股份數(shù)量最終以上市公司股東大會(huì)審議通過、經(jīng)深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將按照相關(guān)法律及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量隨之調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　4、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　5、鎖定期

　　興泰集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末上市公司股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則興泰集團(tuán)通過本次交易獲得的上市公司股份的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。興泰集團(tuán)在本次交易實(shí)施完畢前已持有的上市公司股份，自本次交易實(shí)施完畢之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外。在上述股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份鎖定期的安排。

　　若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不相符，興泰集團(tuán)將依據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見對(duì)上述鎖定承諾進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　6、過渡期損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日期間為過渡期。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易暫未對(duì)過渡期損益安排進(jìn)行約定。標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益安排將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由各方協(xié)商安排。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　7、滾存未分配利潤安排

　　上市公司于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后的新老股東按照持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ㄈQ議有效期

　　本次交易的決議自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如果公司已于該有效期內(nèi)通過中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成之日。

　　表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于〈合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及摘要的議案》；

　　為完成本次交易之目的，公司根據(jù)《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。

　　《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要具體內(nèi)容詳見2024年9月25日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　四、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　本次交易對(duì)方為興泰集團(tuán)，系公司控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》；

　　本次交易中，公司擬購買交易集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》；

　　本次交易前，興泰集團(tuán)為上市公司控股股東，合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為上市公司實(shí)際控制人，本次交易前三十六個(gè)月，上市公司控股股東和實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化。

　　本次交易中，上市公司擬發(fā)行股份購買興泰集團(tuán)持有的交易集團(tuán)100%股權(quán)，本次交易完成后，興泰集團(tuán)仍為上市公司控股股東，合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》；

　　公司監(jiān)事會(huì)同意，公司就擬購買交易集團(tuán)100%股權(quán)事宜，與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《合肥城建發(fā)展股份有限公司與合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，該協(xié)議在滿足約定條件后生效。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　八、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規(guī)定的議案》；

　　公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定，具體情況如下：

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定

　　1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司不符合股票上市條件；

　　3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)并經(jīng)各方協(xié)商后確定，所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)方式公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

　　4、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　?。ǘ┍敬谓灰追稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定

　　1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免重大不利影響的同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　2、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；

　　4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條及第四十三條的規(guī)定。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　九、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》；

　　公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定，具體情況如下：

　　1、本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易集團(tuán)100%的股權(quán)，該標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易行為涉及的尚需履行程序，已在《合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)或注冊(cè)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

　　2、交易對(duì)方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；標(biāo)的公司不存在影響其合法存續(xù)的情況，標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司。

　　3、本次交易完成后，公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。

　　4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司進(jìn)一步拓寬和突出主業(yè)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免重大不利影響的同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的各項(xiàng)條件。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》；

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)審慎分析，認(rèn)為公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的以下情形：

　　1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；

　　2、最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除；

　　3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

　　4、上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查；

　　5、控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

　　6、最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十一、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；

　　公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

　　公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。

　　（二）關(guān)于本次交易提交法律文件有效性的說明

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事就本次交易事宜提交的相關(guān)法律文件作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十二、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易信息公布前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案》；

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次交易信息公布前股票價(jià)格波動(dòng)的情況進(jìn)行了自查。在剔除大盤及同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日期間內(nèi)累計(jì)漲幅未超過20%，不存在異常波動(dòng)情況。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十三、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明的議案》；

　　公司監(jiān)事會(huì)就本次交易相關(guān)主體不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形說明如下：

　　本次交易涉及的《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第六條規(guī)定的相關(guān)主體，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情形，且最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。為保證本次交易的順利進(jìn)行，本次交易相關(guān)主體已就上述事項(xiàng)簽署了相關(guān)承諾。

　　因此，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十四、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易前十二個(gè)月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)情況的議案》；

　　關(guān)于本次交易前十二個(gè)月內(nèi)公司購買、出售資產(chǎn)情況具體如下：

　　2023年9月28日，公司第七屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資參與合肥市科創(chuàng)接力創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司及全資子公司參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金，興泰集團(tuán)全資子公司合肥興泰資本管理有限公司為該基金管理人，該基金總注冊(cè)資本為280,000萬元，公司及全資子公司合肥工投工業(yè)科技發(fā)展有限公司合計(jì)認(rèn)繳出資30,000萬元。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2024年4月16日，上述投資基金完成工商登記，核準(zhǔn)名稱為“合肥市共創(chuàng)接力創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”。截至目前，公司及全資子公司合計(jì)實(shí)際出資750萬元。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，前述交易的資產(chǎn)與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)雖不屬于同一資產(chǎn)，但因該項(xiàng)交易涉及的資產(chǎn)與本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)同屬于興泰集團(tuán)控制，需納入累計(jì)計(jì)算范圍。

　　除前述交易外，本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司不存在其他根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定需納入累計(jì)計(jì)算范圍內(nèi)的交易情況。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十五、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

　　按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)始終采取嚴(yán)格的保密措施及制度，確保本次交易有關(guān)信息不外泄。公司監(jiān)事會(huì)就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度說明如下：

　　1、公司與交易相關(guān)方就本次交易事宜進(jìn)行商議籌劃、論證咨詢的過程中，即告知本次交易的交易相關(guān)方對(duì)本次交易相關(guān)信息嚴(yán)格保密，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露該等信息，不得利用該等信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　2、在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，嚴(yán)格限定重組相關(guān)敏感信息的知悉范圍，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，知曉相關(guān)敏感信息的僅限于進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記的核心參與人員。公司已經(jīng)按照深圳證券交易所的要求編寫、遞交了交易進(jìn)程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人登記表等相關(guān)材料。

　　3、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司與擬聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保證不向與本次交易無關(guān)的任何第三方（包括協(xié)議各方及其所屬企業(yè)內(nèi)與本次交易無關(guān)的人員）透露相關(guān)敏感信息。

　　4、在公司履行與本次交易相關(guān)的內(nèi)部決策程序的過程中，知悉相關(guān)保密信息的人員僅限于公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)經(jīng)辦人員，上述人員均嚴(yán)格履行了保密義務(wù)，未向任何其他第三方泄露本次交易的相關(guān)保密信息。

　　5、公司多次告知內(nèi)幕信息知情人員嚴(yán)格遵守保密制度，履行保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或泄露內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　綜上，公司已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格地履行了本次交易在依法披露前的保密義務(wù)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日

　　證券代碼：002208 證券簡稱：合肥城建 公告編號(hào)：2024107

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于籌劃重組的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃發(fā)行股份購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“興泰集團(tuán)”）持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“交易集團(tuán)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。興泰集團(tuán)為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2024年9月24日，公司召開了第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，具體內(nèi)容詳見公司披露的相關(guān)公告。

　　鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)。待本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)完成后，公司將再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議，披露相關(guān)信息，并依照法定程序發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

　　本次交易尚需公司董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并取得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后方可實(shí)施。本次交易能否獲得前述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，如公司在首次披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查（或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查），導(dǎo)致本次交易被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將于股票復(fù)牌后繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日

　　證券代碼：002208 證券簡稱：合肥城建 公告編號(hào)：2024108

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于籌劃本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)

　　停牌前一個(gè)交易日前十大股東

　　和前十大流通股股東持股情況的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（證券簡稱：合肥城建；證券代碼：002208）自2024年9月9日開市時(shí)起停牌，具體內(nèi)容詳見《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：2024103）。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一停復(fù)牌（2023年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，公司將截至停牌前一個(gè)交易日（即2024年9月6日）前十大股東和前十大流通股股東的名稱、持股數(shù)量和所持股份類別等信息披露如下：

　　一、公司停牌前一個(gè)交易日前十大股東持股情況

　　截至公司停牌前一個(gè)交易日（即2024年9月6日），公司前十大股東的持股情況如下：

　　二、公司停牌前一個(gè)交易日前十大流通股股東持股情況

　　截至公司停牌前一個(gè)交易日（即2024年9月6日），公司前十大流通股股東的持股情況如下：

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日

　　證券代碼：002208 證券簡稱：合肥城建 公告編號(hào)：2024109

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次發(fā)行

　　股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　2024年9月24日，公司召開第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及摘要的議案》等相關(guān)議案。因本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的相關(guān)公告。

　　鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)。待本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)完成后，公司將再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議，披露相關(guān)信息，并依照法定程序發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日

　　證券代碼：002208 證券簡稱：合肥城建 公告編號(hào)：2024110

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于披露重組預(yù)案暨公司股票復(fù)牌的

　　公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃發(fā)行股份購買合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“興泰集團(tuán)”）持有的安徽公共資源交易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“交易集團(tuán)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。興泰集團(tuán)為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司股票（證券簡稱：合肥城建，證券代碼：002208）已于2024年9月9日開市時(shí)起停牌。具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月9日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：2024103）。停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2024104）。

　　2024年9月24日，公司召開了第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈合肥城建發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。具體內(nèi)容詳見公司披露的相關(guān)公告。經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2024年9月25日開市起復(fù)牌。

　　鑒于本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)。待本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)完成后，公司將再次召開董事會(huì)，對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議，披露相關(guān)信息，并依照法定程序發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。本次交易能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　公司將于股票復(fù)牌后繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　合肥城建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年九月二十四日