證券時報(bào)編輯 吳少龍
2024年11月7日，深交所重組委審議通過麥捷科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目。該項(xiàng)目是通過并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的典型案例。
從新“國九條”到“并購六條”發(fā)布，資本市場并購重組正面案例持續(xù)涌現(xiàn)，上市公司利用并購重組向“新”而行，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。與此同時，市場也出現(xiàn)一些值得警惕的違法違規(guī)行為。
編輯發(fā)現(xiàn)，在一線監(jiān)管的實(shí)踐中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面鼓勵上市公司規(guī)范有序、務(wù)實(shí)有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組；另一方面，高度關(guān)注從嚴(yán)監(jiān)管“忽悠式”重組、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易輸送利益等市場亂象。
一位并購重組領(lǐng)域資深人士指出，當(dāng)前，既要支持上市公司依法合規(guī)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合、向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級，又要嚴(yán)厲打擊各類相關(guān)違法違規(guī)行為，有力引導(dǎo)各方規(guī)范開展并購重組，更好構(gòu)建健康發(fā)展的市場生態(tài)。
“并購六條”發(fā)布以來，深市上市公司麥捷科技、捷捷微電、甘肅能源重組案例過會或注冊。
編輯了解到，深交所堅(jiān)持市場化方向，通過持續(xù)監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管，在審核中圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯、業(yè)務(wù)協(xié)同、整合管控等方面重點(diǎn)關(guān)注并購重組交易的必要性和商業(yè)合理性，聚焦并購重組的實(shí)施效果，支持上市公司通過并購重組提高質(zhì)量。
例如，麥捷科技本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)分別為上市公司原材料供應(yīng)商安可遠(yuǎn)的全部股權(quán)以及上市公司控股子公司金之川的少數(shù)股權(quán)。本次重組實(shí)施后，首先，上市公司將打通從基礎(chǔ)原材料到電子元器件生產(chǎn)研發(fā)的屏障，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，降低對外部供應(yīng)商的依賴，增強(qiáng)供應(yīng)鏈的安全性和穩(wěn)定性。其次，安可遠(yuǎn)的產(chǎn)品可直接用于上市公司客戶的相關(guān)產(chǎn)品上，補(bǔ)充或替代向現(xiàn)有供應(yīng)商采購的對應(yīng)產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)上市公司自產(chǎn)自用合金磁粉芯，降低原材料采購成本。
案例的背后，深市上市公司通過優(yōu)化資源配置、整合行業(yè)優(yōu)勢、提升管理和經(jīng)營效率，有效推動提高質(zhì)量、補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，更好培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。
雖然并購重組在促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展方面作用明顯，但做好并購重組并不簡單，市場各方要理性認(rèn)識其中的風(fēng)險(xiǎn)。
從少數(shù)實(shí)踐案例中可見一斑。如在內(nèi)幕交易方面，2023年11月，某公司披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數(shù)股權(quán)，并募集配套資金，本次收購標(biāo)的主營業(yè)務(wù)為電子元器件分銷業(yè)務(wù)。2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因?yàn)楸敬沃亟M相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案，公司經(jīng)與交易各方協(xié)商決定終止本次重組事項(xiàng)。
以上案例所指向的問題，既為市場參與各方敲響警鐘，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)監(jiān)管內(nèi)容。
“規(guī)范”與“激活”，是做好并購重組的一體兩面。在近期“深市并購煥新質(zhì)”系列產(chǎn)業(yè)交流會中，深交所始終強(qiáng)調(diào)強(qiáng)監(jiān)管與促發(fā)展并重，在支持上市公司規(guī)范有效開展并購重組的同時，傳遞從嚴(yán)懲治并購重組違法違規(guī)行為，維護(hù)并購重組市場秩序的明確導(dǎo)向。
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