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特別提示

廣東納睿雷達科技股份有限公司(以下簡稱“納睿雷達”、“本公司”、“發(fā)行人”或“公司”)股票將于2023年3月1日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

第一節(jié) 重要聲明與提示

一、重要聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并依法承擔法律責任。

上海證券交易所、有關政府機關對發(fā)行人股票上市及有關事項的意見,均不表明對發(fā)行人的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書“風險因素”章節(jié)的內容,注意風險,審慎決策,理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱本公司招股說明書全文。

如無特殊說明,本上市公告書中簡稱或名詞釋義與本公司招股說明書釋義相同。

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

二、新股上市初期投資風險特別提示

本公司股票將于2023年3月1日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。公司就相關風險特別提示如下:

(一)科創(chuàng)板股票交易風險

科創(chuàng)板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制,首次公開發(fā)行上市的股票,上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制,其后漲跌幅限制為20%;上海證券交易所主板,深圳證券交易所主板在企業(yè)上市首日漲幅限制比例為44%,跌幅限制比例為36%,之后漲跌幅限制比例為10%?？苿?chuàng)板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制,提高了交易風險。

(二)本次發(fā)行價格對應市盈率高于行業(yè)平均市盈率

本次發(fā)行價格46.68元/股對應的市盈率為:

(1)65.08倍(每股收益按照2021年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算);

(2)56.05倍(每股收益按照2021年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算);

(3)86.77倍(每股收益按照2021年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算);

(4)74.73倍(每股收益按照2021年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂),公司所屬行業(yè)為“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”,截至2023年2月15日(T-3日),中證指數(shù)有限公司發(fā)布的該行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為28.86倍。

截至2023年2月15日(T-3日),主營業(yè)務及經營模式與發(fā)行人相近的可比上市公司市盈率水平具體如下:

數(shù)據(jù)來源:Wind資訊,數(shù)據(jù)截至2023年2月15日(T-3日)。

注1:以上數(shù)字計算如有差異為四舍五入保留兩位小數(shù)造成。

注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-3日總股本。

注3:計算2021年扣非前后靜態(tài)市盈率算術平均值時,剔除異常值海蘭信、雷科防務。

本次發(fā)行價格所對應的發(fā)行市盈率為86.77倍(每股收益按照2021年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算),高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率,高于同行業(yè)可比公司平均靜態(tài)市盈率,存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

(三)流通股數(shù)較少的風險

本次公開發(fā)行股票3,866.68萬股,上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為36個月或12個月,保薦機構跟投股份鎖定期為24個月,部分網(wǎng)下限售股鎖定期為6個月。公司本次上市的無限售流通股為3,579.4092萬股,占發(fā)行后總股本的比例約為23.14%。公司上市初期流通股數(shù)量較少,存在流動性不足的風險。

(四)股票異常波動風險

科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標的,因而增加了上市初期被加大杠桿融券賣出導致股價暴跌的風險,而上交所主板市場則要求上市交易超過3個月后可作為融資融券標的。此外,科創(chuàng)板股票交易盤中臨時停牌情形和嚴重異常波動股票核查制度與上交所主板市場規(guī)定不同。提請投資者關注相關風險。

首次公開發(fā)行股票并上市后,除經營和財務狀況之外,公司的股票價格還將受到國內外宏觀經濟形勢、行業(yè)狀況、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出審慎判斷。

三、特別風險提示

以下所述“報告期”,指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

本公司提醒投資者認真閱讀本公司的招股說明書“第四節(jié) 風險因素”一章的全部內容,并特別關注以下風險因素:

(一)公司產品單一,主要應用于氣象領域,且采購周期較長,價格相較于X波段傳統(tǒng)雷達較高,目前公司產品尚未受到中國氣象局的大規(guī)模部署,主要依靠于各地氣象局推動建設,市場空間受行業(yè)政策和各級財政預算影響較大

報告期內,X波段雙極化(雙偏振)有源相控陣雷達產品是公司營業(yè)收入的主要來源,發(fā)行人的雷達產品單一,主要應用于氣象探測領域,公司的雷達整機產品具有固定資產的屬性,不同于消耗品,具有較長的使用壽命,客戶購買的需求連續(xù)性相對較低,因此其采購周期較長;同時,公司產品屬于創(chuàng)新性產品,其價格相較于X波段傳統(tǒng)雷達較高,公司客戶主要是各地氣象部門,目前公司產品尚未受到中國氣象局的大規(guī)模部署,主要依靠于各地氣象局推動建設,因此公司產品市場空間受行業(yè)政策和各級財政預算影響較大。

(二)報告期內公司產品銷售區(qū)域集中,主要在廣東省內,銷售區(qū)域和新客戶的拓展面臨較大壓力

2019年、2020年和2021年公司產品銷售區(qū)域集中,報告期內,公司在廣東省內的銷售收入占總銷售收入比例分別為99.61%、79.02%、59.77%及91.66%,銷售區(qū)域較為集中,且主要在廣東省內,銷售區(qū)域拓展面臨較大壓力。如果廣東地區(qū)的競爭格局或市場需求出現(xiàn)變化,或者公司產品最終未能在其他省份形成規(guī)模化應用,可能對公司的銷售收入造成不利影響,以上因素發(fā)生極端不利變化,可能造成公司營業(yè)利潤下滑50%甚至虧損的風險。

(三)相控陣雷達應用在民用領域尚處于起步階段,同行業(yè)老牌企業(yè)在資金、研發(fā)等方面更具綜合優(yōu)勢,隨著其他相控陣雷達生產企業(yè)逐步進入氣象探測等民用領域,公司將面臨更多的市場競爭,公司高的毛利率將難以維持

報告期內,公司的毛利率分別為82.01%、79.68%、80.28%及77.17%。目前相控陣雷達應用在民用領域尚處于起步階段,同行業(yè)老牌企業(yè)主要包括國?？萍脊煞萦邢薰?、四創(chuàng)電子股份有限公司、中國航天科工集團第二研究院二十三所等,其在資金、研發(fā)等方面比發(fā)行人更具綜合優(yōu)勢。隨著其他相控陣雷達生產企業(yè)逐步進入氣象探測等民用領域,公司將面臨更多的市場競爭,公司高的毛利率將難以維持。

(四)公司的客戶主要為政府部門或事業(yè)單位,受財政預算管理、采購制度、產品驗收等因素的影響,公司上半年在手訂單較少,收入確認季節(jié)性明顯,主要集中在12月份

公司客戶主要為政府部門或事業(yè)單位,前述客戶通常采取財政預算管理制度和政府采購制度,上半年進行項目預算審批,下半年組織采購驗收交付,獲取訂單時間有一定的季節(jié)性;前述因素導致公司上半年的在手訂單較少,截至2022年12月31日,公司在手訂單為2,064.59萬元;2019-2021年,發(fā)行人第四季度主營業(yè)務收入占比分別為53.20%、56.01%及71.30%,收入確認季節(jié)性明顯,且主要集中在12月份。

公司收入呈現(xiàn)季節(jié)性波動,但公司的人工成本、費用等支出全年相對均衡發(fā)生,因此可能導致公司前三季度出現(xiàn)盈利較低或虧損的情形,公司經營業(yè)績存在季節(jié)性波動。投資者不宜以半年度或季度報告數(shù)據(jù)推測全年主營業(yè)務收入或盈利情況。

(五)公司產品在其他應用領域尚待培育和推廣

公司產品在其他應用領域尚待培育和推廣,如民用航空領域競爭壓力較大并呈現(xiàn)寡頭競爭態(tài)勢、公司產品也尚未取得民用航空領域相關許可證資質,水利監(jiān)測、森林防火等應用領域尚待培育和推廣,且公司產品X波段雙極化(雙偏振)有源相控陣雷達并非該些領域唯一的觀測方式,在其他應用領域還面臨其他觀測手段的競爭。

(六)應收賬款回收

報告期各期末,公司應收賬款分別為1,734.65萬元、7,825.96萬元、10,666.35萬元及9,729.48萬元,占流動資產的比例分別為16.79%、27.53%、27.38%及25.25%。公司客戶主要為政府客戶或事業(yè)單位,此類客戶受其付款審批流程較為復雜,付款進度往往受其資金預算、上級主管部門撥款情況影響,付款周期一般較長,一旦客戶付款延期或款項無法收回,將給公司帶來一定的損失。

第二節(jié) 股票上市情況

一、股票注冊及上市審核情況

(一)中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內容

2022年12月15日,中國證券監(jiān)督管理委員會作出《關于同意廣東納睿雷達科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》(證監(jiān)許可〔2022〕3126號),同意本公司首次公開發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)的注冊申請:

“一、同意你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

二、你公司本次發(fā)行方案應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實施。

三、本批復自同意注冊之日起12個月內有效。

四、自同意注冊之日起至本次股票發(fā)行結束前,公司如發(fā)生重大事項,應及時報告上海證券交易所并按有關規(guī)定處理。”

(二)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

本公司A股股票上市已經上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2023〕29號文批準。根據(jù)納睿雷達的申請,按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,上海證券交易所同意納睿雷達股票在科創(chuàng)板上市交易,納睿雷達A股總股本為15,466.68萬股(每股面值1.00元),其中3,579.4092萬股于2023年3月1日起上市交易,證券簡稱為“納睿雷達”,證券代碼為“688522”。

二、股票上市相關信息

(一)上市地點及上市板塊:上海證券交易所科創(chuàng)板

(二)上市時間:2023年3月1日

(三)股票簡稱:納睿雷達;股票擴位簡稱:納睿雷達科技

(四)股票代碼:688522

(五)本次發(fā)行完成后總股本:15,466.68萬股

(六)本次A股公開發(fā)行的股份數(shù):3,866.68萬股,均為新股,無老股轉讓

(七)本次上市的無流通限制及限售安排的股票數(shù)量為3,579.4092萬股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票數(shù)量為11,887.2708萬股

(九)戰(zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量:128.5347萬股,其中中信證券投資有限公司(參與跟投的保薦機構相關子公司)獲配股數(shù)為128.5347股,占首次公開發(fā)行股票數(shù)量的比例為3.32%。

(十)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限

本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限參見本上市公告書“第八節(jié) 重 要承諾事項”之“一、關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持 股及減持意向的承諾”。

(十一)本次發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:請參見本上市公告書之“第八節(jié) 重要承諾事項”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排如下:

1、戰(zhàn)略配售部分,中信證券投資有限公司本次跟投獲配股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

2、本次發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行部分,公募產品、養(yǎng)老金、社保基金、企業(yè)年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中,10%的最終獲配賬戶(向上取整計算),將根據(jù)搖號抽簽結果設置6個月的限售期,限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。本次發(fā)行參與網(wǎng)下限售搖號的共有4,189個賬戶,10%的最終獲配賬戶(向上取整計算)對應的賬戶數(shù)量為419個。根據(jù)搖號結果,所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為6個月。這部分賬戶對應的股份數(shù)量為158.7361萬股,鎖定期自本次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。

(十三)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

(十四)上市保薦機構:中信證券股份有限公司

三、公司申請首次公開發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準及公開發(fā)行后達到所選定的上市標準情況及其說明

(一)公司申請首次公開發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準

本公司按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定,選取上市標準為“(一)預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元?！?。

(二)公司公開發(fā)行后達到所選定的上市標準情況及其說明

發(fā)行人本次發(fā)行價格為每股46.68元,發(fā)行后股本總額為15,466.68萬股,發(fā)行完成后市值為72.20億元,符合“預計市值不低于人民幣10億元”的規(guī)定。

依據(jù)天健會計師出具的《審計報告》,發(fā)行人公司2021年度經審計的營業(yè)收入為18,303.31萬元,2020年和2021年凈利潤分別為6,659.14萬元和9,661.62萬元。2020年和2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為5,419.12萬元和8,320.78萬元。符合“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元”以及“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”的規(guī)定。

綜上,本公司市值及財務指標符合上市規(guī)則規(guī)定的標準。

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

一、 發(fā)行人基本情況

　　二、 控股股東及實際控制人情況

(一)公司控股股東基本情況

加中通持有公司55.42%的股份,為公司控股股東。加中通為XIAOJUN BAO(包曉軍)與SU LING LIU(劉素玲)合計持股98.36%的外商投資企業(yè)。

截至本上市公告書刊登之日,控股股東加中通基本情況如下:

注:2022.6.30/2022年1-6月數(shù)據(jù)未經審計,2021年12月31日/2021年年度財務數(shù)據(jù)業(yè)經天健會計師審計。

(二)公司實際控制人情況

XIAOJUN BAO(包曉軍)和SU LING LIU(劉素玲)夫婦通過加中通共同控制公司55.42%股份,可以通過加中通對納睿達的日常經營管理施加決定性影響,為公司的共同實際控制人。

公司實際控制人基本情況如下:

XIAOJUN BAO(包曉軍),董事長、總經理,男,1973年8月出生,加拿大國籍,加拿大境外居留權,護照號:HG08****,碩士學位。2006年6月至2013年5月,任美國雷神公司(加拿大)工程師;2013年8月至2014年4月,任美國超威半導體公司工程師;2014年5月至2020年11月,任納睿達董事長、總經理;2018年5月至今,任中國氣象局氣象探測中心特聘專家、科學技術委員會委員;2018年6月至今,任中國雷達氣象學會雷達氣象學委員會副主任委員;2018年6月至今,任廣東省氣象探測數(shù)據(jù)中心特聘專家。2020年12月至今,任公司董事長、總經理。

SU LING LIU(劉素玲),董事、副總經理,女,1974年4月出生,加拿大國籍,加拿大境外居留權,護照號:HG16****,碩士學位。2005年4月至2014年4月,任加拿大統(tǒng)計國際公司統(tǒng)計崗位,2014年5月至2020年11月,任納睿達董事、副總經理;2020年12月至今任公司董事、副總經理。

(三)公司實際控制人的一致行動人基本情況

1、劉世良

劉世良系SU LING LIU(劉素玲)的父親,根據(jù)《上市公司收購管理辦法》,劉世良為SU LING LIU(劉素玲)的一致行動人。截至本招股說明書簽署日,劉世良直接持有發(fā)行人4.500%股份,其基本情況如下:

劉世良先生,在納睿雷達無任職,1948年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為442522194806******。

2、劉素紅

劉素紅系SU LING LIU(劉素玲)的姐姐,根據(jù)《上市公司收購管理辦法》,劉素紅為SU LING LIU(劉素玲)的一致行動人。截至本招股說明書簽署日,劉素紅直接持有發(fā)行人14.705%股份,其基本情況如下:

劉素紅女士,在納睿雷達無任職,1970年9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為442522197009******。

3、劉素心

劉素心系SU LING LIU(劉素玲)的妹妹,根據(jù)《上市公司收購管理辦法》,劉素心為SU LING LIU(劉素玲)的一致行動人。截至本招股說明書簽署日,劉素心直接持有發(fā)行人4.500%股份,其基本情況如下:

劉素心女士,在納睿雷達無任職,1978年11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為441602197811******。

2020年12月9日,XIAOJUN BAO(包曉軍)、SU LING LIU(劉素玲)、劉世良、劉素紅、劉素心簽署《一致行動協(xié)議書》,約定各方在股東大會決策事項保持一致意見,如果各方沒有達成一致表決意見的,以XIAOJUN BAO(包曉軍)意見為準,因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議各方均同意向發(fā)行人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決,本協(xié)議有效期為自2020年12月9日至納睿雷達股票在證券交易所上市之日起滿36個月之日止。

(三)本次發(fā)行后的股權結構控制關系

本次發(fā)行后,公司與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系如下:

三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員基本情況及持股情況

(一)現(xiàn)任董事會成員

公司本屆董事會由5名董事組成,其中獨立董事2名。公司現(xiàn)任董事的基本情況如下表所示:

公司現(xiàn)任董事簡歷如下:

1、XIAOJUN BAO(包曉軍),公司董事長、總經理,簡歷詳見本節(jié)“二、(二)公司實際控制人情況”。

2、SU LING LIU(劉素玲),公司董事、副總經理,簡歷詳見本節(jié)“二、(二)公司實際控制人情況”。

3、鄧華進,男,公司董事,1970年出生,中國國籍,無境外永久居留權,商業(yè)金融碩士。1992年7月至1999年1月任中國南方航空股份公司珠海直升機公司企業(yè)管理部副總經理;1999年2月至2000年5月任中國南方航空股份公司珠海直升機公司行政總務部總經理;2004年6月至2005年10月任昆侖證券有限責任公司經紀業(yè)務管理總部副總經理;2005年11月至2007年10月任珠海威絲曼服飾股份有限公司總裁特別助理兼投資總監(jiān);2007年10月至2012年7月任珠海威絲曼服飾股份有限公司副總經理、董事會秘書;2012年8月起歷任珠海金融投資控股有限公司投資總監(jiān)、珠海金控股權投資基金管理有限公司總經理;2014年5月至2016年1月任力合股份有限公司副總裁。2020年10月至2020年11月?lián)渭{睿達董事。于2020年12月8日開始擔任公司董事。

4、曹春方,男,公司獨立董事,1985年出生,中國國籍,無境外永久居留權,管理學博士,教授、博士生導師。2012年6月博士畢業(yè)于南開大學商學院;2012年9月至2017年10月于西南財經大學會計學院任教;2017年11月起進入中山大學管理學院任教;現(xiàn)任中山大學管理學院會計學教授、博士生導師,會計本科學術主任、會計學教研室主任。2020年12月至今任廣州華銀健康醫(yī)療集團股份有限公司、順科智連技術股份有限公司獨立董事,2022年8月至今任深圳市景旺電子股份有限公司獨立董事。于2020年12月8日開始擔任公司獨立董事。

5、陳堅,男,公司獨立董事,1980年出生,中國國籍,無境外永久居留權,國際商法和國際私法碩士。2002年10月至2014年12月任廣東德賽律師事務所律師、合伙人;2015年1月至今任北京德恒(深圳)律師事務所律師、合伙人;2016年1月至2018年9月任四川匯源光通信股份有限公司獨立董事;2020年8月至今任江龍船艇科技股份有限公司獨立董事,2022年6月至今任復興亞洲絲路集團有限公司獨立董事。于2020年12月8日開始擔任公司獨立董事。

(二)現(xiàn)任監(jiān)事會成員

公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成,其中3名職工代表監(jiān)事,2名股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由職工代表大會民主選舉產生,股東代表監(jiān)事通過股東大會選舉產生。公司現(xiàn)任董事的基本情況如下表所示:

公司現(xiàn)任監(jiān)事簡歷情況如下:

1、李匡匡,男,監(jiān)事會主席,1981年出生,中國國籍,無境外永久居留權,通信與信息系統(tǒng)碩士,中級工程師;2004年7月至2016年10月任炬力集成電路設計有限公司嵌入式軟件服務部經理;2016年10月至2017年12月任珠海市小源科技有限公司開發(fā)經理;2017年12月至今任公司嵌入式軟件主任。于2020年12月8日開始擔任公司監(jiān)事會主席。

2、鄭煒宏,男,職工監(jiān)事,1988年出生,中國國籍,無境外永久居留權,機械設計學士;2012年6月至2014年7月任美的集團機電事業(yè)部品質工程師;2014年7月至2017年10月任珠海通能科技有限公司質檢負責人;2017年11月至今任公司質檢主任。于2020年12月8日開始擔任公司監(jiān)事。

3、安羽,男,職工監(jiān)事,1977年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科;2000年5月至2000年9月任貴州振華集團國營長紅機械廠技術員;2000年10月至2003年3月任佳能珠海有限公司PE工程師;2003年4月至2008年2月任珠海得佳電子有限公司結構工程師;2008年4月至2018年2月珠海一多監(jiān)測科技有限公司主管;2018年3月至今任公司機械部主任。于2020年12月8日開始擔任公司監(jiān)事。

4、陳亮先生,監(jiān)事,1984年8月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷。2010年10月7月至2011年10月,任佛山市國星光電股份有限公司銷售經理;2011年11月至2014年10月,任廣州華普達照明有限公司銷售工程師;2014年10月至2016年1月,任Bridgelux,Inc應用工程師;2016年1月至今,任廣發(fā)信德投資管理有限公司投資總監(jiān);2020年10月至2020年12月任納睿達監(jiān)事;2020年12月至今,任公司監(jiān)事。

5、李垣鉅,男,公司監(jiān)事,1984年出生,中國國籍,工商管理碩士,無境外永久居留權;2014年9月至2020年7月任江門市科創(chuàng)潤華投資管理有限公司任項目經理;2020年7月至今任廣東毅達匯順股權投資管理企業(yè)(有限合伙)高級投資經理。于2020年12月8日開始擔任公司監(jiān)事。

(三)現(xiàn)任高級管理人員

公司共有6名高級管理人員,均由董事會聘任。具體如下:

公司現(xiàn)任高級管理人員簡歷如下:

1、XIAOJUN BAO(包曉軍),董事長、總經理,簡歷詳見本節(jié)“二、(二)公司實際控制人情況”。

2、SU LING LIU(劉素玲),董事、副總經理,簡歷詳見本節(jié)“二、(二)公司實際控制人情況”。

3、劉遠曦,男,副總經理,1981年出生,中國國籍,無境外永久居留,碩士學歷,取得加拿大多倫多大學電子工程碩士學位。2007年7月至2009年6月于加拿大時絡科技有限公司兼職高級軟件設計工程師;2011年8月至2014年1月于加拿大超微半導體公司擔任高級硬件設計工程師;2014年5月至2020年11月?lián)渭{睿達副總經理,2020年12月至今,擔任納睿雷達副總經理。

4、LIN LI(李琳),男,副總經理,1973年出生,加拿大國籍,博士學歷。取得加拿大蒙特利爾大學微波工程博士學位,南京理工大學電磁場和微波技術碩士學位,南京理工大學電子工程學士學位。2007年5月至2008年3月,于SDP Components Inc.擔任設計工程師;2008年3月至2010年3月,于加拿大麥吉爾大學擔任博士后;2010年3月至2014年12月,于加拿大蒙特利爾大學擔任副研究員;2014年12月至2020年11月?lián)渭{睿達副總經理,2020年12月至今,擔任納睿雷達副總經理。

5、林靜端,女,1979年4月生,中國國籍,無境外永久居留權,中級會計師、美國注冊管理會計師,廣東商學院本科畢業(yè),管理學士學位。2006年8月至2012年11月,任康樂保(中國)有限公司成本主管;2012年11月至2017年3月,歷任霍尼韋爾朗能電器系統(tǒng)技術(廣東)有限公司財務主管;2017年9月至2018年4月,任佛山市樓蘭家居用品有限公司財務經理;2018年10月至2020年11月,任納睿達財務部主任;2020年12月至2021年1月,任納睿雷達財務部主任。2021年2月至今,擔任納睿雷達財務總監(jiān)。

6、龔雪華,男,副總經理、董事會秘書,1984年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業(yè)于華中師范大學工商管理專業(yè),碩士研究生,經濟師。2008年6月至2013年2月,歷任浙江俊爾新材料股份有限公司企管科科長、證券事務代表等職務;2013年5月至2020年12月,歷任江龍船艇科技股份有限公司董事會秘書、副總經理等職務;2021年1月至今任納睿雷達董事會秘書。2022年2月至今任納睿雷達副總經理。

(四)核心技術人員

公司核心技術人員基本情況如下:

1、XIAOJUN BAO(包曉軍),公司董事長、總經理,簡歷詳見本節(jié)“二、(二)公司實際控制人情況”。

2、劉遠曦,公司副總經理,簡歷詳見本節(jié)“三、董事、監(jiān)事、高級管理人員”之“(三)現(xiàn)任高級管理人員”。

3、LIN LI(李琳),公司副總經理,簡歷詳見本節(jié)“三、董事、監(jiān)事、高級管理人員”之“(三)現(xiàn)任高級管理人員”。

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股份情況

發(fā)行前,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬不存在直接持有公司股份的情況(不含通過資產管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售獲配的股份);上述人員間接持有公司股份情況間接持有公司股份比例(不含通過資產管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售獲配的股份)的具體情況如下:

本次發(fā)行前,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員間接持有發(fā)行人股份情況如下:

注:間接持股數(shù)系各人員通過間接持股主體所持有的發(fā)行人股份,其計算方式為:間接持股數(shù)量=間接持股主體持有發(fā)行人的股份數(shù)量*各人員所持有間接持股主體的出資份額比例

本次發(fā)行前,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員近親屬的持股情況如下:

注:劉世良為公司實際控制人SU LING LIU(劉素玲)之父親,劉素紅為SU LING LIU(劉素玲)之姐姐,劉素心為SU LING LIU(劉素玲)之妹妹。

(六)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司債券情況

截至本上市公告書刊登日,本公司尚未發(fā)行過債券,本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員不存在持有本公司債券的情況。

五、本次公開發(fā)行前已制定或實施的股權激勵計劃及員工持股計劃

(一)股權激勵及相關安排

截至本上市公告書刊登日,公司不存在已經制定、上市后實施的期權激勵計劃。為了調動員工積極性、增強團隊凝聚力、實現(xiàn)員工個人利益與公司長遠利益的一致性,公司通過員工間接持股或實施員工持股計劃進而間接持有公司股份。

發(fā)行前,LIN LI(李琳)、劉遠曦通過加中通間接持有公司105.4310萬股,占公司發(fā)行前總股本0.91%;員工持股平臺納睿達成持有公司106.4880萬股,占公司發(fā)行前總股本的0.92%,具體情況如下:

1、LIN LI(李琳)、劉遠曦持股情況

(1)LIN LI(李琳)、劉遠曦股權授予情況

2019年10月,LIN LI(李琳)以0.016673萬美元認繳加中通新增注冊資本0.016673萬美元,珠海海納致遠科技中心以等值人民幣0.119715萬元人民幣認繳0.016673萬美元,加中通注冊資本增加至2.033346萬美元。其中,珠海海納致遠科技中心為發(fā)行人副總經理劉遠曦100%控股企業(yè)。

(2)LIN LI(李琳)、劉遠曦服務期設置及股份支付情況

根據(jù)LIN LI(李琳)、劉遠曦與發(fā)行人簽訂的《股權激勵協(xié)議》,對兩人約定了服務期為發(fā)行人上市后三年。本次LIN LI(李琳)及劉遠曦通過增資加中通,間接獲取了發(fā)行人股權,視為對兩人股權激勵,該部分股權已確認股份支付費用1,187.20萬元,在服務期內按期進行分攤。

2、納睿達成持股情況

(1)納睿達成的備案情況

納睿達成系公司的員工持股平臺,不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形,不屬于《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規(guī)定的私募投資基金,因此不適用私募投資基金管理人登記或私募基金備案。

(2)員工持股在平臺內部的流轉、退出以及股權管理機制

根據(jù)公司的《2019年第一期員工股權激勵管理辦法(2020年第一次修訂)》(以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”)的相關內容,員工持股在平臺內部的流轉、退出以及股權管理機制如下:

“第二十四條 禁售期是指授予日至解禁日之間的期間。公司與激勵對象均確認,禁售期為自授予日起至公司上市之日起滿叁年?！?/p>

“第二十九條 禁售期內激勵對象不得轉讓其所持有的實施平臺的出資份額。禁售期屆滿后激勵對象可在符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及實施平臺合伙協(xié)議的前提下轉讓實施平臺出資份額,激勵對象如需轉讓出資份額或辦理退伙,應在公司每年11月份規(guī)定的期限內統(tǒng)一進行,在此期限外,激勵對象不得轉讓實施平臺出資份額或辦理退伙(屆時如果公司制定了新的轉讓或退出辦法的即按新的轉讓或退出辦法執(zhí)行)。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員取得的實施平臺份額在解禁后,除遵守上述轉讓限制外,還應當按照《公司法》《證券法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關限售規(guī)定執(zhí)行,具體如下:

1、激勵對象為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股票數(shù)量不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股票。

2、激勵對象為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的,其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

第三十一條 退出原則

1、激勵對象的任何退出必須符合本管理辦法相關條款及法律法規(guī)相關規(guī)定,禁止在法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)范性文件規(guī)定的敏感期、禁止交易期間主動減持。

2、激勵對象退出時,其所持實施平臺出資份額只能轉讓給公司董事會或其指定第三方,或直接辦理退伙。任何激勵對象均無權通過轉讓、委托代持、質押或其他變相方式,將其直接持有的實施平臺出資份額,轉讓給其他未經公司董事會書面同意的第三方。

3、除非按照本管理辦法退出需要轉讓或注銷相關份額,否則任何激勵對象均無權要求實施平臺普通合伙人、公司回購其持有的實施平臺出資份額。

4、除非法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構規(guī)范性文件或本管理辦法規(guī)定,否則在激勵對象退出時,退出前激勵對象已取得的相關收益(包括但不限于持有期間的分紅收益、減持收益等)不予追回。

第三十二條 參與員工股權激勵的激勵對象發(fā)生如下情形,對于其間接持有的公司股權對應的其持有的實施平臺份額,董事會指定第三人全部強制性予以全部或部分回購,回購價格為激勵對象授予時之原始授予價格或公司最近一期經審計的公司凈資產價格或對應公司股權當時的可比市場價這三種價格中之最低價:

1、違反國家有關法律法規(guī)規(guī)定、嚴重失職瀆職或因前述行為而被判定承擔任何刑事責任或受到行政處罰的;

2、以作為或不作為等行為損害公司利益,利用職務便利收受回扣、索賄、受賄,惡意或因重大過失泄露公司商業(yè)秘密,自營或參與他人經營與公司相同相似業(yè)務,貪污,盜竊,瀆職等行為;

3、因重大責任事故或安全事故而受到公司或公司控股子公司處分的;

4、因業(yè)績或績效考核不佳、無法勝任工作、違反勞動合同或公司規(guī)章制度等而被公司或控股子公司解除勞動合同的。

5、公司上市前或自公司上市之日起不滿三年,激勵對象與公司或控股子公司解除勞動關系的?！?/p>

(3)納睿達成股權授予情況

1、納睿達成入股,股權激勵實施

2019年10月,納睿達成以5.94元/注冊資本的價格出資200.00萬元認繳公司33.667萬元注冊資本,參照2019年最后一次外部投資者入股公司整體估值12.5億元作為公允價格,本次授予已確認股份支付999.45萬元,并在剩余服務期內按期進行分攤。

2、2019年12月,納睿達成第一次合伙人股權轉讓

在首次股權激勵實施時,公司擬通過納睿達成授予公司員工YUCAI WANG(王育才)17.3051萬元股權激勵份額,由于公司員工YUCAI WANG(王育才)為外籍身份,不滿足直接成為平臺的合伙人的條件,該部分股權激勵份額由普通合伙人于瑤暫時持有。2019年12月,于瑤將前述份額轉讓給YUCAI WANG(王育才)的配偶胡燕妮,該部分股權激勵份額已做股份支付,不存在糾紛和潛在糾紛。

3、2020年1月,納睿達成第二次合伙人股權轉讓

2020年1月,呂維劍因離職將納睿達成2.1401萬元出資份額即1.070%的股權轉讓給于瑤,并于2020年3月完成工商變更。發(fā)行人對離職員工前期已確認的股份支付金額進行沖回,參照最近一次外部投資者入股公司整體估值12.5億作為公允價格,對于瑤受讓的份額確認新的股份支付,并在剩余服務期內按期進行分攤,本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

4、2021年2月,納睿達成合伙人被除名

張壽鵬由于長期失聯(lián)及曠工,于2020年10月被發(fā)行人解除勞動合同,根據(jù)《股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定,納睿達成全體合伙人及發(fā)行人董事會同意納睿達成將張壽鵬從合伙人中除名,納睿達成對張壽鵬投資份額進行減資退回,并于2021年2月完成工商變更。

5、2021年2月,納睿達成第三次合伙人股權轉讓

2021年2月,因YUCAI WANG(王育才)離職,公司董事會決議由納睿達成普通合伙人于瑤受讓該部分份額。YUCAI WANG(王育才)配偶胡燕妮將持有納睿達成17.3051萬元出資份額即8.669%的股權轉讓給于瑤,本次股權變動已于2021年3月完成工商變更。發(fā)行人對離職員工YUCAI WANG(王育才)前期已確認的股份支付金額進行沖回。于瑤受讓并非以獲取其服務為目的,僅為暫時持有并重新授予給其他員工,無從中獲益,本次轉讓不確認股份支付、不存在糾紛和潛在糾紛。

6、2021年5月,納睿達成第四次合伙人股權轉讓

2021年5月,劉會濤因離職,將納睿達成2.1591萬元出資份額即1.082%的股權轉讓給激勵對象XIAOJUN BAO(包曉軍),并完成了工商變更;發(fā)行人對離職員工劉會濤前期已確認的股份支付金額進行沖回,參照最近一次外部投資者入股公司整體估值38億作為公允價格,對XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓劉會濤的股權確認新的股份支付,并在剩余服務期內按期進行分攤。本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

2021年5月,XIAOJUN BAO(包曉軍)獲取了房產證明,XIAOJUN BAO(包曉軍)具備了外籍人士成為境內合伙人的條件,公司董事會決議指定XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓于瑤承接YUCAI WANG(王育才)對應股權激勵份額,并完成了工商變更。公司參照最近一次外部投資者入股公司整體估值38億作為公允價格,對XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓于瑤承接YUCAI WANG(王育才)對應股權激勵份額確認了新的股份支付,并在剩余服務期內按期進行分攤。本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

7、2021年8月,納睿達成第五次合伙人股權轉讓

2021年8月,余銳仁因個人原因離職,將納睿達成0.3900萬元出資份額即0.195%的股權轉讓給激勵對象XIAOJUN BAO(包曉軍),并完成了工商變更;發(fā)行人對離職員工余銳仁前期已確認的股份支付金額進行沖回,參照最近一次外部投資者入股公司整體估值38億作為公允價格,對XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓余銳仁的股權確認新的股份支付,并在剩余服務期內按期進行分攤。本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

同月,劉文蘋因個人原因離職,將納睿達成2.1591萬元出資份額即1.082%的股權轉讓給激勵對象XIAOJUN BAO(包曉軍),并完成了工商變更;發(fā)行人對離職員工劉文蘋前期已確認的股份支付金額進行沖回,參照最近一次外部投資者入股公司整體估值38億作為公允價格,對XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓劉文蘋的股權確認新的股份支付,并在剩余服務期內按期進行分攤。本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

8、2022年6月,納睿達成第六次合伙人股權轉讓

納睿達成原合伙人陳俊及劉光勇離職,其分別將所持有的納睿達成4.6700萬元出資額及1.8732萬元出資額轉讓給XIAOJUN BAO(包曉軍),并完成了工商變更。發(fā)行人對離職員工陳俊及劉光勇前期已確認的股權激勵費用在本期給予轉回,參照最近一次外部投資者入股公司整體估值38億作為公允價格,對XIAOJUN BAO(包曉軍)受讓陳俊及劉光勇的股權確認新的股權激勵費用,并在剩余服務期內按期進行分攤。本次轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。

截至本上市公告書刊登日,納睿達成出資結構如下:

(二)上市后的行權安排

公司實施的股權激勵不涉及期權激勵計劃,不涉及上市后的行權安排。

六、股東情況

(一)本次發(fā)行前后的股本結構情況

公司發(fā)行前總股本為11,600.00萬股,本次發(fā)行人民幣普通股為3,866.68萬股,本次發(fā)行前后公司的股本結構如下:

　　(二)本次發(fā)行后,前十名股東持股情況

本次公開發(fā)行后,公司前十名股東持股情況如下:

七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況

本次公開發(fā)行股票3,866.68萬股,約占發(fā)行后公司總股本的25.00%,全部為公開發(fā)行新股,公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次公開發(fā)行后總股本為15,466.68萬股。

本次發(fā)行戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,285,347股,占本次發(fā)行數(shù)量的3.32%,獲配金額為59,999,997.96元,無新股配售經紀傭金。

(一)本次戰(zhàn)略配售的總體安排

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售僅由保薦機構相關子公司跟投組成,跟投機構為中信證券投資有限公司(以下簡稱“中證投資”),無其他戰(zhàn)略投資者安排。

(二)保薦機構相關子公司參與戰(zhàn)略配售情況

1、投資主體

本次發(fā)行的保薦機構相關子公司按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票》的相關規(guī)定參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售,投資主體為中信證券投資有限公司,其基本情況如下:

(下轉A10版)