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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次向不特定對象發(fā)行證券名稱及方式：向不特定對象發(fā)行總額不超過人民幣30,000.00萬元（含30,000.00萬元）A股可轉換公司債券。具體發(fā)行規(guī)模由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在上述額度范圍內確定。

● 關聯(lián)方是否參與本次向不特定對象發(fā)行：本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券給予公司原A股股東優(yōu)先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。

一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行證券條件的說明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司結合自身經營情況和相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定的向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的各項條件，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次擬發(fā)行可轉債總額不超過人民幣30,000.00萬元（含30,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在上述額度范圍內確定。

（三）債券票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次發(fā)行的可轉債期限為自發(fā)行之日起6年。

（五）票面利率

本次發(fā)行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況確定。

（六）還本付息的期限和方式

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉換公司債券持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

（5）在本次發(fā)行的可轉債到期日之后的五個交易日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最后一年利息。

（七）轉股期限

本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

（八）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式

在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關規(guī)定來制訂。

（九）轉股價格向下修正條款

1、修正權限及修正幅度

在本次可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%（不含85%）時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

公司向下修正轉股價格時，須在上海證券交易所網站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

（十）轉股數(shù)量的確定方式

本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。

可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

本次發(fā)行的可轉債到期后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，當下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

（1）在轉股期內，如果公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的將被贖回的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉債最后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，若公司本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關規(guī)定構成改變募集資金用途、被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

（十三）轉股年度有關股利的權屬

因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請公司股東大會授權公司董事會根據(jù)發(fā)行時的具體情況確定，并在本次可轉債的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

（十六）債券持有人會議相關事項

在本次發(fā)行的可轉換公司債存續(xù)期內，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會或可轉債受托管理人應召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；

（2）公司未能按期支付可轉換公司債券本息；

（3）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產；

（4）擬變更、解聘本次可轉債債券受托管理人；

（5）保證人（如有）或者擔保物（如有）發(fā)生重大變化；

（6）公司改變募集資金用途；

（7）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（8）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定 應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會提議；

（2）可轉債受托管理人；

（3）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（4）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他機構或人士。

公司制定了《江蘇麗島新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》，明確了可轉換公司債券持有人的權利與義務，以及債券持有人會議的權限范圍、召集召開的程序及表決辦法、決議生效條件等。

（十七）募集資金用途

本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣30,000.00萬元（含30,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

在相關法律法規(guī)許可及股東大會決議授權范圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整。

（十八）募集資金存管

公司已制定《募集資金使用管理辦法》，本次發(fā)行可轉債募集的資金將存放于公司董事會指定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。

（十九）擔保事項

本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。

（二十）評級事項

資信評級機構將為公司本次發(fā)行可轉債出具資信評級報告。

（二十一）本次發(fā)行方案的有效期

本次發(fā)行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

公司本次發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案需經上海證券交易所審核通過，中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

三、財務會計信息及管理層討論與分析

公司2019年度、2020年度和2021年度財務報告已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了報告號為“天健審[2020]15-19號”、“天健審[2021]15-43號”、“天健審[2022]15-21號”標準無保留意見的審計報告；公司2022年1-9月財務報告數(shù)據(jù)未經審計。

（一）公司最近三年及一期的財務會計資料

1、資產負債表

（1）合并資產負債表

單位：元

（2）母公司資產負債表

單位：元

2、利潤表

（1）合并利潤表

單位：元

（2）母公司利潤表

單位：元

3、現(xiàn)金流量表

（1）合并現(xiàn)金流量表

單位：元

（2）母公司現(xiàn)金流量表

單位：元

（二）合并報表合并范圍的變化情況

1、在子公司中的權益

報告期內，納入公司合并報表范圍的子公司情況如下：

2、報告期內合并報表范圍變動情況

2019年度-2021年度，公司合并報表范圍未發(fā)生變更；2022年7月1日，麗島新材設立麗島新能源（安徽）有限公司，麗島新材持股100%。安徽麗島自成立之日起納入麗島新材合并財務報表范圍。

（三）公司最近三年及一期的主要財務指標

1、最近三年及一期的每股收益及凈資產收益率

公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]43號）要求計算的凈資產收益率和每股收益如下：

2、其他主要財務指標

注：指標計算公式如下：

流動比率=流動資產÷流動負債

速動比率=（流動資產-存貨-預付款項）÷流動負債

資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100%

歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產＝期末歸屬于母公司股東權益合計÷期末股本總額

應收賬款周轉率=營業(yè)收入÷應收賬款平均賬面價值

存貨周轉率=營業(yè)成本÷存貨平均凈額

息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅費用+利息支出+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷+使用權資產折舊

歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤＝歸屬于母公司所有者的凈利潤

歸屬于發(fā)行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤＝歸屬于母公司所有者的凈利潤-歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額

研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例=研發(fā)投入÷營業(yè)收入

每股經營活動產生的現(xiàn)金流量=經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額÷期末股本總額

每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額÷期末股本總額

利息保障倍數(shù)＝（利潤總額＋利息支出）÷利息支出

（四）公司財務狀況分析

1、資產構成情況分析

單位：萬元

報告期內，公司的資產總額分別為163,677.87萬元、184,636.05萬元、187,371.95萬元以及187,748.73萬元。2019年至2020年，公司資產規(guī)模增大，主要系一方面公司經營積累增加，另一方面公司為降低新冠疫情的不確定性可能對公司現(xiàn)金流造成的不利影響，增加了票據(jù)支付比例、減少現(xiàn)款采購，帶動賬上貨幣資金相應增加所致。2020年至2022年9月，公司生產經營狀況良好，資產規(guī)模較為穩(wěn)定。

從資產結構來看，公司以流動資產為主，報告期各期末，公司流動資產比例占資產總額的比例為80.76%、80.94%、81.19%和68.48%。貨幣資金、應收賬款、預付賬款和存貨為流動資產的主要組成部分。其中，由于公司與下游主要客戶的合作關系穩(wěn)定，公司的應收賬款回收能力較為良好；此外，公司存貨以大宗商品鋁材為主，有較強的變現(xiàn)能力。公司非流動資產主要為與主營業(yè)務密切相關的機器設備、房屋建筑物等固定資產以及土地使用權等。

2、負債構成情況分析

單位：萬元

報告期內，公司負債總額分別為21,837.51萬元、34,870.09萬元、34,836.53萬元和31,110.38萬元。公司負債以流動負債為主，分別占各期末負債總額比例99.73%、99.61%、99.63%和99.63%，與公司以流動資產為主的資產結構相匹配。公司流動負債主要為應付票據(jù)、應付賬款等，非流動性負債主要為租賃負債、遞延所得稅負債等。

3、償債能力分析

報告期各期末，公司的流動比率分別為6.07、4.30、4.38和4.15，速動比率分別為4.32、2.95、2.75和2.57，合并報表資產負債率分別為13.34%、18.89%、18.59%和16.57%。報告期內，公司的償債指標總體處于良好水平，財務狀況穩(wěn)定、償債壓力較小，具備良好的償債能力。較之2019年，公司2020年的流動比率及速動比率出現(xiàn)了一定幅度下滑，合并報表資產負債率較同期上漲了5.55個百分點，主要系隨著公司總資產與業(yè)務規(guī)模的擴張，與生產經營相關的短期借款、應付票據(jù)和應付賬款也有所提升。

報告期內，公司的息稅折舊攤銷前利潤分別為17,000.40萬元、17,262.61萬元、19,546.94萬元和12,375.45萬元，呈持續(xù)上升趨勢。公司利息保障倍數(shù)分別為497.47、152.36、440.97及178.29，利息保障倍數(shù)高，償債基礎良好。

4、現(xiàn)金流量分析

報告期內，公司現(xiàn)金流量情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為14,893.24萬元、13,616.49萬元、-1,715.66萬元和8,253.74萬元。2021年度公司經營性凈現(xiàn)金流為負，主要系一方面原材料價格上漲使得購買同樣數(shù)量的原材料所支付的現(xiàn)金較往年大幅增加，另一方面公司產品銷量提升帶動原材料使用量與儲備需求量增加使得采購量也有所增加，從而導致公司購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金大幅增加。

報告期內，公司投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,568.05萬元、4,351.31萬元、9,857.79萬元和-31,406.46萬元，主要系公司對募投產線建設項目、安徽麗島相關建設項目的持續(xù)建設性投入所致。

報告期內，公司籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,300.15萬元、-2,148.71萬元、-11,485.80萬元和-2,046.39萬元。公司的籌資活動現(xiàn)金流入主要為銀行借款，籌資活動現(xiàn)金流出主要為償還借款及股利分配。2021年，公司籌資活動現(xiàn)金流量凈額減少主要系當年股利分配增多所致。

5、營運能力分析

報告期內，公司應收賬款周轉率分別為7.74、7.93、8.89和5.24。公司對應收賬款管理能力良好，運營能力穩(wěn)定。

報告期內，公司存貨周轉率分別為5.70、5.23、4.91和2.79。報告期內，公司存貨周轉率水平較高，營運能力較強。2021年起，公司存貨周轉率呈明顯的下降趨勢，原因系在全球鋁材價格上漲的背景下，公司為保障原料供應穩(wěn)定增大了對鋁材原材料的庫存。

6、公司盈利能力分析

單位：萬元

報告期內，公司盈利能力較強，營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤等各項盈利指標持續(xù)增長。報告期各期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為133,801.23萬元、136,647.75萬元、174,463.42萬元及121,594.60萬元，實現(xiàn)凈利潤11,564.99萬元、11,476.55萬元、13,213.47萬元及8,280.53萬元。

四、本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的募集資金用途

本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣30,000.00萬元（含30,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

在相關法律法規(guī)許可及股東大會決議授權范圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整。

五、公司利潤分配情況

（一）公司現(xiàn)行利潤分配政策

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022修訂）》（中國證監(jiān)會公告[2022]3號）、《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《公司章程》的有關規(guī)定，公司現(xiàn)行利潤分配政策主要規(guī)定如下：

“第一百八十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百八十四條 公司利潤分配的基本原則、政策、程序等如下：

（一）公司利潤分配政策的基本原則：

1、公司充分考慮對投資者的合理投資回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配的利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

3、公司董事會、股東大會對利潤分配政策及方案的決策和論證過程中應充分考慮獨立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見；

4、公司應優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

（二）公司利潤分配的方式及分配比例：

1、利潤分配的方式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。公司每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，基于對投資者和分享企業(yè)價值的考慮，公司可以發(fā)放股票股利，具體方案應經董事會審議后提交股東大會審議。

2、公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。

3、現(xiàn)金分紅的條件及比例：

公司現(xiàn)金分紅的具體條件為：（1）公司當年實現(xiàn)的可分配利潤及累計未分配利潤均為正值；（2）審計機構對公司的當年財務報告出具無保留意見的審計報告；（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（系指超過公司最近一期經審計凈資產的50%以上的投資或重大現(xiàn)金支出）；（4）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司的持續(xù)經營能力。

在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司應進行現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不少于當年實現(xiàn)的母公司可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司因特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

4、股票股利的具體條件公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（三）公司利潤分配方案的審議程序：

1、公司的利潤分配方案由公司董事會根據(jù)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司盈利情況、資金需求及股東回報規(guī)劃，制定利潤分配方案并對利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨立董事發(fā)表獨立意見，形成專項決議后提交股東大會審議。

獨立董事還可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司董事會、股東大會在制定、討論及審議利潤分配方案時，應充分考慮社會公眾投資者、獨立董事及外部監(jiān)事的意見，獨立董事應對年度利潤分配方案發(fā)表獨立意見；公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；公司董事會辦公室應及時將外部監(jiān)事意見、社會公眾通過電話、郵件等方式提出的意見匯總后及時提交給公司董事會，以供公司董事會、股東大會參考。

股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票的方式。

2、對利潤分配政策進行調整的條件及程序

在遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力時或反生其他對公司生產經營造成重大影響的情形時，或公司自身經營狀況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由；公司董事會應將調整利潤分配的方案發(fā)送至獨立董事及監(jiān)事會，由獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表專項意見；同時，公司應充分聽取中小股東的意見，應通過網絡、電話、郵件等方式收集中小股東意見，并由公司董事會辦公室將中小股東意見匯總后交由公司董事會；公司董事會應在充分考慮獨立董事、監(jiān)事會及中小股東意見后形成議案，審議通過后提交公司股東股東大會以特別決議審議通過。

股東大會審議利潤分配政策變更事項時，必須提供網絡投票方式?！?/p>

（二）最近三年公司利潤分配情況

1、最近三年利潤分配方案

（1）2019年度

2020年5月19日，公司召開2019年度股東大會，審議通過2019年度利潤分配方案：公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.70元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本208,880,000股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3,550.96萬元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為30.70%。本次權益分派股權登記日為2020年7月7日，除權除息日為2020年7月8日。

（2）2020年度

2021年5月18日，公司召開2020年度股東大會，審議通過2020年度利潤分配方案：公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣5.00元（含稅）。截至2020年12月31日，公司總股本208,880,000股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10,444.00萬元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為91.00%。本次權益分派股權登記日為2021年7月8日，除權除息日為2021年7月9日。

（3）2021年度

2022年5月17日，公司召開2021年度股東大會，審議通過2021年度利潤分配方案：公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅）。截至2021年12月31日，公司總股本208,880,000股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣4,177.60萬元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為31.62%。本次權益分派股權登記日為2022年7月4日，除權除息日為2022年7月5日。

2、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

最近三年，公司現(xiàn)金分紅情況如下：

單位：萬元

（三）公司近三年未分配利潤的使用原則

公司董事會擬定分紅預案，預案中應說明當年未分配利潤的使用計劃。在符合現(xiàn)金分紅規(guī)定條件下，董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，并且獨立董事應當對此發(fā)表意見。

公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產、購買設備等重大投資及現(xiàn)金支出，逐步擴大生產經營規(guī)模，優(yōu)化財務結構，促進公司的快速發(fā)展，有計劃有步驟地實現(xiàn)公司未來的發(fā)展規(guī)劃目標，最終實現(xiàn)股東利益最大化。

特此公告。

江蘇麗島新材料股份有限公司董事會

2023年2月28日