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本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2023年2月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與通訊會(huì)議相結(jié)合的方式召開，會(huì)議通知和材料已于2023年2月22日以電子郵件、短信或即時(shí)通訊工具等方式發(fā)出。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席溫慶琪先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席監(jiān)事5人（其中以通訊表決方式出席會(huì)議的人數(shù)為4人）。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)認(rèn)真自查，結(jié)合公司實(shí)際情況與上述文件逐項(xiàng)核對(duì)后，認(rèn)為公司符合上述法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了修訂后的發(fā)行方案，具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行股票采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定投資者，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票。

最終發(fā)行對(duì)象在公司獲得上海證券交易所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與主承銷商協(xié)商確定。本次發(fā)行的對(duì)象不包括公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由董事會(huì)和主承銷商按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定。

5、發(fā)行數(shù)量

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本871,058,222股的30%，即不超過261,317,466股（含本數(shù)）。

最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

6、限售期

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份因公司送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

7、上市地點(diǎn)

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

8、募集資金數(shù)額及用途

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過18.00億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

為抓住市場(chǎng)有利時(shí)機(jī)，使項(xiàng)目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況通過自籌資金進(jìn)行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不改變投入項(xiàng)目的前提下，對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)項(xiàng)目的募集資金擬投入金額進(jìn)行調(diào)整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

以上募投項(xiàng)目實(shí)施主體均為公司全資或控股子公司，募集資金到位后，公司將以募集資金凈額向以上子公司增資或借款形式用于募投項(xiàng)目建設(shè)，若采用借款方式實(shí)施，借款利率不低于借款發(fā)放時(shí)銀行同期貸款基準(zhǔn)利率和全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）。

9、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后公司新、老股東按持股比例共享。

10、本次發(fā)行決議有效期

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月內(nèi)。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

表決結(jié)果：同意票5票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的方案（修訂稿）》，公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：2023-017）和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年2月28日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-014

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2023年2月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與通訊會(huì)議相結(jié)合的方式召開，會(huì)議通知和材料已于2023年2月22日以專人送達(dá)、電子郵件、短信或即時(shí)通訊工具等方式發(fā)出。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)吳有林先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人（其中以通訊表決方式出席會(huì)議的人數(shù)為7人），公司部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)認(rèn)真自查，結(jié)合公司實(shí)際情況與上述文件逐項(xiàng)核對(duì)后，認(rèn)為公司符合上述法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了修訂后的發(fā)行方案，具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行股票采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定投資者，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票。

最終發(fā)行對(duì)象在公司獲得上海證券交易所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與主承銷商協(xié)商確定。本次發(fā)行的對(duì)象不包括公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由董事會(huì)和主承銷商按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定。

5、發(fā)行數(shù)量

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本871,058,222股的30%，即不超過261,317,466股（含本數(shù)）。

最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

6、限售期

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份因公司送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

7、上市地點(diǎn)

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

8、募集資金數(shù)額及用途

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過18.00億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

為抓住市場(chǎng)有利時(shí)機(jī)，使項(xiàng)目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況通過自籌資金進(jìn)行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不改變投入項(xiàng)目的前提下，對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)項(xiàng)目的募集資金擬投入金額進(jìn)行調(diào)整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

以上募投項(xiàng)目實(shí)施主體均為公司全資或控股子公司，募集資金到位后，公司將以募集資金凈額向以上子公司增資或借款形式用于募投項(xiàng)目建設(shè)，若采用借款方式實(shí)施，借款利率不低于借款發(fā)放時(shí)銀行同期貸款基準(zhǔn)利率和全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）。

9、本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后公司新、老股東按持股比例共享。

10、本次發(fā)行決議有效期

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月內(nèi)。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票編制了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，公司編制了《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的方案（修訂稿）》，公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：2023-017）和《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023-016）。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的修訂，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議通過《關(guān)于公司及子公司與擬收購(gòu)的福建省養(yǎng)寶生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少數(shù)股權(quán)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金部分用于收購(gòu)福建省養(yǎng)寶生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司的部分少數(shù)股權(quán)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，交易各方對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》。

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司及子公司與相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2023-018）。

（八）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股份相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)2023年2月17日正式實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，公司對(duì)本次發(fā)行授權(quán)內(nèi)容的相關(guān)表述進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整后的內(nèi)容具體如下：

根據(jù)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票工作的安排，為高效、有序地完成公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、根據(jù)向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)法律法規(guī)、政策、市場(chǎng)變化及監(jiān)管部門審核意見等，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票具體方案及相關(guān)申請(qǐng)文件、配套文件（包括但不限于攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施、募集資金使用可行性分析報(bào)告等）作出補(bǔ)充、修訂和調(diào)整；

2、根據(jù)具體情況確定并實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于選擇及確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等具體事宜；

3、根據(jù)監(jiān)管部門要求和公司及證券市場(chǎng)的實(shí)際情況等情形，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)募集資金使用計(jì)劃及其具體安排進(jìn)行調(diào)整；

4、簽署本次發(fā)行相關(guān)文件、合同和協(xié)議，并履行與本次發(fā)行相關(guān)的一切必要或適宜的申請(qǐng)、報(bào)批、登記備案手續(xù)等；

5、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行等與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和申請(qǐng)文件并辦理相關(guān)的申請(qǐng)報(bào)批手續(xù)等相關(guān)發(fā)行申報(bào)事宜，全權(quán)回復(fù)證券監(jiān)管部門及相關(guān)政府部門的反饋意見；

6、根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，包括但不限于發(fā)行規(guī)模、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜；

7、決定并聘請(qǐng)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)；簽署與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)的各項(xiàng)協(xié)議及文件；

8、根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、辦理工商變更登記及其他所需的變更、備案及登記等事宜；

9、在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

10、辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)的其他事宜。

11、本授權(quán)有效期為自股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：同意票9票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票。

同意公司于2023年3月15日召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-019）。

獨(dú)立董事對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月28日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-018

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司及子公司與相關(guān)方

簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2023年2月27日，福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及子公司與擬收購(gòu)的福建省養(yǎng)寶生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少數(shù)股權(quán)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，現(xiàn)將本次交易進(jìn)展情況公告如下：

一、交易進(jìn)展情況概述

公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金部分用于收購(gòu)福建省養(yǎng)寶生物有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建養(yǎng)寶”）、湖北三匹畜牧科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北三匹”）的部分少數(shù)股權(quán)，并于2022年11月25日與福建養(yǎng)寶少數(shù)股權(quán)股東、湖北三匹少數(shù)股權(quán)股東分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。具體內(nèi)容詳見公司于2022年11月26日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬收購(gòu)福建省養(yǎng)寶生物有限公司少數(shù)股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-197）、《關(guān)于擬收購(gòu)湖北三匹畜牧科技有限公司少數(shù)股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-198）。

2023年2月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化。因此，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則及股東大會(huì)授權(quán)，經(jīng)各方友好協(xié)商，交易各方對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，按照最新發(fā)布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的用語(yǔ)表述對(duì)協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行了修訂，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》。

本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，本次對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的修訂，系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)得到公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

本次交易以公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金獲得上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)為前提。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）與福建養(yǎng)寶少數(shù)股權(quán)股東簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》

1、協(xié)議各方

甲方（股權(quán)受讓方）：福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：林俊昌、陳景松、張華全、賴永青、丘欽昌、陳培濤、賴銀超、陳德梅、林榮生、邱江傳、鄭月明、林開盛、林瑋、林紅勇、盧燦煌、陳徐鋒、林明昌、藍(lán)招衍等18位自然人股東

乙方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及陳梅林、陳景河、吳偉銘、林巧鳳共22位自然人股東在本補(bǔ)充協(xié)議中合稱為“乙方”

目標(biāo)公司：福建省養(yǎng)寶生物有限公司

2、協(xié)議主要內(nèi)容

（1）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第9.2.3條原約定為“甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目非公開發(fā)行股票募集資金獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)”，經(jīng)各方一致同意，修訂為“甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金獲得上海證券交易所批準(zhǔn)并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序?！?/p>

（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第9.4.2條原約定為“因不可抗力或不可歸責(zé)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉一方或各方的其他原因?qū)е卤緟f(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不能實(shí)施，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目非公開發(fā)行股票募集資金未獲得甲方股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)等”，經(jīng)各方一致同意，修訂為“因不可抗力或不可歸責(zé)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉一方或各方的其他原因?qū)е卤緟f(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不能實(shí)施，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金未獲得甲方股東大會(huì)、上海證券交易所批準(zhǔn)或未報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序等?！?/p>

（3）各方一致同意，按照最新發(fā)布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的用語(yǔ)表述，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第1.3條、第9.5條、第9.5.1條關(guān)于“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)表述修訂為“向特定對(duì)象發(fā)行股票”。

3、其他

（1）本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定為準(zhǔn)。

（2）本補(bǔ)充協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》同時(shí)生效。

（二）與湖北三匹少數(shù)股權(quán)股東簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》

1、協(xié)議各方

甲方（股權(quán)受讓方）：福建傲農(nóng)畜牧投資有限公司

乙方1（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：敖大國(guó)

乙方：乙方1及金川、陳新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股東在本補(bǔ)充協(xié)議中合稱為“乙方”

目標(biāo)公司：湖北三匹畜牧科技有限公司

2、協(xié)議主要內(nèi)容

（1）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第9.2.3條原約定為“傲農(nóng)集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目非公開發(fā)行股票募集資金獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)”，經(jīng)各方一致同意，修訂為“傲農(nóng)集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金獲得上海證券交易所批準(zhǔn)并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序”。

（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第9.4.2條原約定為“因不可抗力或不可歸責(zé)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉一方或各方的其他原因?qū)е卤緟f(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不能實(shí)施，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或傲農(nóng)集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目非公開發(fā)行股票募集資金未獲得傲農(nóng)集團(tuán)股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)等”，經(jīng)各方一致同意，修訂為“因不可抗力或不可歸責(zé)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉一方或各方的其他原因?qū)е卤緟f(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不能實(shí)施，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或傲農(nóng)集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等募投項(xiàng)目向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金未獲得傲農(nóng)集團(tuán)股東大會(huì)、上海證券交易所批準(zhǔn)或未報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序等。”

（3）各方一致同意，按照最新發(fā)布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的用語(yǔ)表述，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第1.3條、第9.5條關(guān)于“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)表述修訂為“向特定對(duì)象發(fā)行股票”。

3、其他

（1）本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定為準(zhǔn)。

（2）本補(bǔ)充協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》同時(shí)生效。

三、其他說明

本次交易以公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金獲得上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)為前提，本次交易最終能否達(dá)成存在不確定性。

公司將會(huì)根據(jù)項(xiàng)目后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)按照相關(guān)規(guī)定履行披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月28日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-019

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2023年

第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月15日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年3月15日 14點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：福建省廈門市思明區(qū)觀音山運(yùn)營(yíng)中心10號(hào)樓公司會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月15日

至2023年3月15日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無(wú)

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，詳見公司于2023年2月28日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的公告

2、 特別決議議案：議案1

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記時(shí)間及地點(diǎn)

請(qǐng)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東或股東代理人于2023年3月14日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司證券部登記。

登記地址：廈門市思明區(qū)觀音山運(yùn)營(yíng)中心10號(hào)樓12層

郵編：361008 聯(lián)系人：蔡藝娟、邱涵

聯(lián)系電話：0592-2596536 傳真：0592-5362538

（二）登記手續(xù)

(1)個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，持本人身份證原件、證券賬戶卡辦理登記和參會(huì)手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人持本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記和參會(huì)手續(xù)。

(2)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的法人股東，應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，持本人身份證原件、法定代表人資格有效證明、法人股東證券賬戶卡和加蓋公章的法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書、社會(huì)團(tuán)體法人登記證書）復(fù)印件辦理登記和參會(huì)手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人持本人身份證原件、法人股東法定代表人出具的授權(quán)委托書、法定代表人資格有效證明、法人股東證券賬戶卡和加蓋公章的法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證書）復(fù)印件辦理登記和參會(huì)手續(xù)。

(3)異地股東可憑以上證明材料采取信函或傳真方式登記，傳真或信函登記需附上上述證明材料復(fù)印件或掃描件，出席會(huì)議時(shí)須攜帶原件。信函及傳真請(qǐng)確保于2023年3月14日下午17:00前送達(dá)或傳真至公司，信函或傳真件上請(qǐng)注明“參加股東大會(huì)”字樣和聯(lián)系電話，信函以收到郵戳為準(zhǔn)

六、 其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：蔡藝娟、邱涵

電話：0592-2596536 傳真：0592-5362538

地址：福建省廈門市思明區(qū)觀音山運(yùn)營(yíng)中心10號(hào)樓12層

（二）本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)為半天，與會(huì)股東及股東代理人食宿及交通費(fèi)用自理。

（三）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員請(qǐng)攜帶相關(guān)證明材料原件于2023年3月15日下午13:30-14:00到公司會(huì)議地點(diǎn)簽到。

（四）本次股東大會(huì)會(huì)議資料將披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），請(qǐng)股東在與會(huì)前仔細(xì)閱讀。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月28日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月15日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。