證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-008
千禾味業(yè)食品股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議通知于2023年2月18日以書面、電子郵件、電話形式通知了全體董事，會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應(yīng)參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。會議由公司董事長伍超群先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
會議經(jīng)過董事會充分討論和認(rèn)真審議，通過了如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布的《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項認(rèn)真進(jìn)行了自查和論證，據(jù)此確認(rèn)公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項條件和資格。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、逐項審議并通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案（二次修訂稿）的議案》
2022年12月1日，公司第四屆董事會第十一次會議逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，因此調(diào)整本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相應(yīng)表述內(nèi)容。具體調(diào)整內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行方式和發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)，選擇適當(dāng)時機(jī)實施發(fā)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會作出同意注冊決定的有效期內(nèi)，選擇適當(dāng)時機(jī)實施發(fā)行。
（二）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
（三）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
調(diào)整后：
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次發(fā)行的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
（四）發(fā)行數(shù)量
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，計算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份全部由伍超群先生認(rèn)購。
調(diào)整后：
本次發(fā)行數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格，計算公式為：本次發(fā)行數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份全部由伍超群先生認(rèn)購。
（五）限售期
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）募集資金投向
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
（七）未分配利潤安排
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
調(diào)整后：
本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
調(diào)整后：
本次發(fā)行限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票決議有效期
調(diào)整前：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月。
調(diào)整后：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）披露的提示性公告》及《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
5、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司本次向特定對象發(fā)行所涉及的審批條件發(fā)生變化，公司就本次向特定對象發(fā)行股份生效條件等事項與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于與控股股東簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的影響及公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事伍超群回避表決。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過了《關(guān)于公司編制非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布的相關(guān)配套規(guī)則，公司編制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非經(jīng)常損益表，并請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非經(jīng)常性損益專項審核報告》。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)審計委員會委員的議案》
根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，同意公司增補(bǔ)唐小飛先生為公司第四屆董事會審計委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章制度及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意公司于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-009
千禾味業(yè)食品股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十二次會議
決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議通知已于2023年2月18日以書面和電話方式通知各位監(jiān)事，會議于2023年2月22日下午在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會議合法有效。會議由監(jiān)事會主席楊紅女士主持。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式逐項表決，通過了如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布的《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項認(rèn)真進(jìn)行了自查和論證，據(jù)此確認(rèn)公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項條件和資格。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、逐項審議并通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案（二次修訂稿）的議案》
2022年12月1日，公司第四屆董事會第十一次會議逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，因此調(diào)整本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相應(yīng)表述內(nèi)容。具體調(diào)整內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行方式和發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)，選擇適當(dāng)時機(jī)實施發(fā)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行全部采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會作出同意注冊決定的有效期內(nèi)，選擇適當(dāng)時機(jī)實施發(fā)行。
（二）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的對象為伍超群先生，伍超群先生將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
（三）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
調(diào)整后：
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日。發(fā)行價格為15.59元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
2022年6月23日，公司實施完畢2021年度權(quán)益分派：以公司總股本798,782,158股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.084元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股。根據(jù)相關(guān)約定，本次發(fā)行的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整，由15.59元/股調(diào)整為12.92元/股。
（四）發(fā)行數(shù)量
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，計算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股份全部由伍超群先生認(rèn)購。
調(diào)整后：
本次發(fā)行數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格，計算公式為：本次發(fā)行數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價格（計算得出的數(shù)字取整，即小數(shù)點后位數(shù)忽略不計）。
本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量為不低于38,699,691股（含本數(shù)）且不超過61,919,504股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%。最終以中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在本次發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份全部由伍超群先生認(rèn)購。
（五）限售期
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述限售期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）募集資金投向
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”。
（七）未分配利潤安排
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
調(diào)整后：
本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
調(diào)整后：
本次發(fā)行限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票決議有效期
調(diào)整前：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月。
調(diào)整后：
本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告》《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）披露的提示性公告》及《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
5、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，同意公司更新編制的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司本次向特定對象發(fā)行所涉及的審批條件發(fā)生變化，公司就本次向特定對象發(fā)行股份生效條件等事項與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于與控股股東簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的影響及公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布相關(guān)配套規(guī)則，公司與特定對象簽署《千禾味業(yè)食品股份有限公司與伍超群關(guān)于千禾味業(yè)食品股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司更新編制了《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過了《關(guān)于公司編制非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及上交所同步發(fā)布的相關(guān)配套規(guī)則，公司編制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非經(jīng)常損益表，并請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非經(jīng)常性損益專項審核報告》。
公司獨立董事已事前認(rèn)可本議案，并對此發(fā)表了表示同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-011
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于2022年向特定對象
發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)文件
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，并于2022年12月2日披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，同時《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)已廢止，公司于2023年2月22日召開了第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合公司本次向特定對象發(fā)行情況，對公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)文件的部分內(nèi)容進(jìn)行修訂。現(xiàn)就本次修訂情況說明如下：
一、《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”的相關(guān)措辭修改為“通過上海證券交易所的審核并完成中國證監(jiān)會的注冊”，將“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述，除上述措辭修改外，為便于投資者理解和查閱，就本次預(yù)案修訂的其他主要內(nèi)容說明如下：
■
二、《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述。
三、《千禾味業(yè)食品股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）》
本次修訂主要系將全文“中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”的相關(guān)措辭修改為“通過上海證券交易所的審核并完成中國證監(jiān)會的注冊”，將“非公開發(fā)行股票”的相關(guān)措辭修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”，以及根據(jù)最新法規(guī)調(diào)整其他表述。此外，公司根據(jù)最新股本數(shù)量、2022年年度業(yè)績預(yù)增、股權(quán)激勵情況更新了財務(wù)指標(biāo)計算假設(shè)條件及財務(wù)指標(biāo)影響分析。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-012
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于2022年向特定對象
發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）
披露的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，并于2022年12月2日披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，公司于2023年2月22日召開了第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合自身實際情況，對公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂。
2023年2月23日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》及相關(guān)文件，敬請廣大投資者注意查閱。
向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的披露事項不代表審批機(jī)關(guān)對本次發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案二次修訂稿所述本次發(fā)行相關(guān)事項的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-013
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于與控股股東簽署向特定對象
發(fā)行A股股票之附條件生效的
股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2022年2月23日，千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，同意公司與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布全面實行股票注冊制相關(guān)法律法規(guī)及配套性規(guī)則，2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司與控股股東伍超群先生簽署向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意公司與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》）。
《補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
一、《補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體、簽訂時間
發(fā)行人（甲方）：千禾味業(yè)食品股份有限公司
認(rèn)購人（乙方）：伍超群
簽訂時間：2023年2月22日
（二）《補(bǔ)充協(xié)議》主要條款
1、將《股份認(rèn)購協(xié)議》第二條“認(rèn)購方式與支付時間”中支付時間調(diào)整為“在甲方本次向特定對象發(fā)行獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后，乙方應(yīng)按甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知書規(guī)定的具體繳款期限，一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門設(shè)立的賬戶?！?/P>
2、將《股份認(rèn)購協(xié)議》第四條“協(xié)議成立與生效”調(diào)整為“本協(xié)議自甲方、乙方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本次向特定對象發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)甲方董事會、股東大會審議批準(zhǔn)；（二）本次向特定對象發(fā)行獲上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。”
3、將《股份認(rèn)購協(xié)議》第五條“違約責(zé)任”第（二）項調(diào)整為“（二）本協(xié)議項下約定的向特定對象發(fā)行股票事宜如未獲得甲方董事會或股東大會通過、上交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊或甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動向上交所或中國證監(jiān)會撤回申請材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約，無需承擔(dān)違約責(zé)任或任何民事賠償責(zé)任。”
4、本補(bǔ)充協(xié)議是對《股份認(rèn)購協(xié)議》的修訂，構(gòu)成《股份認(rèn)購協(xié)議》不可分割的部分，與《股份認(rèn)購協(xié)議》具有同等法律效力。除非本補(bǔ)充協(xié)議另行定義，否則，本補(bǔ)充協(xié)議中的定義與《股份認(rèn)購協(xié)議》中的定義一致。本補(bǔ)充協(xié)議未另行約定的內(nèi)容，以《股份認(rèn)購協(xié)議》中的相關(guān)約定為準(zhǔn)。
5、本補(bǔ)充協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方簽字成立，并自以下條件全部滿足之日起生效：（一）本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方董事會審議批準(zhǔn)；（二）本次向特定對象發(fā)行獲上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。
6、本補(bǔ)充協(xié)議一式陸份，各份協(xié)議均具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)貳份，其余報有關(guān)部門審核或備案。
二、備查文件
1、公司第四屆董事會第十三次會議決議；
2、公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
千禾味業(yè)食品股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業(yè) 公告編號：臨2023-014
千禾味業(yè)食品股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票
攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施
及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，而募集資金使用至產(chǎn)生效益需要一定時間周期，因此短期內(nèi)可能導(dǎo)致公司每股收益等指標(biāo)出現(xiàn)一定幅度的下降，即公司向特定對象發(fā)行A股股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。敬請投資者關(guān)注，理性投資。
2、本公告中公司對經(jīng)營數(shù)據(jù)的假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，公司制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請投資者注意。
3、本公告中關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間均為預(yù)估和假設(shè)，最終以通過上海證券交易所審核及完成中國證監(jiān)會注冊并實際發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間為準(zhǔn)，敬請投資者注意。
千禾味業(yè)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象發(fā)行A股股票，募集資金總額不低于50,000萬元（含本數(shù)）且不超過80,000萬元（含本數(shù)）（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
公司關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾議案及其修訂議案，已經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議、第四屆董事會第十一次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十三次會議及第四屆監(jiān)事會第十二次會議，一致審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本次發(fā)行方案的論證分析報告尚需通過公司2023年第一次臨時股東大會審議，本次發(fā)行方案尚需通過上海證券交易所審核并完成中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
具體情況如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財務(wù)指標(biāo)計算的假設(shè)條件
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和公司所處行業(yè)的市場情況沒有發(fā)生重大不利變化。
2、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年4月末實施完畢，該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終以中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊及公司實際發(fā)行時間為準(zhǔn)。
3、本次發(fā)行價格為12.92元/股，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為上限80,000.00萬元（不考慮扣除發(fā)行費用的影響），本次發(fā)行數(shù)量為6,191.95萬股，本測算不考慮相關(guān)發(fā)行費用，該發(fā)行股票數(shù)量僅用于本測算的估計。本次發(fā)行數(shù)量及募集資金規(guī)模最終以中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊及實際發(fā)行情況為準(zhǔn)。
4、不考慮本次發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益）等方面的影響。
5、在預(yù)測公司總股本時，以截至2022年12月31日公司總股本965,468,590股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行A股的影響，不考慮其他調(diào)整事項導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。在預(yù)測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。
7、根據(jù)公司2022年年度業(yè)績預(yù)增公告，公司預(yù)計2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤30,996.00萬元到35,424.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為30, 503.00萬元到34, 861.00萬元。假設(shè)公司2022年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為公司2022年年度業(yè)績預(yù)測的下限數(shù)額，此測算不代表公司2022年業(yè)績的預(yù)測數(shù)或?qū)嶋H數(shù)。即假設(shè)公司2022年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為30,996.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為30,503.00萬元。假設(shè)2023年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比于2022年分別持平、增長10%和增長20%，測算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響。該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行對主要指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。
8、根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告，公司于2022年12月向73名員工授予693萬股。截至2022年12月23日止，公司已收到上述73名激勵對象以貨幣資金繳納的新增出資人民幣5,606.37萬元。其中，計入股本金額為693萬元，計入資本公積4,913.37萬元。上述事項對2022年末公司股本和所有者權(quán)益余額的影響在本次測算中也予以體現(xiàn)。
9、為簡便計算，假設(shè)2023年全年不實施2022年年度利潤分配方案。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會計師事務(wù)所審計的金額為準(zhǔn)。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析
基于上述情況及假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體分析如下：
■
注：上述每股收益的計算系參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定。上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對上市公司經(jīng)營情況的影響。
根據(jù)上述測算，本次發(fā)行股票可能會導(dǎo)致公司的每股收益出現(xiàn)下降，即存在攤薄即期回報的風(fēng)險。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的提高，雖然公司將合理有效使用本次發(fā)行所募集資金，但募集資金短期內(nèi)可能對公司業(yè)績增長貢獻(xiàn)較小，利潤增長幅度將可能小于凈資產(chǎn)增長幅度。因此，本次發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當(dāng)年每股收益及凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降的情形，即本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。
同時，本公司在分析本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2022年歸屬于公司普通股股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
特此提請廣大投資者注意本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、本次發(fā)行股票的必要性和合理性
本次發(fā)行股票募集資金到位后，將全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設(shè)進(jìn)度，有助于提升公司的持續(xù)盈利能力和競爭力，符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《千禾味業(yè)食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設(shè)進(jìn)度，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率，從而進(jìn)一步提高公司的盈利水平，符合全體股東的利益。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司專業(yè)從事高品質(zhì)醬油、食醋、料酒等調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次募集資金擬投資“年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目”，該項目以現(xiàn)有業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)進(jìn)一步延伸，在人員、技術(shù)和市場儲備方面均具有良好基礎(chǔ)。
（一）技術(shù)儲備方面
通過20多年積累和技術(shù)創(chuàng)新，公司掌握了一批核心技術(shù)并取得多項專利。公司建立了組織結(jié)構(gòu)完善、技術(shù)管理嚴(yán)謹(jǐn)、研發(fā)方向準(zhǔn)確、儀器設(shè)施配置高端的研發(fā)中心，釀造研發(fā)技術(shù)深厚。公司堅持自主創(chuàng)新的同時，也十分注重與外部科研機(jī)構(gòu)的技術(shù)合作，不斷提升技術(shù)水平。公司將把長期積累的技術(shù)工藝應(yīng)用到本次募投項目建設(shè)中，進(jìn)一步提高產(chǎn)品品質(zhì)、豐富產(chǎn)品品種。公司雄厚的技術(shù)實力將為項目實施提供技術(shù)支撐。
此外，公司已先后進(jìn)行“年產(chǎn)10萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線項目”“年產(chǎn)25萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”的投資建設(shè)，不僅積累了豐富的建設(shè)經(jīng)驗，并聚集了一批懂技術(shù)、敢創(chuàng)造的項目實施人才，有利于保障本項目順利推進(jìn)。
（二）人員儲備方面
公司組建了一支優(yōu)秀、專業(yè)的管理團(tuán)隊，擁有一大批在調(diào)味品行業(yè)經(jīng)驗豐富的技術(shù)與研發(fā)人才、專業(yè)制造人才和營銷人才。公司董事長、副總裁等中高層以上的人員，均有10多年以上的調(diào)味品領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和行業(yè)技術(shù)素養(yǎng)，對市場和技術(shù)發(fā)展趨勢具有前瞻把握能力，有能力領(lǐng)導(dǎo)公司繼續(xù)保持長期健康、穩(wěn)定的成長。
（三）市場儲備方面
公司的“千禾”商標(biāo)是四川省著名商標(biāo)，千禾牌釀造醬油、食醋為四川省名牌產(chǎn)品。經(jīng)過多年持續(xù)的渠道建設(shè)與開拓，公司已具有一套成熟的銷售運營體系。公司成立了零售事業(yè)部、餐飲事業(yè)部等核心職能部門，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國，涵蓋了KA超市、主要地方連鎖超市、農(nóng)貿(mào)市場等多類購物場所。與此同時，公司也在積極推進(jìn)電商渠道建設(shè)，鞏固與天貓、京東等現(xiàn)有平臺合作的領(lǐng)先優(yōu)勢，也積極開發(fā)其他互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)營銷平臺，繼續(xù)強(qiáng)化電商運營能力，提升服務(wù)質(zhì)量，促進(jìn)線上業(yè)務(wù)加速發(fā)展。
此外，公司充分認(rèn)識到市場營銷為品牌推廣帶來的積極作用，嚴(yán)格制定品牌傳播策略，對成熟市場、已覆蓋市場和潛在市場實施差異化的品牌傳播策略，結(jié)合空中媒體、地面媒體、移動終端媒體、賣場宣傳等方式進(jìn)行精準(zhǔn)營銷。公司成熟的營銷體系以及具有創(chuàng)新性的品牌營銷推廣模式有助于本次募投項目新增產(chǎn)能的消化，為公司產(chǎn)品提供良好的營銷渠道，鞏固并持續(xù)占領(lǐng)市場份額，增強(qiáng)公司在調(diào)味品市場的競爭力，進(jìn)而為本次募投項目的可持續(xù)經(jīng)營奠定市場基礎(chǔ)。
六、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風(fēng)險和提高公司未來的持續(xù)回報能力，本次發(fā)行完成后，公司將通過加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司運行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的具體措施如下：
（一）加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制，加強(qiáng)資金管理，提高資金運營效率，設(shè)計更合理的資金使用方案，提升資金回報。公司將嚴(yán)格控制費用支出，加大成本控制力度，并通過加快新產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣提升公司經(jīng)營業(yè)績，提升公司利潤率。公司將繼續(xù)加強(qiáng)對管理層的考核，將管理層薪酬水平與公司經(jīng)營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責(zé)。
通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《千禾味業(yè)食品股份有限公司募集資金管理制度》及相關(guān)內(nèi)部控制制度。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署三方監(jiān)管協(xié)議，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、?？顚Ｓ茫员ＷC募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。本次募集資金投資項目符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次募集資金到位前，為盡快實現(xiàn)募集資金投資項目效益，公司擬使用自有資金積極推進(jìn)募集資金投資項目的各項工作，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》相關(guān)要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關(guān)規(guī)定，在關(guān)注公司自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《千禾味業(yè)食品股份有限公司有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
七、公司董事、高級管理人員關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，為確保公司填補(bǔ)回報措施得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1、忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
4、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
5、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、公司未來若實行股權(quán)激勵計劃，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
7、本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
8、本人若違反承諾或拒不履行承諾，給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
八、公司控股股東、實際控制人關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
（下轉(zhuǎn)88版）
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