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證券代碼：003013 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：地鐵設(shè)計(jì) 公示序號(hào)：2023-008

廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司有關(guān)簽定平時(shí)經(jīng)營(yíng)合同暨關(guān)聯(lián)交易的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開(kāi)內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.合同生效標(biāo)準(zhǔn)：發(fā)包方和設(shè)計(jì)者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書(shū)簽名，分別蓋上各個(gè)單位的公司章或合同章后，合同生效。

2.合同的履行時(shí)間較長(zhǎng)，存有因不可抗力、設(shè)計(jì)變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會(huì)影響施工進(jìn)度風(fēng)險(xiǎn)，我們公司將按照合同實(shí)施進(jìn)度確認(rèn)收入。

3.此次公示公布的合同書(shū)為中標(biāo)項(xiàng)目分割合同的一部分合同書(shū)，該中標(biāo)項(xiàng)目還有其他的分割合同書(shū)并未正式簽署。

4.合同書(shū)成功執(zhí)行將會(huì)對(duì)我們公司年度及以后本年度經(jīng)營(yíng)效益造成積極的影響。

5.合同總金額為暫定價(jià)，最后總價(jià)合同將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算，存有最后結(jié)算價(jià)與合同總金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)性。

6.此次合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。

一、合同簽訂及關(guān)聯(lián)方交易簡(jiǎn)述

廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“我們公司”）分別于2022年10月24日、2022年11月30日公布公示了《關(guān)于中標(biāo)候選人公示的提示性公告》（公示序號(hào)：2022-037）、《關(guān)于收到中標(biāo)通知書(shū)暨形成關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2022-048），我們公司與中國(guó)鐵路設(shè)計(jì)投資有限公司（下稱(chēng)“中國(guó)鐵設(shè)”）、中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司（下稱(chēng)“上鐵院”）、深圳市市政設(shè)計(jì)方案研究院有限公司（下稱(chēng)“深圳市政院”）所組成的聯(lián)合為“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項(xiàng)目”的工程招標(biāo)，招標(biāo)總價(jià)格：92,582.156288萬(wàn)余元。

前不久，我們公司收到廣州地鐵集團(tuán)有限公司與我們公司、中國(guó)鐵設(shè)、上鐵院及深圳市政院簽署的《南沙至珠海（中山）城際（萬(wàn)頃沙～興中段）勘察設(shè)計(jì)總承包項(xiàng)目合同文件》（下稱(chēng)“合同規(guī)定”），合同書(shū)總價(jià)格暫定為89,696.747773萬(wàn)余元，在其中我們公司合同費(fèi)用66,523.169736萬(wàn)余元。中標(biāo)項(xiàng)目“廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項(xiàng)目”也有2,885.408515萬(wàn)余元中標(biāo)金額合同并未正式簽署，現(xiàn)階段各相關(guān)合同簽訂進(jìn)展已經(jīng)正常的推進(jìn)中。

合同規(guī)定發(fā)包方廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本合同簽訂事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。此次合同項(xiàng)目系企業(yè)通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)方法拍得，依法履行公開(kāi)招投標(biāo)程序流程。此次合同簽訂事宜關(guān)聯(lián)方交易額度包含于企業(yè)提升預(yù)估后2022本年度新簽平時(shí)關(guān)聯(lián)交易合同信用額度內(nèi)，企業(yè)提升2022本年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估事宜早已股東會(huì)、股東大會(huì)審議根據(jù)，在其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)系公司股東回避表決，獨(dú)董發(fā)布了事先認(rèn)同建議和贊同的單獨(dú)建議，承銷(xiāo)商發(fā)布了審查建議。實(shí)際詳細(xì)我們公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》（公示序號(hào)：2022-038）、《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公示序號(hào)：2022-041）、《2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：2022-049）。

本合同簽訂事宜歸屬于日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)方交易，此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)準(zhǔn)許。

二、關(guān)聯(lián)方交易敵人方詳細(xì)介紹

（一）基本概況

1.公司名字：廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101190478645G

3.注冊(cè)資金：5,842,539.6737萬(wàn)人民幣

4.法人代表：丁建隆

5.公司類(lèi)型：有限公司（國(guó)有獨(dú)資公司）

6.業(yè)務(wù)范圍：建筑專(zhuān)業(yè)建筑行業(yè)（實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍請(qǐng)登錄廣州商事主體信息公示平臺(tái)查看。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

7.注冊(cè)地址及主要辦公地址：廣州海珠新港東路1238號(hào)萬(wàn)勝?gòu)V場(chǎng)A塔

8.發(fā)展歷程：成立日期1992年11月21日，本名為廣州地下鐵路公司總部，2015年整體改制為國(guó)有獨(dú)資公司有限公司，并且于2015年6月30日，名字由“廣州地下鐵路公司總部”改成“廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司”。

9.主營(yíng)業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：近三年關(guān)鍵市場(chǎng)拓展穩(wěn)步增長(zhǎng)。

10.主要股東和控股股東：廣州市人民政府擁有廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股份，廣州市國(guó)資委依據(jù)廣州市人民政府受權(quán)，意味著廣州市人民政府執(zhí)行出資人職責(zé)，系廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司控股股東。

（二）關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

截止到2021年12月31日，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額52,693,510.90萬(wàn)余元，資產(chǎn)總額26,477,590.05萬(wàn)余元；2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,345,937.69萬(wàn)余元，純利潤(rùn)35,235.13萬(wàn)余元（合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)格早已財(cái)務(wù)審計(jì)）。

截止到2022年9月30日，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額28,607,666.89萬(wàn)余元（合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)格沒(méi)經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）。

（三）關(guān)聯(lián)性

廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司立即擁有我們公司77.75%股份，系本公司控股股東，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為我們公司關(guān)聯(lián)法人。

（四）相近買(mǎi)賣(mài)狀況

我們公司與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（受同一控股股東掌控的公司分類(lèi)匯總）在2019年、2020年、2021年產(chǎn)生相近交易確認(rèn)收益額度分別是45,564.09萬(wàn)余元、40,941.05萬(wàn)余元、73,981.03萬(wàn)余元，各自占當(dāng)初我們公司營(yíng)業(yè)收入27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履約情況剖析

廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及經(jīng)營(yíng)情況正常的，并取得相應(yīng)工作經(jīng)歷，并不是失信執(zhí)行人，具有足夠的履行合同能力。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

此次關(guān)聯(lián)方交易新項(xiàng)目根據(jù)公開(kāi)招投標(biāo)方法獲得，歸屬于我們公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品銷(xiāo)售。此次關(guān)聯(lián)方交易遵循了國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)要求，招投標(biāo)流程及結(jié)論公布公平公正、交易規(guī)則公允價(jià)值，成交價(jià)經(jīng)招投標(biāo)程序流程明確，標(biāo)價(jià)有效、公允價(jià)值，不會(huì)有運(yùn)用關(guān)聯(lián)方關(guān)系危害上市企業(yè)權(quán)益的舉動(dòng)，也不存在損害我們公司合法權(quán)益或者向關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)輸權(quán)益的情況。

四、關(guān)聯(lián)交易合同主要內(nèi)容

1.合同主體

發(fā)包方：廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

設(shè)計(jì)者：（聯(lián)合帶頭方）廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司

（聯(lián)合組員方1）中國(guó)鐵路設(shè)計(jì)投資有限公司

（聯(lián)合組員方2）中鐵上海規(guī)劃院投資有限公司

（聯(lián)合組員方3）深圳市市政設(shè)計(jì)方案研究院有限公司

2.項(xiàng)目規(guī)劃

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）勘察總承包項(xiàng)目

3.業(yè)務(wù)范圍

合同規(guī)定勘測(cè)范圍包括廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（廣州南沙～興中區(qū)）勘察工作，包含詳細(xì)勘察、工程施工相互配合、工程驗(yàn)收等項(xiàng)目全環(huán)節(jié)，及其各個(gè)階段必不可少的重點(diǎn)勘測(cè)和因軌道交通工程基本建設(shè)所引起的管線遷改、交通疏解（路面修復(fù)）設(shè)計(jì)范圍相對(duì)應(yīng)的勘測(cè)，全部勘測(cè)環(huán)節(jié)工作中包括了必不可少的地質(zhì)勘探、管道排摸、前期手續(xù)申請(qǐng)辦理、文明施工等和勘測(cè)有關(guān)輔助工作中，依據(jù)每日任務(wù)狀況很有可能分?jǐn)?shù)次實(shí)現(xiàn)。

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）設(shè)計(jì)方案整體和主管管理方法、各工點(diǎn)設(shè)計(jì)任務(wù)，工作階段包含總體方案設(shè)計(jì)、前期設(shè)計(jì)（含概算編制）、改動(dòng)前期設(shè)計(jì)（含概算編制）、施工圖（含施工預(yù)算）、工程施工（機(jī)器設(shè)備）招標(biāo)會(huì)相互配合、施工及工程驗(yàn)收相互配合等全方位環(huán)節(jié)（沒(méi)有早期推進(jìn)科學(xué)研究一部分）。工藝質(zhì)量須達(dá)到有關(guān)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范和合同規(guī)定。

廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）的設(shè)計(jì)任務(wù)，工作中基本內(nèi)容總體方案設(shè)計(jì)、前期設(shè)計(jì)（含概算編制）、改動(dòng)前期設(shè)計(jì)（若有）、招標(biāo)會(huì)設(shè)計(jì)方案、施工圖（含概算編制）、工程施工（機(jī)器設(shè)備）招標(biāo)會(huì)相互配合及設(shè)計(jì)聯(lián)系、工程施工相互配合及工程驗(yàn)收相互配合等全方位環(huán)節(jié)工作中。

4.合同價(jià)格

合同規(guī)定總價(jià)格暫定為89,696.747773萬(wàn)余元，在其中我們公司合同費(fèi)用66,523.169736萬(wàn)余元。

5.付款方式

合同規(guī)定相關(guān)費(fèi)用依據(jù)合同約定的付款標(biāo)準(zhǔn)和支付條款，按比例分配階段性付款。

6.交易方式

本合同費(fèi)用依據(jù)審批的預(yù)算、本合同約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及獎(jiǎng)懲情況統(tǒng)一作出調(diào)整。合同規(guī)定最后的清算黨和政府審核單位審定的額度為標(biāo)準(zhǔn)。

7.多方關(guān)鍵權(quán)利與義務(wù)

發(fā)包方允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法，并確保設(shè)計(jì)者可免于擔(dān)負(fù)因發(fā)包方違反法律法規(guī)所引起的任何責(zé)任；發(fā)包方允許按照合同向設(shè)計(jì)者立即付款合同款。

設(shè)計(jì)者允許在合同履行環(huán)節(jié)中遵守憲法，并確保發(fā)包方可免于擔(dān)負(fù)因設(shè)計(jì)者違反法律法規(guī)所引起的任何責(zé)任；設(shè)計(jì)者允許按照合同給予施工圖紙及服務(wù)內(nèi)容等。

8.起效標(biāo)準(zhǔn)：發(fā)包方和設(shè)計(jì)者法定代表人法定代理人在合同協(xié)議書(shū)簽名，分別蓋上各個(gè)單位的公司章或合同章后，合同生效。

9.履行期限

自合同書(shū)生效之日起至彼此合同權(quán)利義務(wù)執(zhí)行結(jié)束止。

10.關(guān)鍵合同違約責(zé)任

若設(shè)計(jì)者不按照合同的履行勘測(cè)崗位職責(zé)，發(fā)包方有權(quán)利消除同設(shè)計(jì)者合同關(guān)系，設(shè)計(jì)者須賠償發(fā)包方損失，包含但是不限于發(fā)包方重新招標(biāo)花費(fèi)、耽誤施工期損害、而且發(fā)包方可扣減設(shè)計(jì)者應(yīng)收取的費(fèi)用做為懲罰；設(shè)計(jì)方案人未按照合同給予組織保證層面服務(wù)項(xiàng)目，直接影響做好本職工作的，發(fā)包方可以要求設(shè)計(jì)者做好本職工作，并予以扣減設(shè)計(jì)費(fèi)用的外罰，直到終止合同關(guān)聯(lián)。

合同生效后，若發(fā)包方不按照合同書(shū)做好本職工作，已收取的勘測(cè)花費(fèi)不可取回；發(fā)包方未按照合同條款向設(shè)計(jì)者付款設(shè)計(jì)費(fèi)用，屬發(fā)包方原因的，每延遲支付一天，懲處應(yīng)付款設(shè)計(jì)費(fèi)用萬(wàn)分之三的合同違約金，直到做到毀約應(yīng)收取的設(shè)計(jì)費(fèi)用金額。

11.別的

本合同文本中對(duì)此實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、服務(wù)水平規(guī)定、付款方式、合同的變更、合同違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等條文進(jìn)行了確立實(shí)際的相關(guān)規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)交易合同目標(biāo)和對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

廣州地鐵集團(tuán)有限公司深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際鐵路線路工程的重要投建行為主體，都是廣州城市軌道交通工程的投建行為主體，具備大量勘察、規(guī)劃咨詢(xún)等采購(gòu)要求，我們公司作為一家在城市軌道部門(mén)從事勘察、規(guī)劃咨詢(xún)等服務(wù)的全國(guó)企業(yè)之一，總公司位于深圳，在廣州市承攬城市軌道行業(yè)業(yè)務(wù)流程，與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所必須的、不可避免的，對(duì)該企業(yè)發(fā)展具備重大意義，有益于我們公司公司股東權(quán)益。我們公司業(yè)務(wù)流程單獨(dú)，有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系及走向市場(chǎng)自負(fù)盈虧水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額不存在純粹取決于大股東的關(guān)聯(lián)方交易。此次關(guān)聯(lián)方交易新項(xiàng)目根據(jù)公開(kāi)招投標(biāo)方法獲得，歸屬于我們公司平時(shí)生產(chǎn)制造生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，關(guān)聯(lián)方交易具有必要性和合理化，關(guān)聯(lián)企業(yè)具有履約情況和購(gòu)買(mǎi)能力，關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格實(shí)惠、公允價(jià)值，不受影響本公司的經(jīng)營(yíng)自覺(jué)性，不會(huì)有對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的重要依靠，都不會(huì)危害我們公司及中小股東利益。

本項(xiàng)目是依據(jù)2020年8月《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》（改辦基本〔2020〕1238號(hào)）基本建設(shè)的線路，是深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際軌道交通網(wǎng)不可或缺的一部分。廣州南沙至珠海市（中山市）城際鐵路（萬(wàn)頃沙～興中區(qū)）將和廣州市地鐵18地鐵線、22地鐵線、廣花城際鐵路、芳白城際鐵路全線貫通經(jīng)營(yíng)，完成中山市、廣州南沙都可直通白云機(jī)場(chǎng)，有助于深圳東進(jìn)戰(zhàn)略大城市加快結(jié)合，進(jìn)一步推動(dòng)深圳東進(jìn)戰(zhàn)略區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化協(xié)作全方位發(fā)展。本項(xiàng)目合乎公司主要業(yè)務(wù)戰(zhàn)略部署，可以進(jìn)一步鞏固企業(yè)在深圳東進(jìn)戰(zhàn)略城際鐵路行業(yè)工程造價(jià)咨詢(xún)市場(chǎng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力市場(chǎng)份額，充分發(fā)揮企業(yè)在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍勘察整體和總包管理水平和特點(diǎn)，有利于公司在城際鐵路業(yè)務(wù)范圍的技術(shù)創(chuàng)新運(yùn)用和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

此次簽署合同本公司合同費(fèi)用總計(jì)66,523.169736萬(wàn)余元，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的27.94%，如成功執(zhí)行，預(yù)估將會(huì)對(duì)我們公司有關(guān)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)造成積極的影響。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于推動(dòng)交易對(duì)方工程項(xiàng)目有關(guān)工作落實(shí)與實(shí)施。

六、與本關(guān)聯(lián)人總計(jì)已經(jīng)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)方交易狀況

2023年初至公布日，除本公告公布的關(guān)聯(lián)交易合同外，我們公司與廣州地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（包含受同一行為主體操縱或彼此存有控制關(guān)系的許多關(guān)聯(lián)人）總計(jì)已新簽各種關(guān)聯(lián)交易合同的總額為136,180.76萬(wàn)余元。

七、風(fēng)險(xiǎn)防范

1.合同的履行時(shí)間較長(zhǎng)，存有因不可抗力、設(shè)計(jì)變更、環(huán)境破壞等不可控因素，有可能會(huì)影響施工進(jìn)度風(fēng)險(xiǎn)，我們公司將按照合同實(shí)施進(jìn)度確認(rèn)收入。

2.此次公示公布的合同書(shū)為中標(biāo)項(xiàng)目分割合同的一部分合同書(shū)，該中標(biāo)項(xiàng)目還有其他的分割合同書(shū)并未正式簽署。

3.合同總金額為暫定價(jià)，最后總價(jià)合同將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際履行情況及審批的預(yù)算等按照合同的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等作出調(diào)整清算，存有最后結(jié)算價(jià)與合同總金額不一致的風(fēng)險(xiǎn)性。

煩請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查簿文檔

1.合同范本；

2.關(guān)聯(lián)方交易狀況簡(jiǎn)述表。

特此公告。

廣州市地鐵設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司

董 事 會(huì)

2023年2月24日