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　　信息披露義務(wù)人蘭州太華投資控股有限公司及其一致行動(dòng)人蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司、信息披露義務(wù)人王玉倩保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致。

　　特別提示：

　　1、公司股東蘭州太華投資控股有限公司與王玉倩女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭州太華投資控股有限公司擬將其持有的公司1,620萬(wàn)股流通股股份（約占公司股份總數(shù)的5.01%）以每股4.33元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王玉倩女士；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將由蘭州太華投資控股有限公司變更為蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　2、本次權(quán)益變動(dòng)前，王玉倩女士未持有公司股份，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，王玉倩女士將持有公司股份1,620萬(wàn)股，占公司總股本的5.01%，成為公司持股5%以上的大股東。

　　3、本次權(quán)益變動(dòng)完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　4、本次股份轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購(gòu)，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　5、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。上述確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)及第一大股東變更的情況

　　甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股股東蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司之一致行動(dòng)人暨公司第一大股東蘭州太華投資控股有限公司于2023年2月23日與王玉倩女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭州太華投資控股有限公司擬將其持有的公司1,620萬(wàn)股股份（約占公司股份總數(shù)的5.01%）以每股4.33元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王玉倩女士。

　　（一）本次權(quán)益變動(dòng)的方式

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　（二）本次權(quán)益變動(dòng)前后的持股情況

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　（三）第一大股東的變更情況

　　本次蘭州太華投資控股有限公司與王玉倩女士協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，蘭州太華投資控股有限公司的持股比例將下降至6.99%，公司第一大股東將變更為蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　蘭州太華投資控股有限公司與蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司互為一致行動(dòng)人，本次第一大股東的變更不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東仍為蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司，公司實(shí)際控制人仍為朱全祖先生。

　　二、權(quán)益變動(dòng)相關(guān)方的基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方：蘭州太華

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方之一致行動(dòng)人：亞太礦業(yè)

　?。ㄈ┦茏尫?王玉倩

　　三、承諾及履行情況

　　截至本公告日，蘭州太華投資控股有限公司與其一致行動(dòng)人蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司嚴(yán)格遵守上述承諾且上述承諾已履行完畢；蘭州太華投資控股有限公司作為本次權(quán)益變動(dòng)的出讓方，與一致行動(dòng)人聲明實(shí)施本次權(quán)益變動(dòng)不違背此前所做出的承諾。

　　四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號(hào)：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　?。ū緟f(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達(dá)成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣【7014.6】萬(wàn)元整（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標(biāo)的股份數(shù)量變動(dòng)或其他除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則標(biāo)的股份數(shù)量相應(yīng)變動(dòng)。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【800】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【6214.6】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號(hào)：931907043110902

　　開(kāi)戶行：招商銀行蘭州火車(chē)站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書(shū)面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用由雙方根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　　（1）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　　（2）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國(guó)家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　?。?）對(duì)其持有的標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán)，標(biāo)的股份為無(wú)限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　?。?）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對(duì)標(biāo)的股份的未決爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對(duì)標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）自標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之日起，不會(huì)對(duì)標(biāo)的股份進(jìn)行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達(dá)成一致意見(jiàn)或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補(bǔ)充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對(duì)本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進(jìn)行的協(xié)商補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對(duì)方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時(shí)間內(nèi)向?qū)Ψ竭M(jìn)行通報(bào)并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭(zhēng)議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進(jìn)行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。

　　3、根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類(lèi)似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在15日內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專(zhuān)人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達(dá)：

　　（1）通過(guò)專(zhuān)人遞送的，在送達(dá)時(shí)；

　?。?）以郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個(gè)工作日下午五時(shí)；

　?。?）特快專(zhuān)遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個(gè)工作日上午九時(shí)。

　　2、雙方通知地址和電話號(hào)碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個(gè)自然日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡(jiǎn)稱“變動(dòng)一方”），未將有關(guān)變化及時(shí)通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動(dòng)一方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項(xiàng)標(biāo)題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項(xiàng)條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報(bào)批審核與過(guò)戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將由蘭州太華投資控股有限公司變更為蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　六、其他說(shuō)明

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購(gòu)，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份嚴(yán)格遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的股份全部可轉(zhuǎn)讓?zhuān)簧婕叭魏螜?quán)利限制事項(xiàng)。本次股份轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核通過(guò)和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司過(guò)戶。上述確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性，且股份過(guò)戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時(shí)間才能全部完成，相關(guān)信息以公司刊載于指定信息披露媒體的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、公司將根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　5、本次權(quán)益變動(dòng)具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(股份減少)》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(股份增加)》。

　　七、備查文件

　　1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（股份減少）》；

　　3、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（股份增加）》；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司名稱： 甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱： 亞太實(shí)業(yè)

　　股票代碼： 000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　通訊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人：蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司

　　通訊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)緯十八路以南、緯十六路以北、經(jīng)十四路以東、東繞城以西

　　權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份減少

　　簽署日期：二〇二三年二月二十三日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義：

　　注：本報(bào)告書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人：蘭州太華

　?。ǘ┮恢滦袆?dòng)人：亞太礦業(yè)

　?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人基本情況

　　（四）信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人基本情況

　　二、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　三、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，亞太礦業(yè)直接持有蘭州太華100.00%的股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的控股股東。朱全祖為亞太礦業(yè)、蘭州太華的實(shí)際控制人。蘭州太華、亞太礦業(yè)與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　蘭州太華為亞太礦業(yè)的全資子公司，實(shí)際控制人均為朱全祖先生，根據(jù)《收購(gòu)辦法》第八十三條規(guī)定，蘭州太華與亞太礦業(yè)在本次權(quán)益變動(dòng)中系一致行動(dòng)人。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　蘭州太華因自身經(jīng)營(yíng)需要及資金安排，減持了持有的部分亞太實(shí)業(yè)股份，導(dǎo)致持有的亞太實(shí)業(yè)股份數(shù)量減少，相應(yīng)持股比例減少。

　　二、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本次權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)減持其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人是否存在未清除對(duì)上市公司的負(fù)債、未解除上市公司為其提供的擔(dān)保等有損公司利益的情形

　?。ㄒ唬┍敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不會(huì)失去對(duì)上市公司的控制權(quán)；在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，信息披露義務(wù)人對(duì)受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進(jìn)行合理調(diào)查和了解，不會(huì)損害上市公司的權(quán)益，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更；

　　（二）信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人以及關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對(duì)上市公司的負(fù)債，不存在未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，也不存在損害上市公司利益的其他情形。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、權(quán)益變動(dòng)的方式

　　1、2022年9月14日至2023年2月8日，信息披露義務(wù)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易的方式減持了其所持上市公司16,000,000股股份，減持股份占上市公司總股本的比例為4.95%。

　　2、2023年2月23日，信息披露義務(wù)人與王玉倩簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信息披露義務(wù)人擬向王玉倩轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份16,200,000股，擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的比例為5.01%。

　　本次權(quán)益變動(dòng)方式具體情況如下：

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)前后的持股情況及變動(dòng)情況

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及上市公司股份權(quán)利限制的說(shuō)明

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、也不存在就出讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)中與協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式相關(guān)的協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號(hào)：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　（本協(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達(dá)成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣【7014.6】萬(wàn)元整（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標(biāo)的股份數(shù)量變動(dòng)或其他除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則標(biāo)的股份數(shù)量相應(yīng)變動(dòng)。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【800】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【6214.6】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號(hào)：931907043110902

　　開(kāi)戶行：招商銀行蘭州火車(chē)站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書(shū)面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用由雙方根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　　（1）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國(guó)家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　?。?）對(duì)其持有的標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán)，標(biāo)的股份為無(wú)限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　?。?）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對(duì)標(biāo)的股份的未決爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對(duì)標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險(xiǎn)；

　　（5）自標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之日起，不會(huì)對(duì)標(biāo)的股份進(jìn)行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達(dá)成一致意見(jiàn)或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補(bǔ)充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對(duì)本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進(jìn)行的協(xié)商補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對(duì)方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時(shí)間內(nèi)向?qū)Ψ竭M(jìn)行通報(bào)并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭(zhēng)議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進(jìn)行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。

　　3、根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類(lèi)似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在15日內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專(zhuān)人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達(dá)：

　?。?）通過(guò)專(zhuān)人遞送的，在送達(dá)時(shí)；

　?。?）以郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個(gè)工作日下午五時(shí)；

　　（3）特快專(zhuān)遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個(gè)工作日上午九時(shí)。

　　2、雙方通知地址和電話號(hào)碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個(gè)自然日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡(jiǎn)稱“變動(dòng)一方”），未將有關(guān)變化及時(shí)通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動(dòng)一方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項(xiàng)標(biāo)題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項(xiàng)條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報(bào)批審核與過(guò)戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式

　　1、變動(dòng)方式：集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　2、變動(dòng)時(shí)間：本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過(guò)深交所合規(guī)性確認(rèn)后，交易各方共同至中登公司辦理完成股份過(guò)戶登記手續(xù)之日。

　　六、出讓方關(guān)于本次變動(dòng)不違背此前承諾的聲明

　　截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人蘭州太華與一致行動(dòng)人嚴(yán)格遵守上述承諾且上述承諾已履行完畢。

　　信息披露義務(wù)人蘭州太華作為本次權(quán)益變動(dòng)的出讓方，與一致行動(dòng)人聲明實(shí)施本次權(quán)益變動(dòng)不違背此前所做出的承諾。

　　七、其他情況說(shuō)明

　　1、本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人依然持有上市公司股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并在中登公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人在簽署本報(bào)告書(shū)前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人在簽署本報(bào)告書(shū)前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況如下：

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點(diǎn)后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人在簽署本報(bào)告書(shū)前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人在簽署本報(bào)告書(shū)前6個(gè)月內(nèi)未買(mǎi)賣(mài)上市公司股票。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免投資者對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人聲明

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人

　　本公司承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2023年 2 月 23 日

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人一致行動(dòng)人

　　本公司承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人：蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2023年 2 月 23 日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　二、備查文件備置地點(diǎn)

　　本報(bào)告書(shū)及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室，以備查閱。

　　附表

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2023年 2 月 23 日

　　信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)人：蘭州亞太礦業(yè)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2023年 2 月 23 日

　　甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司名稱： 甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱： 亞太實(shí)業(yè)

　　股票代碼： 000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　通訊地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二〇二三年二月二十三日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義：

　　注：本報(bào)告書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　（一）信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　二、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　三、信息披露義務(wù)人的一致行動(dòng)關(guān)系

　　信息披露義務(wù)人不存在一致行動(dòng)人。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　王玉倩基于對(duì)上市公司發(fā)展前景和長(zhǎng)期投資價(jià)值的充分認(rèn)可，本次權(quán)益變動(dòng)的目的是因自身投資需求，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施增持公司股份，目的是通過(guò)增持獲得較好的收益。

　　二、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本次權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人未有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃；若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、權(quán)益變動(dòng)的方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

　　2023年2月23日，信息披露義務(wù)人王玉倩與上市公司股東蘭州太華投資控股有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王玉倩擬受讓蘭州太華投資控股有限公司持有的上市公司股份16,200,000股，擬受讓股份占上市公司總股本的5.01%。

　　二、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)前后的持股情況及變動(dòng)情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股份；本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份16,200,000股，占上市公司總股本的5.01%，成為公司持股5%以上的大股東。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司的控股股東與實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及上市公司股份權(quán)利限制的說(shuō)明

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，權(quán)益變動(dòng)涉及的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、也不存在就出讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)中與協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式相關(guān)的協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號(hào)：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　?。ū緟f(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達(dá)成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣【7014.6】萬(wàn)元整（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標(biāo)的股份數(shù)量變動(dòng)或其他除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則標(biāo)的股份數(shù)量相應(yīng)變動(dòng)。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【800】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即【6214.6】萬(wàn)元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號(hào)：931907043110902

　　開(kāi)戶行：招商銀行蘭州火車(chē)站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書(shū)面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用由雙方根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　　（1）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國(guó)家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　　（3）對(duì)其持有的標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán)，標(biāo)的股份為無(wú)限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　　（4）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對(duì)標(biāo)的股份的未決爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對(duì)標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）自標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之日起，不會(huì)對(duì)標(biāo)的股份進(jìn)行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　　（6）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達(dá)成一致意見(jiàn)或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補(bǔ)充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對(duì)本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進(jìn)行的協(xié)商補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對(duì)方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時(shí)間內(nèi)向?qū)Ψ竭M(jìn)行通報(bào)并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭(zhēng)議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進(jìn)行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。

　　3、根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類(lèi)似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在15日內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書(shū)面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專(zhuān)人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達(dá)：

　?。?）通過(guò)專(zhuān)人遞送的，在送達(dá)時(shí)；

　　（2）以郵資預(yù)付的掛號(hào)信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個(gè)工作日下午五時(shí)；

　?。?）特快專(zhuān)遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個(gè)工作日上午九時(shí)。

　　2、雙方通知地址和電話號(hào)碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號(hào)

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個(gè)自然日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡(jiǎn)稱“變動(dòng)一方”），未將有關(guān)變化及時(shí)通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動(dòng)一方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項(xiàng)標(biāo)題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項(xiàng)條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報(bào)批審核與過(guò)戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式

　　1、變動(dòng)方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　2、變動(dòng)時(shí)間：本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過(guò)深交所合規(guī)性確認(rèn)后，交易各方共同至中登公司辦理完成股份過(guò)戶登記手續(xù)之日。

　　六、股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)及其來(lái)源

　　信息披露義務(wù)人王玉倩簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓蘭州太華投資控股有限公司所持上市公司16,200,000股股份，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)，資金來(lái)源為自籌資金。

　　七、受讓方關(guān)于本次變動(dòng)不違背此前承諾的聲明

　　信息披露義務(wù)人王玉倩作為本次權(quán)益變動(dòng)的受讓方，本次權(quán)益變動(dòng)前未做出任何承諾。

　　八、其他情況說(shuō)明

　　1、本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人成為公司持股5%以上的大股東，不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并在中登公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　第五節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人在簽署本報(bào)告書(shū)前6個(gè)月內(nèi)不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免投資者對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明

　　本人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　2023年 2 月 23 日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　二、備查文件備置地點(diǎn)

　　本報(bào)告書(shū)及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室，以備查閱。

　　附表

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　2023年 2 月 23 日