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　　信息披露義務(wù)人蘭州太華投資控股有限公司及其一致行動人蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司、信息披露義務(wù)人王玉倩保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致。

　　特別提示：

　　1、公司股東蘭州太華投資控股有限公司與王玉倩女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭州太華投資控股有限公司擬將其持有的公司1,620萬股流通股股份（約占公司股份總數(shù)的5.01%）以每股4.33元的價格轉(zhuǎn)讓給王玉倩女士；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將由蘭州太華投資控股有限公司變更為蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司。

　　2、本次權(quán)益變動前，王玉倩女士未持有公司股份，本次權(quán)益變動完成后，王玉倩女士將持有公司股份1,620萬股，占公司總股本的5.01%，成為公司持股5%以上的大股東。

　　3、本次權(quán)益變動完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　4、本次股份轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　5、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述確認手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　一、本次權(quán)益變動及第一大股東變更的情況

　　甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司之一致行動人暨公司第一大股東蘭州太華投資控股有限公司于2023年2月23日與王玉倩女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭州太華投資控股有限公司擬將其持有的公司1,620萬股股份（約占公司股份總數(shù)的5.01%）以每股4.33元的價格轉(zhuǎn)讓給王玉倩女士。

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動的方式

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　（二）本次權(quán)益變動前后的持股情況

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　?。ㄈ┑谝淮蠊蓶|的變更情況

　　本次蘭州太華投資控股有限公司與王玉倩女士協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，蘭州太華投資控股有限公司的持股比例將下降至6.99%，公司第一大股東將變更為蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司。

　　蘭州太華投資控股有限公司與蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司互為一致行動人，本次第一大股東的變更不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人的變更，本次權(quán)益變動完成后，公司控股股東仍為蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司，公司實際控制人仍為朱全祖先生。

　　二、權(quán)益變動相關(guān)方的基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方：蘭州太華

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方之一致行動人：亞太礦業(yè)

　?。ㄈ┦茏尫?王玉倩

　　三、承諾及履行情況

　　截至本公告日，蘭州太華投資控股有限公司與其一致行動人蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司嚴格遵守上述承諾且上述承諾已履行完畢；蘭州太華投資控股有限公司作為本次權(quán)益變動的出讓方，與一致行動人聲明實施本次權(quán)益變動不違背此前所做出的承諾。

　　四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　?。ū緟f(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡稱“標的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣【7014.6】萬元整（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標的股份數(shù)量變動或其他除權(quán)、除息事項的，則標的股份數(shù)量相應(yīng)變動。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款，即【800】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款，即【6214.6】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號：931907043110902

　　開戶行：招商銀行蘭州火車站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項稅收、費用由雙方根據(jù)中國法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　　（1）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　?。?）對其持有的標的股份擁有完整的所有權(quán)，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)；

　?。?）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險；

　　（5）自標的股份過戶至乙方名下之日起，不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　　（2）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達成一致意見或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進行的協(xié)商補充，均應(yīng)以書面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時間內(nèi)向?qū)Ψ竭M行通報并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全費、保險費、差旅費等合理費用。

　　3、根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在15日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達：

　?。?）通過專人遞送的，在送達時；

　?。?）以郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個工作日下午五時；

　?。?）特快專遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個工作日上午九時。

　　2、雙方通知地址和電話號碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個自然日內(nèi)以書面形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關(guān)變化及時通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項標題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書寫。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報批審核與過戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動對公司的影響

　　本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形；本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將由蘭州太華投資控股有限公司變更為蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司。

　　六、其他說明

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的股份全部可轉(zhuǎn)讓，不涉及任何權(quán)利限制事項。本次股份轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核通過和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司過戶。上述確認手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性，且股份過戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時間才能全部完成，相關(guān)信息以公司刊載于指定信息披露媒體的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　4、公司將根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，密切關(guān)注相關(guān)事項并及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　5、本次權(quán)益變動具體內(nèi)容詳見公司同日在中國證券報、證券時報及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《簡式權(quán)益變動報告書(股份減少)》、《簡式權(quán)益變動報告書(股份增加)》。

　　七、備查文件

　　1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《簡式權(quán)益變動報告書（股份減少）》；

　　3、《簡式權(quán)益變動報告書（股份增加）》；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月23日

　　甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱： 甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券交易所

　　股票簡稱： 亞太實業(yè)

　　股票代碼： 000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　通訊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司

　　通訊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)緯十八路以南、緯十六路以北、經(jīng)十四路以東、東繞城以西

　　權(quán)益變動性質(zhì)：股份減少

　　簽署日期：二〇二三年二月二十三日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號一一權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本權(quán)益變動報告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人及其一致行動人在甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次權(quán)益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進行。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　注：本報告書中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人：蘭州太華

　　（二）一致行動人：亞太礦業(yè)

　?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人的董事及其主要負責(zé)人基本情況

　　（四）信息披露義務(wù)人一致行動人的董事及其主要負責(zé)人基本情況

　　二、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　三、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系

　　截至本報告書簽署日，亞太礦業(yè)直接持有蘭州太華100.00%的股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的控股股東。朱全祖為亞太礦業(yè)、蘭州太華的實際控制人。蘭州太華、亞太礦業(yè)與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　蘭州太華為亞太礦業(yè)的全資子公司，實際控制人均為朱全祖先生，根據(jù)《收購辦法》第八十三條規(guī)定，蘭州太華與亞太礦業(yè)在本次權(quán)益變動中系一致行動人。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　蘭州太華因自身經(jīng)營需要及資金安排，減持了持有的部分亞太實業(yè)股份，導(dǎo)致持有的亞太實業(yè)股份數(shù)量減少，相應(yīng)持股比例減少。

　　二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)減持其已擁有權(quán)益的股份的計劃

　　截至本報告書簽署之日，除本次權(quán)益變動外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不排除在未來12個月內(nèi)減持其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計劃。若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　三、信息披露義務(wù)人及一致行動人是否存在未清除對上市公司的負債、未解除上市公司為其提供的擔(dān)保等有損公司利益的情形

　　（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后信息披露義務(wù)人及一致行動人不會失去對上市公司的控制權(quán)；在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，信息披露義務(wù)人對受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解，不會損害上市公司的權(quán)益，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更；

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人及一致行動人以及關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對上市公司的負債，不存在未解除上市公司為其負債提供的擔(dān)保，也不存在損害上市公司利益的其他情形。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、權(quán)益變動的方式

　　1、2022年9月14日至2023年2月8日，信息披露義務(wù)人通過二級市場集中競價交易和大宗交易的方式減持了其所持上市公司16,000,000股股份，減持股份占上市公司總股本的比例為4.95%。

　　2、2023年2月23日，信息披露義務(wù)人與王玉倩簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信息披露義務(wù)人擬向王玉倩轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份16,200,000股，擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的比例為5.01%。

　　本次權(quán)益變動方式具體情況如下：

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動前后的持股情況及變動情況

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　三、本次權(quán)益變動涉及上市公司股份權(quán)利限制的說明

　　截至本報告書簽署之日，本次權(quán)益變動涉及的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、也不存在就出讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次權(quán)益變動中與協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式相關(guān)的協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　?。ū緟f(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡稱“標的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣【7014.6】萬元整（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標的股份數(shù)量變動或其他除權(quán)、除息事項的，則標的股份數(shù)量相應(yīng)變動。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款，即【800】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款，即【6214.6】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號：931907043110902

　　開戶行：招商銀行蘭州火車站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項稅收、費用由雙方根據(jù)中國法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　?。?）對其持有的標的股份擁有完整的所有權(quán)，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)；

　?。?）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險；

　?。?）自標的股份過戶至乙方名下之日起，不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達成一致意見或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進行的協(xié)商補充，均應(yīng)以書面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時間內(nèi)向?qū)Ψ竭M行通報并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全費、保險費、差旅費等合理費用。

　　3、根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在15日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達：

　?。?）通過專人遞送的，在送達時；

　?。?）以郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個工作日下午五時；

　?。?）特快專遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個工作日上午九時。

　　2、雙方通知地址和電話號碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個自然日內(nèi)以書面形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關(guān)變化及時通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項標題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書寫。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報批審核與過戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式

　　1、變動方式：集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　2、變動時間：本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過深交所合規(guī)性確認后，交易各方共同至中登公司辦理完成股份過戶登記手續(xù)之日。

　　六、出讓方關(guān)于本次變動不違背此前承諾的聲明

　　截至本報告簽署日，信息披露義務(wù)人蘭州太華與一致行動人嚴格遵守上述承諾且上述承諾已履行完畢。

　　信息披露義務(wù)人蘭州太華作為本次權(quán)益變動的出讓方，與一致行動人聲明實施本次權(quán)益變動不違背此前所做出的承諾。

　　七、其他情況說明

　　1、本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人依然持有上市公司股份，不會導(dǎo)致上市公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項尚需深交所進行合規(guī)性確認，并在中登公司辦理股份過戶登記手續(xù)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人在簽署本報告書前6個月內(nèi)買賣上市公司股票情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人在簽署本報告書前6個月內(nèi)買賣上市公司股票情況如下：

　　注：表中數(shù)值保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、信息披露義務(wù)人一致行動人在簽署本報告書前6個月內(nèi)買賣上市公司股票情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人一致行動人在簽署本報告書前6個月內(nèi)未買賣上市公司股票。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　一、信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，不存在為避免投資者對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動人聲明

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人

　　本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進華

　　2023年 2 月 23 日

　　（二）信息披露義務(wù)人一致行動人

　　本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司

　　法定代表人：劉進華

　　2023年 2 月 23 日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書及上述備查文件備置于上市公司董事會秘書辦公室，以備查閱。

　　附表

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進華

　　2023年 2 月 23 日

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太礦業(yè)集團有限公司

　　法定代表人：劉進華

　　2023年 2 月 23 日

　　甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱： 甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券交易所

　　股票簡稱： 亞太實業(yè)

　　股票代碼： 000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　通訊地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　權(quán)益變動性質(zhì)：股份增加

　　簽署日期：二〇二三年二月二十三日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號一一權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本權(quán)益變動報告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次權(quán)益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進行。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　注：本報告書中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人：王玉倩

　　二、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　三、信息披露義務(wù)人的一致行動關(guān)系

　　信息披露義務(wù)人不存在一致行動人。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　王玉倩基于對上市公司發(fā)展前景和長期投資價值的充分認可，本次權(quán)益變動的目的是因自身投資需求，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實施增持公司股份，目的是通過增持獲得較好的收益。

　　二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計劃

　　截至本報告書簽署之日，除本次權(quán)益變動外，信息披露義務(wù)人未有在未來12個月內(nèi)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計劃；若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、權(quán)益變動的方式

　　本次權(quán)益變動方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

　　2023年2月23日，信息披露義務(wù)人王玉倩與上市公司股東蘭州太華投資控股有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王玉倩擬受讓蘭州太華投資控股有限公司持有的上市公司股份16,200,000股，擬受讓股份占上市公司總股本的5.01%。

　　二、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動前后的持股情況及變動情況

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股份；本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份16,200,000股，占上市公司總股本的5.01%，成為公司持股5%以上的大股東。

　　本次權(quán)益變動后，上市公司的控股股東與實際控制人未發(fā)生變化。

　　三、本次權(quán)益變動涉及上市公司股份權(quán)利限制的說明

　　截至本報告書簽署之日，權(quán)益變動涉及的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、也不存在就出讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次權(quán)益變動中與協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式相關(guān)的協(xié)議主要內(nèi)容

　　本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【2023】年【2】月【23】日于深圳市福田區(qū)簽署：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照：91620100686076527Q

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　乙方（受讓方）： 王玉倩

　　身份證號：371424************

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　?。ū緟f(xié)議中，甲方、乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。）

　　鑒于：

　　1、 甘肅亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署之日，甲方持有上市公司【38783700】股流通股股份，約占上市公司股份總數(shù)的【12.00】%。

　　2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【1620】萬股股份，約占上市公司股份總數(shù)的5.01%（以下簡稱“標的股份”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就該等股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達成協(xié)議條款如下：

　　第一條 股份轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的上市公司【1620】萬股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為：【4.33】元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣【7014.6】萬元整（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款”）。

　　3、雙方同意，在本協(xié)議簽署之日至轉(zhuǎn)讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述標的股份數(shù)量變動或其他除權(quán)、除息事項的，則標的股份數(shù)量相應(yīng)變動。雙方同意，發(fā)生本條情形不影響股份轉(zhuǎn)讓價款總額。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份轉(zhuǎn)讓價款按照如下方式支付：

　?。?）自雙方簽署本協(xié)議之日起5日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款，即【800】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　?。?）自雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起15日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款，即【6214.6】萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5、乙方應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的如下銀行賬戶：

　　戶名：蘭州太華投資控股有限公司

　　賬號：931907043110902

　　開戶行：招商銀行蘭州火車站西路支行

　　上述約定的甲方銀行賬戶變更的，應(yīng)在變更前【 5 】日內(nèi)書面通知乙方，否則所有責(zé)任均由甲方自行承擔(dān)。

　　6、甲方、乙方同意本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項稅收、費用由雙方根據(jù)中國法律規(guī)定自行承擔(dān)。

　　第二條 雙方聲明、保證及承諾

　　1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）其簽署及履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等；

　?。?）對其持有的標的股份擁有完整的所有權(quán)，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉(zhuǎn)讓限制，且在標的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)；

　?。?）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險；

　　（5）自標的股份過戶至乙方名下之日起，不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等）；

　　（6）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

　?。?）其具備簽署本協(xié)議的資格和能力；

　?。?）保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

　?。?）其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準、備案等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　　第三條 協(xié)議的解除

　　甲乙雙方同意，除雙方達成一致意見或本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。

　　第四條 協(xié)議的修改及補充

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，雙方對本協(xié)議任何條款作出的修改，或就本協(xié)議未盡事宜進行的協(xié)商補充，均應(yīng)以書面形式作出，有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第五條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為，致使對方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述費用、責(zé)任或損失全額賠償履約方，并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價款總額【 10 】%的違約金。

　　第六條 保密

　　1、任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。

　　2、若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容，該方應(yīng)該在合理的時間內(nèi)向?qū)Ψ竭M行通報并尋求其他保密措施。

　　3、本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。

　　第七條 適用法律及爭議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。

　　2、甲、乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，若協(xié)商解決不成，則任何一方可向合同簽署地的人民法院進行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全費、保險費、差旅費等合理費用。

　　3、根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第九條 不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本協(xié)議任何一方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

　　2、如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在15日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由甲乙雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十條 通知

　　1、本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應(yīng)以書面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知應(yīng)采用或?qū)Ｈ诉f送方式，或郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件方式或特種快遞方式遞送至本條第2款中所列的地址（或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址）。以專人遞送、郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下事件有效送達：

　?。?）通過專人遞送的，在送達時；

　　（2）以郵資預(yù)付的掛號信或登記郵件形式（要求有查收回執(zhí)）發(fā)送的，于投郵后第五（5）個工作日下午五時；

　?。?）特快專遞方式發(fā)送的，于投郵后第三（3）個工作日上午九時。

　　2、雙方通知地址和電話號碼如下：

　　甲方：蘭州太華投資控股有限公司

　　地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　電話：******

　　乙方：王玉倩

　　地址：深圳市福田區(qū)深南中路******

　　電話： ******

　　3、一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起5個自然日內(nèi)以書面形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關(guān)變化及時通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條 生效及文本

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，或加蓋各自單位印章之日生效。

　　2、本協(xié)議文本各條所使用的各項標題，僅為閱讀方便而設(shè)，其存在不應(yīng)影響各項條款的內(nèi)容、定義或其解釋。

　　3、本協(xié)議以中文書寫。正本一式陸份，甲方壹份，乙方貳份，其余用于辦理報批審核與過戶手續(xù)，每份正本具有同等法律效力。

　　五、本次權(quán)益變動導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式

　　1、變動方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　2、變動時間：本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過深交所合規(guī)性確認后，交易各方共同至中登公司辦理完成股份過戶登記手續(xù)之日。

　　六、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價及其來源

　　信息披露義務(wù)人王玉倩簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓蘭州太華投資控股有限公司所持上市公司16,200,000股股份，以現(xiàn)金方式支付對價，資金來源為自籌資金。

　　七、受讓方關(guān)于本次變動不違背此前承諾的聲明

　　信息披露義務(wù)人王玉倩作為本次權(quán)益變動的受讓方，本次權(quán)益變動前未做出任何承諾。

　　八、其他情況說明

　　1、本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人成為公司持股5%以上的大股東，不會導(dǎo)致上市公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項尚需深交所進行合規(guī)性確認，并在中登公司辦理股份過戶登記手續(xù)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　第五節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人在簽署本報告書前6個月內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　一、信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，不存在為避免投資者對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明

　　本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　2023年 2 月 23 日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書及上述備查文件備置于上市公司董事會秘書辦公室，以備查閱。

　　附表

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　信息披露義務(wù)人：王玉倩

　　2023年 2 月 23 日