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　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　西安炬光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月17日以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)了第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”）。本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席張暉先生召集并主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實(shí)際出席監(jiān)事5名，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序和方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議并書(shū)面表決通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次終止收購(gòu)事項(xiàng)為公司基于實(shí)際情況并與COWIN股東協(xié)商一致的結(jié)果，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，本次終止收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意公司終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)事項(xiàng)。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-018）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688167 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：炬光科技 公告編號(hào)：2023-018

　　西安炬光科技股份有限公司

　　關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月17日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》，決定終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO.,LTD.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“COWIN”）100%股權(quán)。具體情況如下：

　　一、 收購(gòu)的基本情況

　　公司于2022年9月9日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，同意公司擬使用自有資金349,736,500.00元（“基本購(gòu)買(mǎi)價(jià)格”）以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)，具體支付對(duì)價(jià)根據(jù)“五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容（一）主股權(quán)購(gòu)買(mǎi)合同的主要內(nèi)容3、出售股權(quán)的買(mǎi)賣(mài)（3）交易價(jià)格的調(diào)整機(jī)制?！钡木唧w規(guī)則進(jìn)行調(diào)整。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體詳見(jiàn)公司于2022年9月10日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于擬收購(gòu)COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-054）。本次交易事項(xiàng)尚未提交股東大會(huì)審議。

　　二、 本次終止收購(gòu)的情況說(shuō)明

　　COWIN于2022年9月19日接到韓國(guó)商務(wù)、工業(yè)和能源部通知，要求評(píng)估COWIN的技術(shù)是否屬于韓國(guó)國(guó)家核心技術(shù)，如評(píng)估結(jié)果為COWIN的技術(shù)屬于韓國(guó)國(guó)家核心技術(shù)，依照韓國(guó)政府對(duì)國(guó)家核心技術(shù)的規(guī)定，此次并購(gòu)需要獲得韓國(guó)商務(wù)、工業(yè)和能源部的前置審批。COWIN自此積極配合韓國(guó)商務(wù)、工業(yè)和能源部的評(píng)估，但評(píng)估歷時(shí)約5個(gè)月，至今尚未有評(píng)估結(jié)果?？紤]到上述評(píng)估時(shí)間的不確定性給雙方業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)潛在負(fù)面影響，公司與COWIN股東協(xié)商一致，擬終止收購(gòu)事項(xiàng)。

　　三、 終止協(xié)議的主要內(nèi)容

　　雙方友好協(xié)商一致同意終止雙方于2022年9月15日簽署的原《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。

　　原《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》終止后，除原《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的第8條-保險(xiǎn)和責(zé)任限制、第11條-保密及非競(jìng)爭(zhēng)、第12條-其他（稅費(fèi)承擔(dān)，法律適用，爭(zhēng)議解決等）、以及第10.2條協(xié)議終止效力有效外，雙方不再相互負(fù)有原《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》中約定的并購(gòu)義務(wù)。

　　四、 本次終止收購(gòu)對(duì)公司的影響

　　截至本公告披露日，《關(guān)于擬收購(gòu)韓國(guó) COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》尚未提交公司股東大會(huì)審議，公司與COWIN股東簽署的《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》亦未正式生效。終止本次股權(quán)收購(gòu)交易不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　五、 相關(guān)審議程序

　　1、 董事會(huì)審議情況

　　公司于2023年2月17日以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，全體董事同意公司終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)事項(xiàng)。

　　2、 獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次終止收購(gòu)事項(xiàng)為公司結(jié)合實(shí)際情況和外部環(huán)境等因素后作出的審慎決策，審議及決策程序合法有效。本次終止收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，獨(dú)立董事同意公司本次終止收購(gòu)事項(xiàng)。

　　3、 監(jiān)事會(huì)審議情況

　　公司于2023年2月17日以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)了第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次終止收購(gòu)事項(xiàng)為公司基于實(shí)際情況并與COWIN股東協(xié)商一致的結(jié)果，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，本次終止收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意公司終止收購(gòu)韓國(guó)COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)事項(xiàng)。

　　六、 上網(wǎng)公告附件

　　1、《西安炬光科技股份股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日