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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于2023年2月22日9時(shí)在公司總部C-105會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。公司董秘辦已于2023年2月17日以通訊方式發(fā)出會(huì)議通知。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)鄔建樹先生召集并主持，會(huì)議應(yīng)出席董事九名，實(shí)際出席董事九名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照有關(guān)要求，對(duì)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　綜合考慮當(dāng)前注冊(cè)制下上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的審批情況和公司實(shí)際情況并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，現(xiàn)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的發(fā)行方案內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行方案如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價(jià)格，同時(shí)根據(jù)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(修訂版)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件的為準(zhǔn)。

　　若按目前股本測(cè)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股份總數(shù)不超過330,613,971股。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)募集資金總額、實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（3）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式。公司將在通過上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，在相關(guān)批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向不超過35名的特定投資者發(fā)行股票。若國家法律、法規(guī)對(duì)此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定對(duì)象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人等特定對(duì)象。

　　最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）定價(jià)基準(zhǔn)日與發(fā)行價(jià)格

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。最終發(fā)行價(jià)格將在公司通過上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況及競(jìng)價(jià)結(jié)果，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（6）限售期

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有要求的，從其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（7）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票在上交所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）募集資金投向

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過400,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（10）決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于〈寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過《關(guān)于公司特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的議案》

　　本議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的公告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司決定召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體召開時(shí)間、議程及會(huì)議材料，請(qǐng)見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《拓普集團(tuán)關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及《拓普集團(tuán)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議材料》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見，公司已將上述意見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站。

　　根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，本次董事會(huì)有關(guān)調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案等相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，無需另行提交股東大會(huì)審議。上述第五項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡(jiǎn)稱：拓普集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-009

　　轉(zhuǎn)債代碼：113061 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：拓普轉(zhuǎn)債

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年2月22日14時(shí)在公司總部C-105會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，會(huì)議通知已于2023年2月17日以通訊方式發(fā)出。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席顏群力先生召集并主持，應(yīng)出席監(jiān)事三名，實(shí)際出席監(jiān)事三名。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議后認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司符合現(xiàn)行向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)本議案內(nèi)容逐項(xiàng)表決，具體如下：

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價(jià)格，同時(shí)根據(jù)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(修訂版)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件的為準(zhǔn)。

　　若按目前股本測(cè)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股份總數(shù)不超過330,613,971股。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)募集資金總額、實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式。公司將在通過上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，在相關(guān)批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向不超過35名的特定投資者發(fā)行股票。若國家法律、法規(guī)對(duì)此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行對(duì)象為不超過35名特定對(duì)象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人等特定對(duì)象。

　　最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）定價(jià)基準(zhǔn)日與發(fā)行價(jià)格

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。最終發(fā)行價(jià)格將在公司通過上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況及競(jìng)價(jià)結(jié)果，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（6）限售期

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有要求的，從其規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票在上交所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（8）募集資金投向

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過400,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?）本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。?0）決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于〈寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（四）審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　（六）審議通過《關(guān)于公司特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡(jiǎn)稱：拓普集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-012

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年

　　第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2023年3月13日 8 點(diǎn)0 分

　　召開地點(diǎn)：寧波市北侖區(qū)育王山路 268 號(hào)公司總部 C-105 會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。相關(guān)決議公告公司于 2023 年 2 月 24 日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時(shí)報(bào)》披露。

　　本次股東大會(huì)會(huì)議資料詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《拓普集團(tuán) 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議材料》。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　　為保證本次股東大會(huì)順利召開，公司依據(jù)股東大會(huì)出席人數(shù)安排會(huì)議場(chǎng)地以及會(huì)務(wù)工作，為減少會(huì)前登記時(shí)間，提高會(huì)議效率，出席本次會(huì)議的股東以及股東代表需提前登記確認(rèn)。登記方式以及方法具體如下：

　?。ㄒ唬┑怯浄绞?/p>

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證和法人股東證券賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（須加蓋法人公章以及法定代表人簽字）和法人股東證券賬戶卡到公司辦理登記。自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東證券賬戶卡至公司登記；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和委托人證券賬戶卡到公司登記。

　?。ǘ┚唧w登記方法

　　公司股東或代理人可以直接到會(huì)議指定地點(diǎn)進(jìn)行登記，也可以通過電子郵件、傳真等方式進(jìn)行登記（須以 2023 年 3 月 10 日 17:00 前公司收到的電子郵件或傳真為準(zhǔn)），在電子郵件或傳真中須寫明參會(huì)股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復(fù)印件，并請(qǐng)說明“股東大會(huì)登記”。公司一律不接受電話登記。

　?。ㄈ┑怯洉r(shí)間和地點(diǎn)

　　現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間： 2023 年 3 月 13 日 7:30－7:50

　　現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)：寧波市北侖區(qū)育王山路 268 號(hào)公司總部一樓大廳

　　請(qǐng)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東最晚不遲于 2023 年 3 月 13 日 7:50 至現(xiàn)場(chǎng)簽到

　　六、 其他事項(xiàng)

　　聯(lián)系地址：寧波市北侖區(qū)大碶街道育王山路 268 號(hào)拓普集團(tuán)總部董秘辦

　　聯(lián)系電話： 0574-8680 0850

　　傳真： 0574-5658 2851

　　電子郵箱： tuopu@tuopu.com； gyc@tuopu.com

　　郵政編碼： 315806

　?。ǘ┢渌闆r說明

　　本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議預(yù)計(jì)半天，參加會(huì)議的股東交通、食宿等費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　● 報(bào)備文件

　　提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)： 委托人股東賬戶號(hào)：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：601689 證券簡(jiǎn)稱：拓普集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-010

　　轉(zhuǎn)債代碼：113061 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：拓普轉(zhuǎn)債

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案

　　修訂情況說明的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2022年12月9日召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、2022年12月28日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)要求，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，對(duì)預(yù)案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　現(xiàn)將公司就本次預(yù)案涉及的主要修訂情況說明如下:

　　除上述主要修訂外，本次預(yù)案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　2023年2月22日

　　證券代碼：601689 證券簡(jiǎn)稱：拓普集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-011

　　轉(zhuǎn)債代碼：113061 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：拓普轉(zhuǎn)債

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票

　　攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　● 本公告中關(guān)于寧波拓普集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拓普集團(tuán)”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司2022年、2023年利潤作出保證。

　　● 本公告中關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時(shí)間均為預(yù)估和假設(shè)。本次向特定對(duì)象發(fā)行尚需上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，能否通過審核及取得同意注冊(cè)的批復(fù)、何時(shí)通過審核及取得同意注冊(cè)的批復(fù)及發(fā)行時(shí)間等均存在不確定性。敬請(qǐng)投資者關(guān)注。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司于2022年12月9日召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、于2022年12月28日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)、于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了關(guān)于公司本次發(fā)行的相關(guān)議案，本次發(fā)行尚需獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)的決定后方可實(shí)施。

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真的分析，現(xiàn)將本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響及公司擬采取的措施說明如下：

　　一、本次發(fā)行的影響分析

　　本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升，募集資金將用于“重慶年產(chǎn)120萬套輕量化底盤系統(tǒng)和60萬套汽車內(nèi)飾功能件項(xiàng)目”、“寧波前灣年產(chǎn)220萬套輕量化底盤系統(tǒng)項(xiàng)目”、“寧波前灣年產(chǎn)50萬套汽車內(nèi)飾功能件項(xiàng)目”、“寧波前灣年產(chǎn)110萬套汽車內(nèi)飾功能件項(xiàng)目和年產(chǎn)130萬套熱管理系統(tǒng)項(xiàng)目”、“寧波前灣年產(chǎn)160萬套輕量化底盤系統(tǒng)項(xiàng)目”、“安徽壽縣年產(chǎn)30萬套輕量化底盤系統(tǒng)項(xiàng)目和年產(chǎn)50萬套汽車內(nèi)飾功能件項(xiàng)目”、“湖州長(zhǎng)興年產(chǎn)80萬套輕量化底盤系統(tǒng)項(xiàng)目和年產(chǎn)40萬套汽車內(nèi)飾功能件系統(tǒng)項(xiàng)目”、“智能駕駛研發(fā)中心項(xiàng)目”8個(gè)項(xiàng)目。從長(zhǎng)期來看，隨著項(xiàng)目投資逐步收回及業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮，公司的盈利能力將會(huì)顯著提升，并進(jìn)而提升公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)和凈利潤水平。但由于該項(xiàng)目經(jīng)營效益及業(yè)務(wù)協(xié)同性發(fā)揮需要一定時(shí)間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)，在募集資金的效用尚不能完全得到發(fā)揮的情況下，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率可能會(huì)受到一定影響。公司將積極采取各種措施提高凈資產(chǎn)和資本金的使用效率，以獲得良好的凈資產(chǎn)收益率。

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)

　　1、假設(shè)公司在2023年6月末完成實(shí)施，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　2、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票數(shù)量為發(fā)行上限，即330,613,971股，該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為公司用于本測(cè)算的估計(jì)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　3、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字【2022】第ZF10292號(hào)審計(jì)報(bào)告，公司2021年歸屬于母公司股東的凈利潤為101,725.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為97,059.43萬元。

　　假設(shè)公司2022年度和2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2021年的基礎(chǔ)上按照持平、增長(zhǎng)20%和下降20%的業(yè)績(jī)變動(dòng)幅度測(cè)算。

　　4、在預(yù)測(cè)公司2022年末和2023年末總股本時(shí)，以本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行前公司總股本為基礎(chǔ)，同時(shí)僅考慮本次發(fā)行對(duì)總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動(dòng)事宜（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等）。

　　5、假設(shè)暫不考慮除本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或非經(jīng)營因素對(duì)公司資產(chǎn)狀況、盈利能力和凈資產(chǎn)的影響。

　　6、上述假設(shè)僅為測(cè)算本次以公司2021年的經(jīng)營成果為基礎(chǔ)，未考慮募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的其他影響。該假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于以上假設(shè)，公司測(cè)算了本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票對(duì)即期主要收益指標(biāo)的影響，具體如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

　　從上表測(cè)算可見，本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后，因募集資金投資項(xiàng)目效益尚未顯現(xiàn)，公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、關(guān)于即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行將擴(kuò)大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，在盈利水平一定的條件下，將會(huì)攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。本次融資后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)績(jī)的體現(xiàn)需要一定的時(shí)間，同時(shí)由于募集資金的投入需要經(jīng)歷一定的建設(shè)周期才能獲得收益，短期內(nèi)相關(guān)利潤難以全部釋放，從而導(dǎo)致公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司提醒投資者，本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)，能否取得批準(zhǔn)、取得批準(zhǔn)的時(shí)間及發(fā)行完成時(shí)間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、董事會(huì)關(guān)于選擇本次融資的必要性和合理性的說明

　　本次發(fā)行的必要性和合理性等相關(guān)說明詳見公司同日披露的《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》、《寧波拓普集團(tuán)股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司在汽車零部件行業(yè)深耕多年，公司本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營業(yè)務(wù)開展，旨在搶占輕量化底盤系統(tǒng)、內(nèi)飾功能件、熱管理系統(tǒng)的巨大市場(chǎng)空間，保持該領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)能布局的優(yōu)化升級(jí)；本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，有助于公司抗風(fēng)險(xiǎn)水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提高，為公司未來的快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、人員儲(chǔ)備

　　截至2022年9月30日，公司在職員工的數(shù)量合計(jì)17,358人，從學(xué)歷構(gòu)成來看，公司擁有本科及大專以上的員工為4,402人，占比為25.36%，從職責(zé)類型來看，公司擁有研發(fā)技術(shù)員工5,930人，占比為34.16%，公司擁有充足、結(jié)構(gòu)合理的人員儲(chǔ)備以保障募投項(xiàng)目的有效實(shí)施。

　　公司自成立以來，就十分重視對(duì)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)，建立了較為完備的人力資源管理體系，通過多年的發(fā)展，公司已建立健全了一支穩(wěn)定、高效的人才隊(duì)伍，為募投項(xiàng)目的實(shí)施提供有力的人力資源支撐。公司將繼續(xù)根據(jù)未來汽車輕量化底盤系統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，適時(shí)充實(shí)相關(guān)研發(fā)、技術(shù)、生產(chǎn)、質(zhì)量及管理人員，以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營及募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的需要。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司始終堅(jiān)持研發(fā)與創(chuàng)新，在研發(fā)與檢測(cè)方面持續(xù)大幅投資。公司在寧波、上海、深圳、底特律、多倫多、哥德堡等地設(shè)立研發(fā)中心，具備材料級(jí)、產(chǎn)品級(jí)、系統(tǒng)級(jí)的研發(fā)能力，擁有機(jī)械、電氣及軟件的開發(fā)和整合能力。公司實(shí)驗(yàn)室通過ISO17025體系認(rèn)證，具備汽車底盤系統(tǒng)級(jí)實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證能力。公司現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)人員5,930名，每年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例保持在5%左右，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　隨著節(jié)能減排要求的日益提高和汽車電動(dòng)化的加速發(fā)展，需要在保證汽車的強(qiáng)度和安全性能的前提下，盡可能地降低汽車的整備質(zhì)量，從而提高汽車的動(dòng)力性，減少燃料消耗，降低排氣污染，并提升新能源汽車?yán)m(xù)航里程。汽車零部件的輕量化是實(shí)現(xiàn)以上目標(biāo)的重要技術(shù)路線。2021年，我國汽車產(chǎn)量為2608.2萬輛，同比增長(zhǎng)3.4%；汽車銷量為2627.5萬輛，同比增長(zhǎng)3.8%。其中，新能源汽車產(chǎn)量為354.5萬輛，同比增長(zhǎng)159.5%；新能源汽車銷量為352.1萬輛，同比增長(zhǎng)157.5%。2022年1-9月，我國汽車產(chǎn)銷分別完成1963.2萬輛和1947萬輛，同比分別增長(zhǎng)7.4%和4.4%；其中，新能源汽車產(chǎn)銷分別完成471.7萬輛和456.7萬輛，同比分別增長(zhǎng)117.77%和111.73%。新能源汽車已經(jīng)具備了一定的市場(chǎng)規(guī)模?？梢?，隨著技術(shù)和市場(chǎng)的成熟，新能源汽車的產(chǎn)銷增長(zhǎng)將逐步進(jìn)入放量階段，公司輕量化底盤系統(tǒng)、內(nèi)飾功能件、熱管理系統(tǒng)具有較大的增長(zhǎng)空間。

　　公司依托在系統(tǒng)研發(fā)、實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證、整車性能評(píng)價(jià)等方面的技術(shù)積累，結(jié)合在QSTP方面的綜合優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)與國內(nèi)外知名車企建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系。公司利用現(xiàn)有豐富而廣泛的客戶資源，為本次募投項(xiàng)目效益的實(shí)現(xiàn)提供了市場(chǎng)保障。

　　五、公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)擬采取的措施

　　（一）積極穩(wěn)妥推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施，提高公司盈利能力

　　2020年10月，中國汽車工程學(xué)會(huì)進(jìn)一步發(fā)布了《節(jié)能與新能源汽車技術(shù)路線圖2.0》（以下簡(jiǎn)稱“《路線圖2.0》”），提出汽車產(chǎn)業(yè)碳排放于2028年先于國家碳減排承諾提前達(dá)峰，2035年碳排放總量較峰值下降20%以上，并進(jìn)一步確認(rèn)了汽車技術(shù)“低碳化、信息化、智能化”的發(fā)展方向。本次發(fā)行的募投項(xiàng)目符合國家發(fā)展戰(zhàn)略，順應(yīng)了汽車零部件行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)于公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)、保持市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等具有重要意義。

　　公司將積極穩(wěn)妥推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，公司將持續(xù)優(yōu)化工作流程和管理制度，對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理和控制，進(jìn)一步推進(jìn)成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低公司營運(yùn)成本，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

　　（二）加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了相應(yīng)的《募集資金管理辦法》。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、配合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　（四）完善現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為了進(jìn)一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機(jī)制，增強(qiáng)公司現(xiàn)金分紅的透明度，更好的回報(bào)投資者，維護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》和上交所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營需要，2014年3月25日，上市公司召開第一屆董事會(huì)第十六會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修改公司章程（草案）的議案》，對(duì)《公司章程》中涉及利潤分配和現(xiàn)金分紅的條款進(jìn)行相應(yīng)的修訂。該議案已經(jīng)于2014年4月9日召開的公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2021年5月10日，公司召開2020年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈未來三年（2021-2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃〉的議案》。

　　未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)審議通過的股東分紅回報(bào)計(jì)劃，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　六、關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)相關(guān)措施的承諾

　　（一）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　為確保填補(bǔ)回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益：

　　1、公司控股股東邁科國際控股（香港）有限公司承諾：

　　“一、繼續(xù)保證上市公司的獨(dú)立性，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占上市公司的利益。

　　二、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　三、本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”

　　2、公司實(shí)際控制人鄔建樹先生承諾：

　　“一、繼續(xù)保證上市公司的獨(dú)立性，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占上市公司的利益；

　　二、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　三、本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/p>

　?。ǘ┒潞透呒?jí)管理人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)后采取填補(bǔ)措施的承諾

　　為確保填補(bǔ)回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，董事、高級(jí)管理人員作出承諾如下：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃則擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/p>

　　特此公告。

　　寧波拓普集團(tuán)股份有限公司

　　2023年2月22日