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　　二〇二三年二月

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普利特”或“公司”）是在深圳證券交易所主板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司的資本實(shí)力和盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券法”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“注冊(cè)管理辦法”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬實(shí)施向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃，募集資金總額不超過(guò)189,525.70萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于收購(gòu)海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)、年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）、年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　?。ū菊撟C分析報(bào)告中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》中相同的含義。）

　　一、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行股票的背景

　　1、在快速推進(jìn)“雙碳”目標(biāo)背景下，發(fā)展清潔能源已經(jīng)成為國(guó)家戰(zhàn)略

　?。?）節(jié)能減排已成為社會(huì)共識(shí)

　　從全球范圍來(lái)看，“碳中和”已成為人類(lèi)共識(shí)，各主要國(guó)家以立法、宣告等不同形式確立了碳中和目標(biāo)。近年來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)也加快向低碳、綠色方向轉(zhuǎn)型，推進(jìn)“碳達(dá)峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中國(guó)國(guó)家主席習(xí)近平在第七十五屆聯(lián)合國(guó)大會(huì)上向世界鄭重宣布，中國(guó)將提高國(guó)家自主減排貢獻(xiàn)力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力爭(zhēng)于2030年前達(dá)到峰值，努力爭(zhēng)取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和。中國(guó)正在為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)而付諸行動(dòng)。

　　從中國(guó)自身的角度考慮，“富煤、貧油、少氣”是我國(guó)最為顯著的能源稟賦特征，煤炭資源豐富，但碳排放較高，到2021年仍有71%的電力由火力發(fā)電供應(yīng)；天然氣等能源較為清潔，但對(duì)外依存度高，到2021年天然氣對(duì)外依存度高達(dá)44%。在“碳中和”和能源獨(dú)立自主要求的雙重考驗(yàn)下，我國(guó)必須探索出一條以電氣終端化為目標(biāo)，綜合調(diào)配風(fēng)能、光伏、水力、核能等清潔能源有條件替代高碳能源的“碳中和”之路。

　　（2）發(fā)展清潔能源相關(guān)技術(shù)是實(shí)現(xiàn)我國(guó)能源安全的必由之路

　　能源是人類(lèi)文明進(jìn)步的基礎(chǔ)和動(dòng)力，攸關(guān)國(guó)計(jì)民生和國(guó)家安全，對(duì)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、增進(jìn)人民福祉至關(guān)重要。在全球能源綠色低碳轉(zhuǎn)型發(fā)展趨勢(shì)下，能源安全也成為重要課題。因此，我國(guó)正在不斷加強(qiáng)新能源技術(shù)的自主創(chuàng)新，著力突破新能源行業(yè)相關(guān)的關(guān)鍵技術(shù)、材料等瓶頸，推動(dòng)全產(chǎn)業(yè)鏈技術(shù)創(chuàng)新。

　　發(fā)電行業(yè)、交通運(yùn)輸以及工業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域是節(jié)能減排的重要領(lǐng)域，在雙碳背景下，上述行業(yè)向新能源轉(zhuǎn)型是大勢(shì)所趨。因此，新能源發(fā)電占比、交通工具電動(dòng)化率、工業(yè)生產(chǎn)中的電動(dòng)化應(yīng)用場(chǎng)景等都將快速提升，儲(chǔ)能作為重要環(huán)節(jié)和配套設(shè)施，相關(guān)產(chǎn)品的應(yīng)用和普及將有助于清潔能源的廣泛、高效利用。因此，儲(chǔ)能技術(shù)的自主可控也成為我國(guó)能源安全的重要一環(huán)。

　?。?）上市公司正積極向新材料和新能源行業(yè)轉(zhuǎn)型

　　上市公司主要從事高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，主要分為改性材料業(yè)務(wù)和ICT材料業(yè)務(wù)，產(chǎn)品可應(yīng)用于汽車(chē)內(nèi)外飾材料、電子通信材料、航天材料等，其中，汽車(chē)領(lǐng)域是公司產(chǎn)品最大的應(yīng)用領(lǐng)域，業(yè)務(wù)領(lǐng)域相對(duì)集中。

　　近年來(lái)，上市公司持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的探索與布局。2021年1月，公司引進(jìn)深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司作為公司戰(zhàn)略股東，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，依托其在新材料、新能源、半導(dǎo)體、通信器件、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源，建立深度戰(zhàn)略合作關(guān)系，在上下游資源共享、技術(shù)交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進(jìn)。在此基礎(chǔ)上，公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。

　　2、鋰離子電池儲(chǔ)能行業(yè)迎來(lái)時(shí)代性發(fā)展機(jī)遇

　　（1）儲(chǔ)能是發(fā)展清潔能源的必然選擇

　　我國(guó)是全球風(fēng)能、光伏產(chǎn)業(yè)的主要推動(dòng)國(guó)家，根據(jù)國(guó)家能源局發(fā)布的《關(guān)于2021年風(fēng)電、光伏發(fā)電開(kāi)發(fā)建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，到2025年風(fēng)光發(fā)電量占比將提升至16.5%，2030年全國(guó)風(fēng)光裝機(jī)規(guī)模將超1,200GWh。電力的發(fā)、輸、配、用在同一瞬間完成的特征決定了電力生產(chǎn)和消費(fèi)必須保持實(shí)時(shí)平衡。儲(chǔ)能技術(shù)可以改變電能生產(chǎn)、輸送和使用同步完成的模式，特別是在平抑大規(guī)模清潔能源發(fā)電接入電網(wǎng)帶來(lái)的波動(dòng)性，提高電網(wǎng)運(yùn)行的安全性、經(jīng)濟(jì)性和靈活性等方面發(fā)揮著重要作用。

　　電力系統(tǒng)儲(chǔ)能的應(yīng)用場(chǎng)景可分為發(fā)電側(cè)儲(chǔ)能、輸配電側(cè)儲(chǔ)能和用電側(cè)儲(chǔ)能三大場(chǎng)景。其中，發(fā)電側(cè)儲(chǔ)能主要用于電力調(diào)峰、輔助動(dòng)態(tài)運(yùn)行、系統(tǒng)調(diào)頻、可再生能源并網(wǎng)等；輸配電側(cè)儲(chǔ)能主要用于緩解電網(wǎng)阻塞、延緩輸配電設(shè)備擴(kuò)容升級(jí)等；用電側(cè)儲(chǔ)能主要用于電力自發(fā)自用、峰谷價(jià)差套利、容量電費(fèi)管理和提升供電可靠性等。將儲(chǔ)能技術(shù)應(yīng)用于電力系統(tǒng)，是保障清潔能源大規(guī)模發(fā)展和電網(wǎng)安全經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的關(guān)鍵。

　　儲(chǔ)能技術(shù)路線多樣，從技術(shù)路徑上看，儲(chǔ)能行業(yè)分為電化學(xué)儲(chǔ)能、機(jī)械儲(chǔ)能、電磁儲(chǔ)能三大類(lèi)型，另外還有儲(chǔ)氫、儲(chǔ)熱等技術(shù)，沒(méi)有形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模?？紤]自然環(huán)境和響應(yīng)速度、長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)性等，電化學(xué)儲(chǔ)能逐漸成為主要解決方案。而電化學(xué)儲(chǔ)能中，鋰離子電池顯現(xiàn)出明顯的成本優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)前景廣闊，行業(yè)發(fā)展迅速。

　　2022年3月，國(guó)家發(fā)展改革委、國(guó)家能源局正式印發(fā)《“十四五”新型儲(chǔ)能發(fā)展實(shí)施方案》，明確提出到2025年，新型儲(chǔ)能由商業(yè)化初期步入規(guī)?；l(fā)展階段，具備大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用條件，到2030年，新型儲(chǔ)能全面市場(chǎng)化發(fā)展，核心技術(shù)裝備自主可控，技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)水平穩(wěn)居全球前列，市場(chǎng)機(jī)制、商業(yè)模式、標(biāo)準(zhǔn)體系成熟健全，與電力系統(tǒng)各環(huán)節(jié)深度融合發(fā)展，基本滿足構(gòu)建新型電力系統(tǒng)需求。GGII預(yù)計(jì)，到2025年全球儲(chǔ)能鋰電池產(chǎn)業(yè)需求將達(dá)到460GWh，2021-2025年復(fù)合長(zhǎng)率達(dá)到60.11%，到2030年將達(dá)到1,300GWh；2020年中國(guó)儲(chǔ)能鋰離子電池出貨量為16.2GWh，同比增長(zhǎng)70.5%，預(yù)計(jì)到2025年，中國(guó)儲(chǔ)能電出貨量將達(dá)到300GWh，2021-2025年復(fù)合增長(zhǎng)率58.11%，到2030年將達(dá)到920GWh。儲(chǔ)能市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

　　2015-2030年中國(guó)儲(chǔ)能電池出貨量及預(yù)測(cè)（單位:GWh，%）

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：GGII，2022年3月。

　?。?）5G通信基站的儲(chǔ)能需求將帶動(dòng)儲(chǔ)能鋰電池出貨量的大幅增加

　　除應(yīng)用于電力系統(tǒng)外，儲(chǔ)能在通信基站、數(shù)據(jù)中心和UPS等領(lǐng)域可作為備用電源，不僅可以在電力中斷期間為通信基站等關(guān)鍵設(shè)備應(yīng)急供電，還可利用峰谷電價(jià)差進(jìn)行運(yùn)用，以降低設(shè)備用電成本。長(zhǎng)期以來(lái)，通信基站備用電源主要使用鉛酸電池，但該電池存在使用壽命短、性能低、日常維護(hù)頻繁、對(duì)環(huán)境不友好等缺點(diǎn)。且與4G基站相比，5G基站能耗翻倍增長(zhǎng)，且呈現(xiàn)小型化、輕型化趨勢(shì)，需要能量密度更高的儲(chǔ)能系統(tǒng)，對(duì)電源系統(tǒng)也提出擴(kuò)容升級(jí)要求。鋰離子電池憑借低污染、長(zhǎng)循環(huán)壽命等性能，開(kāi)始逐步替代存量通信基站的鉛酸蓄電池市場(chǎng)。

　　工信部發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國(guó)新建5G基站超60萬(wàn)個(gè)，截至2020年底，全部已開(kāi)通5G基站超過(guò)71.8萬(wàn)個(gè)。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，傳統(tǒng)4G基站單站功耗780-930W，而5G基站單站功耗2,700W左右。以應(yīng)急時(shí)長(zhǎng)4h計(jì)算，單個(gè)5G宏基站備用電源需要10.8kWh。相比4G，5G單站功率提升約2倍且基站個(gè)數(shù)預(yù)計(jì)大幅提升，對(duì)應(yīng)儲(chǔ)能需求大幅增長(zhǎng)。因此，5G基站的大規(guī)模建設(shè)將帶動(dòng)儲(chǔ)能鋰電池出貨量的大幅增加。

　　根據(jù)中信證券研究所預(yù)計(jì)，2021年全球新建5G基站85萬(wàn)座，配儲(chǔ)容量11.9GWh，到2025年全球5G基站將增長(zhǎng)至160萬(wàn)座，配儲(chǔ)容量24.3GWh。

　　2021-2025年全球5G基站配儲(chǔ)容量預(yù)測(cè)（單位:GWh）

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：中信證券研究所，2022年4月。

　　3、消費(fèi)升級(jí)及產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)移帶動(dòng)小動(dòng)力鋰電池市場(chǎng)快速增長(zhǎng)

　　隨著鋰離子電池行業(yè)的不斷發(fā)展，逐漸按應(yīng)用場(chǎng)景可區(qū)分為動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池。其中，動(dòng)力鋰電池主要用于電動(dòng)汽車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)以及其它電動(dòng)工具領(lǐng)域，而儲(chǔ)能鋰電池主要用于調(diào)峰調(diào)頻電力輔助服務(wù)、可再生能源并網(wǎng)和微電網(wǎng)等領(lǐng)域。由于應(yīng)用場(chǎng)景不同，電池的性能要求也有所不同。動(dòng)力鋰電池作為移動(dòng)電源，在安全的前提下對(duì)于體積、質(zhì)量和能量密度盡可能有高的要求，以達(dá)到更為持久的續(xù)航能力。而絕大多數(shù)儲(chǔ)能裝置無(wú)需移動(dòng)，因此儲(chǔ)能鋰電池對(duì)于能量密度并沒(méi)有直接的要求，但相對(duì)于動(dòng)力鋰電池而言，儲(chǔ)能鋰電池對(duì)于使用壽命有更高的要求。

　?。?）電動(dòng)工具無(wú)繩化的明顯優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)小動(dòng)力鋰電池的大發(fā)展

　　相比有繩工具，無(wú)繩電動(dòng)工具舍棄了電力線，采取電池包供電，具備顯著的安全優(yōu)勢(shì)和便利優(yōu)勢(shì)，不受電源接口等場(chǎng)地限制、不受線纜長(zhǎng)度不足等空間限制、可在高空作業(yè)及惡劣環(huán)境下使用，消除了觸電風(fēng)險(xiǎn)、不存在用電過(guò)載導(dǎo)致拉閘等情況。同時(shí)，歐盟2017年開(kāi)始禁止無(wú)繩電動(dòng)工具使用含鎘電池的政策影響，無(wú)繩電動(dòng)工具中鋰電池電源占比迅速增加，帶動(dòng)鋰電池出貨量不斷提升。

　　根據(jù)浙商證券研究所數(shù)據(jù)，2020年無(wú)繩電動(dòng)工具市場(chǎng)規(guī)模為139億美元，預(yù)計(jì)到2025年市場(chǎng)規(guī)模將增加到220億美元，其中，相關(guān)鋰電池市場(chǎng)規(guī)模2020年為34.8億美元，預(yù)計(jì)到2025年將增加至55億美元。除電動(dòng)工具外，小動(dòng)力電池還可延展至吸塵器、電踏車(chē)、便攜式儲(chǔ)能等賽道，若僅考慮電動(dòng)工具、吸塵器、電踏車(chē)，天風(fēng)證券研究所預(yù)計(jì)到2025年小型動(dòng)力電池將市場(chǎng)需求將達(dá)到82億顆，5年復(fù)合增漲率為21%。

　　2020-2025年無(wú)繩電動(dòng)工具及相關(guān)鋰電池市場(chǎng)預(yù)測(cè)（單位:億美元）

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：浙商證券研究所，2021年12月。

　?。?）中國(guó)電動(dòng)工具鋰電池產(chǎn)業(yè)迎來(lái)快速增長(zhǎng)

　　小動(dòng)力鋰電池中的圓柱型鋰電池為無(wú)繩電動(dòng)工具的核心電源。長(zhǎng)期以來(lái)，鋰芯電池市場(chǎng)由海外龍頭如三星SDI、LG化學(xué)壟斷，而隨著新能源汽車(chē)的興起，國(guó)外主流電池廠商逐漸轉(zhuǎn)向新能源汽車(chē)動(dòng)力電池，從而減少了電動(dòng)工具用圓柱鋰電池供應(yīng)量。而海外廠商份額的下滑，帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)廠商的市場(chǎng)份額不斷提升。

　　同時(shí)，電動(dòng)工具鋰電池的下游電動(dòng)工具廠商主要以國(guó)外龍頭企業(yè)為主，而近年來(lái)以TTI為首的國(guó)際電動(dòng)工具終端企業(yè)逐漸將產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)向中國(guó)，下游客戶的到來(lái)，進(jìn)一步帶動(dòng)了中國(guó)電動(dòng)工具鋰電池產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。

　　根據(jù)GGII數(shù)據(jù)，2021年全球電動(dòng)工具鋰電池出貨量為22GWh，預(yù)測(cè)2026年出貨規(guī)模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增長(zhǎng)空間，2021-2026年復(fù)合增速22%。從國(guó)內(nèi)來(lái)看，2020年中國(guó)電動(dòng)工具鋰電池出貨量5.6GWh，同比增長(zhǎng)64.7%，在國(guó)產(chǎn)替代的趨勢(shì)下，國(guó)內(nèi)電動(dòng)工具電池行業(yè)增速有望更高。

　?。ǘ┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行股票的目的

　　1、快速實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　海四達(dá)電源深耕電池行業(yè)近三十年，是專(zhuān)業(yè)從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的新能源企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度。標(biāo)的公司擁有自主核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)、豐富的新能源技術(shù)儲(chǔ)備和持續(xù)的研發(fā)能力，在全球擁有較多知名客戶。

　　上市公司近年來(lái)不斷持續(xù)提升原有業(yè)務(wù)技術(shù)含量，在原有汽車(chē)領(lǐng)域之外，在信息通信領(lǐng)域構(gòu)建LCP材料從上游樹(shù)脂合成到LCP薄膜和纖維及下游FCCL、FPC、PCB應(yīng)用的全產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品可用于5G高頻連接器、天線以及手機(jī)材料。在原有主業(yè)不斷升級(jí)的前提下，上市公司擬通過(guò)本次收購(gòu)，布局鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊，從而形成“新材料+新能源”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向新材料和新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。

　　2、把握儲(chǔ)能行業(yè)的時(shí)代性發(fā)展機(jī)遇，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)

　　在快速推進(jìn)“雙碳”目標(biāo)背景下，鋰離子電池儲(chǔ)能行業(yè)市場(chǎng)空間巨大、發(fā)展迅速，而受益于電動(dòng)工具無(wú)繩化及產(chǎn)業(yè)鏈向中國(guó)轉(zhuǎn)移的影響，小動(dòng)力鋰電池市場(chǎng)也迎來(lái)快速增長(zhǎng)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將快速切入?chǔ)能、小動(dòng)力鋰電池等優(yōu)質(zhì)行業(yè)賽道，并把握儲(chǔ)能、小動(dòng)力鋰電池行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力。

　　另一方面，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將向海四達(dá)電源增資不超過(guò)8億元，用于海四達(dá)電源“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”兩個(gè)項(xiàng)目投入，將標(biāo)的公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)一步升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)，搶占市場(chǎng)份額，從而把握儲(chǔ)能行業(yè)的時(shí)代性發(fā)展機(jī)遇，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)。

　　3、提高上市公司盈利水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并范圍，有利于上市公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、提高盈利水平。同時(shí)，上市公司的業(yè)務(wù)和客戶結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步豐富，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　同時(shí)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，普利特將借助上市公司平臺(tái)、資金、股東、客戶等資源優(yōu)勢(shì)，為海四達(dá)電源導(dǎo)入資本、人才、市場(chǎng)等關(guān)鍵發(fā)展要素，引入戰(zhàn)略合作伙伴的支持。上市公司將立足于標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)基本盤(pán)和多年技術(shù)沉淀，整合各方優(yōu)勢(shì)資源，協(xié)助標(biāo)的公司拓展行業(yè)標(biāo)桿客戶，包括在條件成熟的情況下，借助上市公司在汽車(chē)領(lǐng)域的客戶資源，為海四達(dá)電源引入優(yōu)質(zhì)新能源汽車(chē)客戶等，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

　　4、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資本實(shí)力

　　本次收購(gòu)為現(xiàn)金收購(gòu)，交易金額較大，上市公司通過(guò)并購(gòu)貸款和其他自籌資金先行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，短期內(nèi)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將上升較多，公司面臨一定資金壓力。若融資機(jī)構(gòu)無(wú)法及時(shí)、足額為上市公司提供資金支持，則公司存在因交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗并違約的風(fēng)險(xiǎn)。此外，上述融資的利息費(fèi)用支出對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效影響亦較大。

　　通過(guò)本次發(fā)行，公司的財(cái)務(wù)狀況將得到改善，資本權(quán)益將得以增強(qiáng)，有利于公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)的快速發(fā)展，也有利于維護(hù)公司中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)公司股東利益的最大化。

　　5、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，保障公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施

　　上市公司擬通過(guò)本次收購(gòu)，布局鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊，從而形成“新材料+新能源”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向新材料和新能源的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)。為成功實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，一方面，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將向標(biāo)的公司進(jìn)一步增資，將標(biāo)的公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)一步升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)，搶占市場(chǎng)份額，從而把握儲(chǔ)能行業(yè)的時(shí)代性發(fā)展機(jī)遇，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)；另一方面，公司在穩(wěn)步發(fā)展原有改性材料業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，也高度重視公司在ICT材料的進(jìn)一步投入。

　　隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張以及募集投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司對(duì)于流動(dòng)資金的需求也相應(yīng)增長(zhǎng)。通過(guò)本次發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司可以更好地滿足業(yè)務(wù)擴(kuò)張所帶來(lái)的資金需求，為未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供資金支持，以鞏固公司的市場(chǎng)地位，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行證券選擇的品種

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，在獲得深圳證券交易所審核批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)文件的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行證券品種選擇的必要性

　　1、滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求

　　公司擬將募投資金用于“收購(gòu)海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施是公司快速實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵步驟。公司新增鋰電池業(yè)務(wù)，快速切入儲(chǔ)能、小動(dòng)力電池等優(yōu)質(zhì)行業(yè)賽道，業(yè)務(wù)和客戶結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步豐富，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　公司通過(guò)對(duì)海四達(dá)電源進(jìn)一步增資用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)，有利于抓住儲(chǔ)能、小動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提升標(biāo)的公司產(chǎn)品技術(shù)水平和產(chǎn)能，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)，從而促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，更好地提高公司的整體盈利能力。

　　公司現(xiàn)有資金難以滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，并且公司需保留一定資金量用于未來(lái)經(jīng)營(yíng)需求，因此，為支持公司持續(xù)發(fā)展，保證上述項(xiàng)目的正常推進(jìn)，以及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金穩(wěn)定充足，公司考慮采取向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式實(shí)施本次融資。

　　2、本次募投項(xiàng)目主要為資本性支出，需要長(zhǎng)期資金支持

　　本次募集資金投資項(xiàng)目主要用于收購(gòu)股權(quán)和固定資產(chǎn)投資，金額較大，且固定資產(chǎn)投資建設(shè)周期較長(zhǎng)，從項(xiàng)目建設(shè)到效益顯現(xiàn)以及資金回收需要一定時(shí)間，而銀行借款等債務(wù)融資具有期限較短、融資規(guī)模受信貸政策影響較大風(fēng)險(xiǎn)，采用股權(quán)融資，可以解決公司的長(zhǎng)期資金需求。

　　3、銀行貸款融資存在局限性

　　銀行貸款的融資額度相對(duì)有限，且將會(huì)產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)成本。若公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率攀升，加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面較高的利息支出將會(huì)侵蝕公司整體利潤(rùn)水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

　　4、向特定對(duì)象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式

　　股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)，可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模，減少公司未來(lái)的償債壓力和資金流出，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司融資能力，也為公司日后采用多方式融資留下空間。

　　隨著公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)及募集資金投資項(xiàng)目的陸續(xù)實(shí)施，公司有能力消化股本擴(kuò)張對(duì)即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實(shí)力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障；同時(shí)，促進(jìn)公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　綜上所述，公司本次向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股票是必要的。

　　三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性

　　本次發(fā)行對(duì)象為總數(shù)不超過(guò)35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含35名）的符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定投資者。本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　　本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。

　　四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行定價(jià)的原則和依據(jù)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司通過(guò)深交所審核并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。

　　（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)的方法和程序均根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并提交股東大會(huì)審議，報(bào)深圳證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

　　本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。

　　綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　五、本次發(fā)行方式的可行性

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行方式，經(jīng)深交所審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，發(fā)行方式可行。

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行方式合法合規(guī)

　　1、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

　　公司本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，具體情況如下：

　?。?）上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

　　公司本次發(fā)行符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《注冊(cè)管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的相關(guān)條件，并報(bào)送深圳證券交易所審核，最終需由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)，因此符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　（2）《證券法》第九條第三款規(guī)定：“非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式?！?/p>

　　公司本次證券發(fā)行向不超過(guò)35名（含35名）特定對(duì)象發(fā)行證券，未采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式實(shí)施本次發(fā)行，符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定。

　　2、公司不存在《注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形

　　《注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對(duì)象發(fā)行的情形如下：“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；（二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，且保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；（四）上市公司或其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（五）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為?！?/p>

　　公司不存在《注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的情形，符合《注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定。

　　3、公司本次募集資金使用符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條規(guī)定

　　《注冊(cè)管理辦法》第十二條對(duì)募集資金使用規(guī)定如下：“（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（二）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（三）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。”

　　公司本次募集資金的使用符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　綜上所述，公司符合《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行程序合法合規(guī)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次和二十三次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二次、第六次會(huì)議和第七次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)決議以及相關(guān)文件均在符合條件媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。公司向特定對(duì)象發(fā)行股票需經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后方能實(shí)施。

　　綜上所述，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。

　　六、本次發(fā)行方案的公平性及合理性

　　本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有助于促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，滿足公司營(yíng)運(yùn)資金需求，符合全體股東利益。

　　本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行了披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

　　綜上，本次發(fā)行方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，具備公平性和合理性。

　　七、本次發(fā)行對(duì)于即期回報(bào)的攤薄及公司擬采取的填補(bǔ)措施

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等有關(guān)文件的要求，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容說(shuō)明如下：

　?。ㄒ唬┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司的影響

　　本次募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過(guò)管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次和二十三次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二次、第六次、第七次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加。由于收購(gòu)標(biāo)的公司后，標(biāo)的公司和公司的業(yè)務(wù)存在差異性，雙方盈利能力存在差異，且協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生需要一定的時(shí)間和過(guò)程，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”建成投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)期效益亦需要一定時(shí)間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來(lái)公司收入規(guī)模和利潤(rùn)水平不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)情況沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行預(yù)計(jì)于2023年6月底完成發(fā)行，該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

　　3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額189,525.70萬(wàn)元全額募足，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；

　　4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

　　5、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次向特定對(duì)象發(fā)行前總股本101,7431,917股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

　　6、假設(shè)本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過(guò)250,000,000股（含），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)深交所審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)；

　　7、根據(jù)公司《2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》數(shù)據(jù)，2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)值為16,500萬(wàn)元至21,500萬(wàn)元。假設(shè)2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為19,000萬(wàn)元（取預(yù)測(cè)值上下限的平均值），2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別按以下三種情況計(jì)算：

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)在2022年度基礎(chǔ)上按照下降20%測(cè)算；

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2022年度持平；

　　（3）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)在2022年度基礎(chǔ)上按照增加20%測(cè)算。

　　基于上述假設(shè)，公司測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體測(cè)算情況如下：

　　關(guān)于測(cè)算說(shuō)明如下：

　　1、公司對(duì)2023年度凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、上述測(cè)算未考慮本次募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等影響。

　　3、本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)值，最終以深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)發(fā)行的股份數(shù)量和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9條一凈資產(chǎn)收益和每股收益率的計(jì)算及披露》計(jì)算方式計(jì)算。

　　5、在預(yù)測(cè)每股收益時(shí)，未考慮股份回購(gòu)和庫(kù)存股的影響。

　?。ǘ?duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加。由于收購(gòu)后整合效果存在不確定性，且項(xiàng)目建設(shè)有一定的建設(shè)周期，從項(xiàng)目建成投產(chǎn)到產(chǎn)生效益也需要一定的過(guò)程和時(shí)間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來(lái)公司收入規(guī)模和利潤(rùn)水平不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司在測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響時(shí)，不代表公司對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（三）本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性、合理性

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，將進(jìn)一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平。此外，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，有助于提升增強(qiáng)公司資本實(shí)力、緩解公司營(yíng)運(yùn)資金壓力，增強(qiáng)公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固并提升公司的行業(yè)地位，為公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供有力的保障。

　　關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和合理性分析，詳見(jiàn)《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》。

　　（四）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項(xiàng)目主要用于“收購(gòu)海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)”以及對(duì)標(biāo)的公司海四達(dá)電源的擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。本次募投項(xiàng)目中的固定資產(chǎn)項(xiàng)目也主要圍繞鋰離子電池業(yè)務(wù)展開(kāi)。鋰離子電池業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系具體分析如下：

　?。?）鋰離子電池與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)存在差異，但符合公司的戰(zhàn)略布局，服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　　①上市公司原有主業(yè)與鋰離子電池業(yè)務(wù)存在差異

　　上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，應(yīng)用領(lǐng)域包括汽車(chē)、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。上市公司原有主業(yè)與鋰離子電池業(yè)務(wù)存在差異，但本次收購(gòu)是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于未來(lái)進(jìn)一步加深上市公司對(duì)現(xiàn)有汽車(chē)品牌終端客戶的合作深度。且上市公司與海四達(dá)電源應(yīng)用領(lǐng)域存在重合，海四達(dá)電源的客戶資源可以助力上市公司非汽車(chē)領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展。此外，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料亦是上市公司大力發(fā)展的業(yè)務(wù)之一，收購(gòu)海四達(dá)電源可以進(jìn)一步促進(jìn)上市公司電池系統(tǒng)材料業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　?、谏鲜泄臼召?gòu)海四達(dá)電源系謀求主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略布局，鋰電池業(yè)務(wù)已成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　上市公司近三年銷(xiāo)售收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，但受到上游石化大宗原材料價(jià)格波動(dòng)的影響，歸母凈利潤(rùn)分別為1.65億元、3.96億元、0.24億元，存在較大波動(dòng)。上市公司也持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的探索與布局，謀求實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導(dǎo)體、通信器件、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術(shù)交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進(jìn)，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。

　　海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。受“碳中和”、小動(dòng)力電池國(guó)產(chǎn)化趨勢(shì)影響下，行業(yè)前景廣闊。2021年收入18.53億元，凈利潤(rùn)1.04億元，2022年1-9月收入17.29億元，同比增長(zhǎng)30.90%，凈利潤(rùn)1.23億元，同比增長(zhǎng)42.19%，快速增長(zhǎng)，盈利能力較強(qiáng)。

　　海四達(dá)電源業(yè)務(wù)發(fā)展方向符合上市公司布局新能源行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司希望通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得控制權(quán)，并對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)一步增資以支持其擴(kuò)產(chǎn)，從而快速切入鋰電池產(chǎn)業(yè)賽道，把握新能源，特別是儲(chǔ)能的行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，快速實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)上市公司發(fā)展。

　　上市公司已于2022年8月5日完成收購(gòu)海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)事項(xiàng)的交割，海四達(dá)電源成為公司控股子公司，本次收購(gòu)后上市公司新增鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)并將其作為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，鋰電池業(yè)務(wù)已成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　③本次募集資金投向服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　　本次募集資金投資項(xiàng)目主要包括“收購(gòu)海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)”項(xiàng)目，以及兩個(gè)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，均為對(duì)標(biāo)的公司海四達(dá)電源產(chǎn)能的擴(kuò)產(chǎn)。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，鋰離子電池、氫鎳電池等新型電池屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》所規(guī)定的鼓勵(lì)類(lèi)產(chǎn)業(yè)。2022年3月，國(guó)家發(fā)展改革委、國(guó)家能源局正式印發(fā)《“十四五”新型儲(chǔ)能發(fā)展實(shí)施方案》，推動(dòng)儲(chǔ)能行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。因此，本次募集資金投向服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，不存在跨界投資影視或游戲的情形。

　?。?）本次募集資金投向與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)

　　本次募投項(xiàng)目主要為收購(gòu)海四達(dá)電源控制權(quán)及海四達(dá)電源的產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)。上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，雙方存在協(xié)同效應(yīng)，具體情況如下：

　?、俦敬问召?gòu)是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于進(jìn)一步加深與終端客戶的合作深度

　　本次收購(gòu)是上市公司經(jīng)過(guò)充分考慮后，基于自身戰(zhàn)略發(fā)展方向的重要布局與重大決策。

　　上市公司作為汽車(chē)用改性材料行業(yè)的主要企業(yè)，與眾多汽車(chē)品牌建立了較好的合作關(guān)系，服務(wù)的終端汽車(chē)品牌包括奔馳、寶馬、奧迪、比亞迪、廣汽埃安、蔚來(lái)等行業(yè)知名企業(yè)。

　　當(dāng)前，汽車(chē)行業(yè)正在進(jìn)行“電動(dòng)化”轉(zhuǎn)型，上市公司服務(wù)的主要汽車(chē)品牌均在積極布局電動(dòng)汽車(chē)，而鋰離子電池正是汽車(chē)電動(dòng)化轉(zhuǎn)型所需的核心部件。上市公司希望在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)變革的浪潮中，依托原有的客戶基礎(chǔ)及對(duì)汽車(chē)領(lǐng)域的供應(yīng)理解，抓住時(shí)代機(jī)遇，從原有改性材料領(lǐng)域，進(jìn)入更為關(guān)鍵的汽車(chē)部件領(lǐng)域，而鋰離子電池是汽車(chē)電動(dòng)化最主要的零部件。

　　在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅劳猩鲜泄緢?jiān)實(shí)的客戶基礎(chǔ)和海四達(dá)電源近三十年的電池生產(chǎn)制造經(jīng)驗(yàn)，上市公司將有機(jī)會(huì)面向核心客戶，共同開(kāi)發(fā)更符合客戶需求、為客戶創(chuàng)造價(jià)值的電池產(chǎn)品，加深與終端客戶的合作深度，為上市公司未來(lái)的發(fā)展帶來(lái)新的契機(jī)。

　　雖然海四達(dá)電源產(chǎn)品目前應(yīng)用領(lǐng)域以電動(dòng)工具、家電、通信儲(chǔ)能為主，且本次募集資金投資項(xiàng)目中的固定資產(chǎn)項(xiàng)目也主要圍繞電動(dòng)工具、儲(chǔ)能市場(chǎng)展開(kāi)，但通過(guò)對(duì)海四達(dá)電源現(xiàn)有產(chǎn)線的改造與新產(chǎn)能規(guī)劃，在穩(wěn)固海四達(dá)電源現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)的同時(shí)，布局儲(chǔ)能市場(chǎng)，抓住儲(chǔ)能市場(chǎng)戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，提升企業(yè)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，并在條件合適的情況下逐步演進(jìn)到汽車(chē)領(lǐng)域，更符合海四達(dá)電源的實(shí)際情況和發(fā)展定位。

　　因此，本次收購(gòu)是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措。

　?、陔p方應(yīng)用領(lǐng)域存在重合，通過(guò)市場(chǎng)協(xié)同助力上市公司非汽車(chē)領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展

　　上市公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域包括汽車(chē)、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等，而海四達(dá)電源產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域包括電動(dòng)工具、家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等，雙方產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域存在重合。通過(guò)雙方市場(chǎng)協(xié)同，可以深化客戶資源共享，助力雙方業(yè)務(wù)的開(kāi)拓和發(fā)展。

　　根據(jù)國(guó)盛證券2022年5月研究報(bào)告《立足下游一體化延伸，改性塑料龍頭揚(yáng)帆起航》，家電、汽車(chē)、電動(dòng)工具分別是改性塑料行業(yè)第一大、第二大、第四大應(yīng)用領(lǐng)域。海四達(dá)電源現(xiàn)有客戶中包括眾多知名電動(dòng)工具、家電企業(yè)。上市公司的改性材料產(chǎn)品目前主要應(yīng)用于汽車(chē)領(lǐng)域。通過(guò)收購(gòu)海四達(dá)電源，上市公司可以借助海四達(dá)電源的客戶資源拓展非汽車(chē)領(lǐng)域改性材料業(yè)務(wù)。目前在海四達(dá)電源的引薦下，上市公司憑借在改性材料領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力，已與南京泉峰、美的清潔電器、蘇州盈合、浙江明磊等多家電動(dòng)工具及家電行業(yè)企業(yè)進(jìn)行商務(wù)洽談，涉及通用改性材料、阻燃類(lèi)改性材料等。

　?、垭p方同屬以材料及化學(xué)技術(shù)為核心的制造業(yè)，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料是上市公司目前正在大力發(fā)展的業(yè)務(wù)之一

　　上市公司屬于材料行業(yè)企業(yè)，而電池行業(yè)的核心也包括對(duì)材料性能的研發(fā)，鋰電池的生產(chǎn)工藝、成本和最終產(chǎn)品的性能與正負(fù)級(jí)材料、隔膜、電解液、零配件等核心材料的研發(fā)和應(yīng)用有著密切的關(guān)系，均涉及材料學(xué)、化學(xué)、電子信息等專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，與上市公司同屬以材料及化學(xué)技術(shù)為核心的制造業(yè)。

　　在電池系統(tǒng)中，電池蓋板、線束隔離板、電極底座、BMS殼體、電芯支架、端板等均需使用阻燃類(lèi)改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的電池系統(tǒng)材料解決方案，為鋰電池行業(yè)龍頭企業(yè)C公司的合格材料供應(yīng)商，并正在大批量供貨。目前，上市公司已完成海四達(dá)電源所需部分材料的開(kāi)發(fā)和驗(yàn)證，并已陸續(xù)向其供貨。

　?、苋瞬虐l(fā)展具有協(xié)同性，借助上市公司優(yōu)勢(shì)注入激勵(lì)機(jī)制促進(jìn)雙方協(xié)同發(fā)展

　　改性材料行業(yè)和電池行業(yè)均涉及材料學(xué)、化學(xué)、電子信息、機(jī)械、機(jī)電等領(lǐng)域?qū)I(yè)人員，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，雙方可以加強(qiáng)技術(shù)人才的交流和合作，實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司在人員協(xié)同的高度融合，不斷提高、完善技術(shù)研發(fā)水平。

　　上市公司還采取多項(xiàng)措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其他方面保持吸引力，營(yíng)造人才快速成長(zhǎng)與發(fā)展的良好氛圍，充分調(diào)動(dòng)標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干員工的工作積極性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》，參與對(duì)象將包括海四達(dá)電源員工，本次員工持股計(jì)劃的推出有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進(jìn)海四達(dá)電源及上市公司共同發(fā)展。

　　此外，上市公司位于上海，海四達(dá)電源位于上海附近的啟東市，雙方計(jì)劃以上海為中心共同建立研發(fā)中心，發(fā)揮上海區(qū)位優(yōu)勢(shì)，提升高技術(shù)人才吸引力，提升人才競(jìng)爭(zhēng)力。

　?、菘癸L(fēng)險(xiǎn)能力和資信能力提升

　　2021年度上市公司和海四達(dá)電源的營(yíng)業(yè)收入分別為48.71億元和18.53億元，總資產(chǎn)分別為46.17億元和29.20億元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，一方面上市公司收入、資產(chǎn)規(guī)模顯著提升，業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步多元化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到提升。另一方面，新能源行業(yè)市場(chǎng)需求增長(zhǎng)較快，產(chǎn)業(yè)處于上游原材料相對(duì)緊張、資金需求增長(zhǎng)的階段，對(duì)于產(chǎn)業(yè)中企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、資金實(shí)力等提出了較高要求，海四達(dá)電源通過(guò)被上市公司收購(gòu)，有利于增強(qiáng)海四達(dá)電源的資信能力，有助于其提高融資能力、獲得更低的融資成本并在供應(yīng)商中取得更高的資信，有助于其在產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　海四達(dá)電源為電池行業(yè)老牌企業(yè)，積累了市場(chǎng)發(fā)展所需的人員和技術(shù)，本次收購(gòu)不是對(duì)海四達(dá)電源的推到重建，而是借助上市公司資源和優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)海四達(dá)電源制定新戰(zhàn)略、導(dǎo)入關(guān)鍵發(fā)展資源、注入新激勵(lì)機(jī)制，對(duì)海四達(dá)電源弱項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)強(qiáng)。上市公司具備整合、控制、管理標(biāo)的公司的能力，2022年8月完成重組交割后，通過(guò)實(shí)施派駐人員等整合措施取得了較好的整合效果，未出現(xiàn)新業(yè)務(wù)管理失控的情形，收購(gòu)后標(biāo)的公司穩(wěn)定運(yùn)行，收入和利潤(rùn)快速增長(zhǎng)。具體分析如下：

　?。?）上市公司具備整合、控制和管理標(biāo)的公司的能力

　?、俦敬问召?gòu)符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司已對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行了充分的論證和準(zhǔn)備

　　進(jìn)軍新能源是上市公司既定的戰(zhàn)略布局。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導(dǎo)體、通信器件、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術(shù)交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進(jìn)，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。本次收購(gòu)是上市公司對(duì)上述發(fā)展戰(zhàn)略的具體實(shí)施，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　在本次收購(gòu)過(guò)程中，上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，詳細(xì)了解標(biāo)的公司業(yè)務(wù)和行業(yè)情況，對(duì)本次收購(gòu)的可行性進(jìn)行了充分的考察、論證和評(píng)估，并對(duì)未來(lái)的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)遇進(jìn)行充分的調(diào)查和論證，對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行充分的安排。

　　因此，本次收購(gòu)符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，收購(gòu)前，上市公司已對(duì)本次收購(gòu)及收購(gòu)后的整合進(jìn)行了充分的論證和準(zhǔn)備，本次收購(gòu)不是“拼盤(pán)式”“拼湊式”投資。

　?、谏鲜泄揪邆湔?、控制和管理標(biāo)的公司的資本實(shí)力

　　上市公司發(fā)展穩(wěn)健，2019年-2021年?duì)I業(yè)收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.44%、37.92%和43.31%，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，截至2021年末，上市公司總資產(chǎn)為46.17億元，具備整合、控制和管理標(biāo)的公司的資本實(shí)力。

　?、凵鲜泄竟芾韴F(tuán)隊(duì)具備豐富的整合、控制和管理企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)

　　上市公司成立于1999年，深耕新材料行業(yè)23年，自2009年上市以來(lái)，作為上市公司規(guī)范運(yùn)行也近13年，積累了豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和成熟的企業(yè)管理體系，上市公司董事及管理團(tuán)隊(duì)在企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理方面也有著豐富的經(jīng)歷，包括業(yè)務(wù)開(kāi)拓、財(cái)務(wù)規(guī)劃、投資并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)資源整合等。豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)有助于收購(gòu)后對(duì)標(biāo)的公司的整合、控制和管理。

　?。?）海四達(dá)電源是二次電池領(lǐng)域老牌企業(yè)，自身即具備發(fā)展所需的技術(shù)、人才等基礎(chǔ)資源

　　海四達(dá)電源成立于1994年，深耕電池行業(yè)近三十年，是國(guó)內(nèi)較早專(zhuān)業(yè)從事二次化學(xué)電池的企業(yè)之一。二次化學(xué)電池早期以鎘鎳電池為主，隨著行業(yè)的發(fā)展，逐步發(fā)展為以鋰離子電池為主。海四達(dá)電源較早布局并完成了動(dòng)力型與高低溫型鎳系電池技術(shù)的自主創(chuàng)新，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家能夠生產(chǎn)制造中高端鎳系動(dòng)力電池和大功率高性能方型鎘鎳電池的企業(yè)，具有較好的行業(yè)地位。隨著行業(yè)發(fā)展，海四達(dá)電源依托鎳系電池領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，適時(shí)調(diào)整市場(chǎng)定位及發(fā)展戰(zhàn)略，2002年即開(kāi)始動(dòng)力鋰電池相關(guān)技術(shù)的研發(fā)和儲(chǔ)備，并于2009年完成產(chǎn)業(yè)化，面向電動(dòng)工具、通信基站儲(chǔ)能等領(lǐng)域逐步推出鋰離子電池產(chǎn)品，是國(guó)內(nèi)較早實(shí)現(xiàn)鋰電池技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一。

　　受制于未能登陸資本市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)資本化，海四達(dá)電源并購(gòu)前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小，但在特定領(lǐng)域具有較強(qiáng)的實(shí)力和行業(yè)地位，積累了研發(fā)、制造、市場(chǎng)等關(guān)鍵領(lǐng)域的技術(shù)、人才、客戶、品牌等，形成了成熟的管理和運(yùn)行體系。

　　本次收購(gòu)不是對(duì)海四達(dá)電源的推到重建，而是借助上市公司的資源和優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)海四達(dá)電源制定新戰(zhàn)略、導(dǎo)入關(guān)鍵發(fā)展資源、注入新激勵(lì)機(jī)制，對(duì)海四達(dá)電源弱項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)強(qiáng)，促進(jìn)海四達(dá)電源快速發(fā)展。

　　“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”和“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”均圍繞海四達(dá)電源主營(yíng)業(yè)務(wù)而展開(kāi)，實(shí)施主體為海四達(dá)電源的全資子公司，具備實(shí)施相關(guān)募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)等基礎(chǔ)資源。

　?。?）上市公司已實(shí)施有效整合措施應(yīng)對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn),避免出現(xiàn)新業(yè)務(wù)管理失控

　?、偻ㄟ^(guò)《收購(gòu)協(xié)議》控制標(biāo)的公司過(guò)往業(yè)務(wù)的遺留風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)本次交易的《收購(gòu)協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方海四達(dá)集團(tuán)及沈濤向上市公司作出如下承諾：在目標(biāo)股權(quán)交割日后任何時(shí)間，無(wú)論是否構(gòu)成所述陳述、保證內(nèi)容不實(shí)，如因目標(biāo)股權(quán)交割日之前既存的事實(shí)或狀態(tài)導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生訴訟賠償責(zé)任、壞賬損失、應(yīng)付稅款、行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或損失（已列入目標(biāo)公司基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的債項(xiàng)除外），若因上述事實(shí)或狀態(tài)給目標(biāo)公司造成損失金額累計(jì)超過(guò)人民幣200萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓方海四達(dá)集團(tuán)及沈濤應(yīng)作為連帶責(zé)任方向目標(biāo)公司補(bǔ)償超出人民幣200萬(wàn)元的部分。

　?、诮桓詈?，上市公司通過(guò)派駐人員對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效管控

　　2022年8月5日，上市公司已完成收購(gòu)海四達(dá)電源控制權(quán)的交割，取得了標(biāo)的公司的控股權(quán)，并通過(guò)派駐人員對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效管控。

　　首先，在重大事項(xiàng)決策方面，上市公司已在標(biāo)的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中取得多數(shù)席位，能夠掌控標(biāo)的公司重大經(jīng)營(yíng)決策的決定權(quán)。完成并購(gòu)交割后，標(biāo)的公司的7名董事會(huì)成員中，5名為上市公司提名，3名監(jiān)事會(huì)成員中，2名為上市公司提名，且董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為上市公司提名人選擔(dān)任，其中董事長(zhǎng)由上市公司實(shí)際控制人周文先生擔(dān)任。

　　其次，上市公司在海四達(dá)電源設(shè)立了EMT（經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)），在海四達(dá)電源的董事會(huì)授權(quán)下行使經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)，實(shí)行集體決策制，降低了個(gè)人經(jīng)營(yíng)決策的潛在不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，并委派資深人員加入海四達(dá)電源EMT中，重點(diǎn)負(fù)責(zé)海四達(dá)電源財(cái)務(wù)、人力資源和薪酬及運(yùn)營(yíng)管理職責(zé)，確保了上市公司掌控海四達(dá)電源的財(cái)務(wù)權(quán)、人事權(quán)、運(yùn)營(yíng)管理權(quán)。

　　此外，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄疽盐?9人的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐海四達(dá)電源銷(xiāo)售、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、設(shè)備、基建等具體運(yùn)營(yíng)部門(mén)關(guān)鍵崗位，實(shí)現(xiàn)了對(duì)具體運(yùn)營(yíng)管理部門(mén)的整合和控制，具體部門(mén)及崗位信息情況如下：

　　③實(shí)現(xiàn)信息系統(tǒng)融合并建立授權(quán)規(guī)則

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司信息?shù)字化部即與海四達(dá)電源流程與信息部開(kāi)展對(duì)接工作，了解各項(xiàng)信息系統(tǒng)使用情況，并獲取管理員權(quán)限。同時(shí)，雙方共同對(duì)海四達(dá)電源信息系統(tǒng)進(jìn)行了問(wèn)題診斷、系統(tǒng)選項(xiàng)評(píng)估，于2022年10月啟動(dòng)海四達(dá)電源ERP升級(jí)項(xiàng)目，計(jì)劃于2023年上半年完成ERP項(xiàng)目升級(jí)工作，提升經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的可獲取性、及時(shí)性和準(zhǔn)確性，確保上市公司及時(shí)掌握海四達(dá)電源的管理動(dòng)態(tài)。為簡(jiǎn)化管理、提升信息協(xié)調(diào)水平，上市公司還將海四達(dá)電源OA系統(tǒng)順利整合至上市公司OA系統(tǒng)中，優(yōu)化了海四達(dá)電源運(yùn)營(yíng)流程和效率。此外，上市公司協(xié)助海四達(dá)電源建立和發(fā)布了重大決策行權(quán)矩陣表，在充分給與經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)授權(quán)的情況下建立授權(quán)規(guī)則，規(guī)范海四達(dá)電源經(jīng)營(yíng)管理。

　?、軐?shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理控制

　　財(cái)務(wù)管理上，上市公司采用集團(tuán)化財(cái)務(wù)管理模式，統(tǒng)籌管理海四達(dá)電源財(cái)務(wù)管理工作。上市公司已向海四達(dá)電源委派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并派駐人員負(fù)責(zé)海四達(dá)電源關(guān)鍵財(cái)務(wù)與資金崗位，同時(shí)建立財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)管理報(bào)告體系、資金管理體系以及財(cái)務(wù)事項(xiàng)授權(quán)機(jī)制等多項(xiàng)措施，保證對(duì)海四達(dá)電源的財(cái)務(wù)控制和管理支持。

　　資金管理上，上市公司在海四達(dá)電源建立了資金平衡計(jì)劃及資金日?qǐng)?bào)等管理要求，并在資金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司資金管理部參與復(fù)核最后一道U盾的方式，保證資金支付安全。

　　融資管理上，上市公司資金管理部負(fù)責(zé)融資管理統(tǒng)籌安排，海四達(dá)電源財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體執(zhí)行和落實(shí)，確保在銀行合作、授信額度以及信貸管理上，上市公司實(shí)現(xiàn)整體利益最大化，促進(jìn)雙方協(xié)同發(fā)展。

　?、萆鲜泄敬_立了將標(biāo)的公司作為重點(diǎn)發(fā)展方向的發(fā)展戰(zhàn)略，并在交割后提供資源支持促進(jìn)標(biāo)的公司發(fā)展

　　在收購(gòu)過(guò)程中，上市公司與標(biāo)的公司積極溝通未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，并擬將標(biāo)的公司作為重點(diǎn)發(fā)展方向支持其發(fā)展。在此過(guò)程中，上市公司提出要把握儲(chǔ)能行業(yè)戰(zhàn)略機(jī)遇并重點(diǎn)布局，基于此，上市公司也將“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”作為本次募集資金投資項(xiàng)目之一，其中，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”主要服務(wù)于儲(chǔ)能行業(yè)。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊?，在上市公司支持下，?biāo)的公司加速實(shí)施上述兩個(gè)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，并對(duì)未來(lái)發(fā)展規(guī)劃與上市公司進(jìn)行了進(jìn)一步的討論和細(xì)化，上市公司有意未來(lái)繼續(xù)加大對(duì)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)投資力度，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。此外，上市公司積極利用自身及股東資源支持，為標(biāo)的公司提供融資支持、導(dǎo)入客戶、供應(yīng)商、人才等關(guān)鍵發(fā)展要素，協(xié)助標(biāo)的公司拓展行業(yè)標(biāo)桿客戶，以抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)。

　?、薇３謽?biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性并激發(fā)團(tuán)隊(duì)積極性

　　經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展和積累，標(biāo)的公司建立了一支經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉業(yè)務(wù)且具備較高素質(zhì)的核心團(tuán)隊(duì)，核心人員的穩(wěn)定對(duì)本次交易完成后標(biāo)的公司的正常、穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)有積極的正面影響。

　　根據(jù)本次交易的《收購(gòu)協(xié)議》，沈濤、海四達(dá)電源原部分股東及上述人員關(guān)系密切的家庭成員就有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)作出承諾，沈濤及其關(guān)系密切的家庭成員的承諾期限為永久有效，原部分股東及其關(guān)系密切的家庭成員的承諾期限為相關(guān)人員離職或終止對(duì)標(biāo)的公司持股后的36個(gè)月內(nèi)。另外，根據(jù)本次交易《收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議：（1）標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)成員將與標(biāo)的公司簽訂不短于36個(gè)月期限的勞動(dòng)合同；（2）核心團(tuán)隊(duì)成員在標(biāo)的公司服務(wù)期間及離開(kāi)標(biāo)的公司后不少于2年的時(shí)間內(nèi)不得從事與標(biāo)的公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)。相關(guān)措施可以有效避免上述核心人員在短期內(nèi)大量離職的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易是上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要一步，標(biāo)的公司作為上市公司未來(lái)重要利潤(rùn)來(lái)源，將在績(jī)效考核中占據(jù)重要位置。上市公司將采取多項(xiàng)措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其他方面保持吸引力，為包括標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員提供具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬及福利待遇，保持核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定。另一方面，隨著上市公司業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型，標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)成員憑借自身的行業(yè)資源，也能夠在上市公司平臺(tái)發(fā)揮更大的價(jià)值，從而得到更為廣闊的職業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　本次交易中，交易對(duì)方及標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)保留了標(biāo)的公司約17.57%股權(quán)，從而綁定了標(biāo)的公司的利益和核心團(tuán)隊(duì)的個(gè)人利益，也有利于維持標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》，參與對(duì)象將包括海四達(dá)電源員工，本次員工持股計(jì)劃的推出有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進(jìn)海四達(dá)電源及上市公司共同發(fā)展。

　?。?）收購(gòu)后，標(biāo)的公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，整合效果良好

　?、偈召?gòu)后，協(xié)助海四達(dá)電源導(dǎo)入了新客戶和供應(yīng)商

　　在市場(chǎng)開(kāi)拓方面，收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄疽]海四達(dá)電源拜訪了多家儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)頭部客戶以及正在快速發(fā)展的新興客戶，目前已成功引入客戶大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累計(jì)與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購(gòu)合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購(gòu)銷(xiāo)框架合同》，框架合同總金額預(yù)估不低于6億元），未來(lái)上市公司還將繼續(xù)重點(diǎn)支持其儲(chǔ)能業(yè)務(wù)發(fā)展，協(xié)助其開(kāi)拓更多客戶。

　　在供應(yīng)鏈管理方面，上市公司也在利用其資源為海四達(dá)電源導(dǎo)入更多的供應(yīng)商，提升供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，為未來(lái)產(chǎn)能擴(kuò)張和采購(gòu)成本控制打下供應(yīng)基礎(chǔ)。

　?、诤Ｋ倪_(dá)電源實(shí)現(xiàn)了融資成本的下降和融資能力的提升

　　在融資方面，依靠上市公司平臺(tái)，海四達(dá)電源融資成本得以降低，多家銀行對(duì)海四達(dá)電源融資利率下降了1%左右，此外，海四達(dá)電源作為上市公司重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)，上市公司還提供了較大力度融資支持，包括融資擔(dān)保、直接借款等，海四達(dá)電源融資能力也大幅提升。

　?、酆Ｋ倪_(dá)電源人員穩(wěn)定發(fā)展，人才吸引力得到提升

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海四達(dá)電源未發(fā)生任何一名核心人員流失的情形，發(fā)展穩(wěn)定。同時(shí)，海四達(dá)電源對(duì)中高端人才的吸引力也顯著提升，已在研究院技術(shù)管理崗、戰(zhàn)略市場(chǎng)部等關(guān)鍵崗位成功引入數(shù)名資深人員，對(duì)重點(diǎn)院校生源的吸引力也顯著提升。

　　④加速實(shí)施擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和前沿技術(shù)布局

　　在上市公司支持下，海四達(dá)電源“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”正在積極推進(jìn)中，上市公司還有意未來(lái)繼續(xù)加大對(duì)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)投資力度，提升海四達(dá)電源的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　同時(shí)，海四達(dá)電源有了上市公司資源的支持，加速向更前沿的技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行探索和布局，如鈉離子電池等，目前，海四達(dá)電源已經(jīng)在開(kāi)展鈉離子電池生產(chǎn)線的前期籌劃工作。

　　⑤通過(guò)上述整合措施，收購(gòu)后標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和積極性得到較大提升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展

　　本次收購(gòu)實(shí)施以來(lái)，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，未發(fā)生核心客戶終止合作的情形；同時(shí)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)繼續(xù)快速發(fā)展，陸續(xù)通過(guò)招投標(biāo)和競(jìng)爭(zhēng)性談判取得大額業(yè)務(wù)訂單，具體包括：①2022年10月，標(biāo)的公司收到Exicom下發(fā)的大額訂單，采購(gòu)金額2,820萬(wàn)美元；②中國(guó)鐵塔股份有限公司2022-2023年通信備電源用磷酸鐵鋰電池產(chǎn)品集中招標(biāo)項(xiàng)目，中標(biāo)金額為6.91億元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭儲(chǔ)能項(xiàng)目，2022年8月-11月海四達(dá)電源已累計(jì)與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購(gòu)合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購(gòu)銷(xiāo)框架合同》，框架合同總金額預(yù)估不低于6億元。

　　2021年標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)18.53億元、1.04億元。2022年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.29億元，同比增長(zhǎng)30.90%，凈利潤(rùn)12,269.59萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)42.19%，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速發(fā)展。

　?。?）鋰電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊，給生產(chǎn)商帶來(lái)成長(zhǎng)機(jī)遇

　　鋰離子電池行業(yè)前景較好，市場(chǎng)空間廣闊，為標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項(xiàng)目（年產(chǎn)6GWh）”及“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動(dòng)力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項(xiàng)目”的實(shí)施奠定發(fā)展基礎(chǔ)。

　　鋰離子電池行業(yè)前景具體請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告“一 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的背景和目的”部分相關(guān)內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┕颈敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

　　1、加快業(yè)務(wù)資源整合，推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理

　　本次募集資金主要用于收購(gòu)標(biāo)的公司、用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金，標(biāo)的公司是專(zhuān)業(yè)從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的新能源企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家電、通信、儲(chǔ)能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。通過(guò)實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目，公司可以快速實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，并在立足于標(biāo)的公司現(xiàn)有小動(dòng)力電池業(yè)務(wù)的同時(shí)，繼續(xù)增加產(chǎn)能，提高產(chǎn)品技術(shù)水平和拓展客戶渠道，布局儲(chǔ)能業(yè)務(wù)產(chǎn)品和產(chǎn)線，把握儲(chǔ)能等新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略性機(jī)遇，拓展行業(yè)標(biāo)桿客戶，將標(biāo)的公司打造為行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，借助上市公司平臺(tái)、資金、股東、客戶等資源優(yōu)勢(shì)，為海四達(dá)電源導(dǎo)入資本、人才、市場(chǎng)等關(guān)鍵發(fā)展要素，引入戰(zhàn)略合作伙伴的支持，積極推進(jìn)市場(chǎng)推廣和業(yè)務(wù)開(kāi)拓，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)公司整體效益的提升。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

　　2、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并加強(qiáng)投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和管控風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來(lái)將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高上市公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

　　4、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度尤其是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　公司一直非常重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，為合理回報(bào)股東，特別是保護(hù)中小股東利益，公司進(jìn)一步明晰和穩(wěn)定對(duì)股東的利潤(rùn)分配，特別是現(xiàn)金分紅的回報(bào)機(jī)制。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的約定，在符合利潤(rùn)分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，加大落實(shí)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

　　綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高公司未來(lái)的回報(bào)能力。

　?。╆P(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　1、公司董事、高級(jí)管理人員相關(guān)承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　?。?）本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

　?。?）本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。?）本人承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　?。?）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　?。?）本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　?。?）如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　?。?）本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。

　　如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。本承諾出具后，如監(jiān)管部門(mén)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)要求時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照相關(guān)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　2、公司控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

　　周文作為普利特的控股股東、實(shí)際控制人，除上述承諾外，還額外承諾：

　?。?）保證不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　?。?）自本承諾函出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定、規(guī)范，且上述承諾不能滿足時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　八、結(jié)論

　　綜上，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行具備必要性與可行性，本次發(fā)行方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。本次發(fā)行的實(shí)施有利于提高上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　年 月 日

　　證券代碼：002324 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：普利特 公告編號(hào)：2023-011

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整向特定對(duì)象

　　發(fā)行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普利特”、“公司”或“上市公司”）第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》，對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：

　　一、發(fā)行股票類(lèi)型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發(fā)行方式和時(shí)間

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在經(jīng)深交所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

　　三、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行對(duì)象為總數(shù)不超過(guò)35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　公司將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行對(duì)象為總數(shù)不超過(guò)35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)通過(guò)深交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

　　四、發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過(guò)250,000,000股（含），未超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過(guò)250,000,000股（含），未超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量上限以深交所審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　五、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司通過(guò)深交所審核并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，所有發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對(duì)象所取得本次非公開(kāi)發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，所有發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對(duì)象所取得本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　七、本次發(fā)行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)189,525.70萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)189,525.70萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點(diǎn)

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發(fā)行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

　　修訂后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

　　2023年2月23日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案，公司根據(jù)最新法規(guī)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案中相關(guān)描述進(jìn)行了調(diào)整，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　本次發(fā)行尚需獲得深圳證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：普利特 公告編號(hào)：2023-012

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行

　　A股股票預(yù)案修訂情況的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普利特”、“公司”或“上市公司”）第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，并于2022年4月26日公告了議案相關(guān)內(nèi)容。

　　因本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目涉及的收購(gòu)項(xiàng)目相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作已完成，公司于2022年6月2日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，對(duì)《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》進(jìn)行了修訂，本次發(fā)行股票預(yù)案修訂不涉及股票發(fā)行方案的變化。

　　2022年7月4日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本次發(fā)行相關(guān)議案，并授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案。

　　2022年9月23日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，公司結(jié)合實(shí)際情況并順利推動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，公司對(duì)本次發(fā)行A股股票方案的募集資金總額和部分項(xiàng)目的募集資金投資金額進(jìn)行修訂，并披露了《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》。

　　2022年11月23日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，公司結(jié)合實(shí)際情況并順利推動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，公司對(duì)本次發(fā)行A股股票方案的募集資金總額和募集資金投向進(jìn)行修訂，并披露了《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。

　　2023年2月23日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次發(fā)行預(yù)案涉及的相關(guān)表述進(jìn)行修訂，并披露了《向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》。

　　現(xiàn)將本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案主要修訂情況簡(jiǎn)要說(shuō)明如下：

　　特此公告。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：普利特 公告編號(hào)：2023-013

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　(下轉(zhuǎn)B38版)