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　　（上接B61版）

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審閱，我們認(rèn)為修訂后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》符合《公司法》《證券法》及《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)募集資金的使用計(jì)劃等做出了充分詳細(xì)的說(shuō)明，有利于投資者對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行全面的了解。本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及未來(lái)公司整體發(fā)展方向，符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)了《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報(bào)文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)公司依照該等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的“《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》”名稱(chēng)調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》”，將議案內(nèi)容中的“公開(kāi)發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”。

　　同時(shí)將該議案附件1的名稱(chēng)由“《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)分析與公司采取的填補(bǔ)措施》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)分析與公司采取的填補(bǔ)措施》”，將附件2的名稱(chēng)由“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級(jí)管理人員關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級(jí)管理人員關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”，將附件3的名稱(chēng)由“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”，將附件4的名稱(chēng)由“《新疆天山水泥股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾》”；并將前述附件的具體內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司修訂后的關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響的分析和公司擬采取的填補(bǔ)措施，以及控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施所做出的承諾，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，具備合理性、可行性，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-004）。

　　根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。徸h通過(guò)了《關(guān)于修訂〈新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報(bào)文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司依照該等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”、“《上市公司證券發(fā)行管理辦法》”調(diào)整為“《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》”，其他主要內(nèi)容未發(fā)生變化。

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司修訂后的《新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于修訂〈新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄆ撸徸h通過(guò)了《關(guān)于修訂〈提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案〉的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報(bào)文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司依照該等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的“《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》”名稱(chēng)調(diào)整為“《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》”，將議案中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，其他內(nèi)容未發(fā)生變化。本次修訂系由于法規(guī)更新從而對(duì)具體表述進(jìn)行修訂，不涉及授權(quán)內(nèi)容和范圍的變更，不屬于根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審閱，我們認(rèn)為:由于《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的實(shí)施以及股東大會(huì)的授權(quán)，公司將《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》中“公開(kāi)發(fā)行”變更為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，除此之外的其他內(nèi)容未發(fā)生變化。本次修訂系由于法規(guī)更新從而對(duì)具體表述進(jìn)行修訂，不涉及授權(quán)內(nèi)容和范圍的變更，不屬于依法及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)。本次修訂符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司、全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于修訂〈提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案〉的議案》。

　　根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ò耍徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　為確保本次發(fā)行方案切實(shí)可行，公司對(duì)本次發(fā)行的方案進(jìn)行了分析和討論，并根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，編制了《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審閱，我們認(rèn)為《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案進(jìn)行了充分論證分析，涵蓋了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，發(fā)行方式的可行性，發(fā)行方案的公平性、合理性，發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施等必要內(nèi)容。經(jīng)論證，本次可轉(zhuǎn)換公司債券方案公平、合理，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的實(shí)施將有利于提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和綜合實(shí)力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》并提交公司股東大會(huì)審議。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過(guò)了《關(guān)于修訂〈關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案〉的議案》

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。公司依照《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》議案內(nèi)容中的“公開(kāi)發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，同意公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象簽署《借款框架合同之補(bǔ)充合同》，將公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象原簽署的《借款框架合同》中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)原《借款框架合同》中向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序的表述進(jìn)行了調(diào)整。

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：由于《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的實(shí)施，公司將《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》中“公開(kāi)發(fā)行”變更為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并與控股子公司簽署《借款框架合同之補(bǔ)充合同》對(duì)原《借款框架合同》的相關(guān)表述進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，對(duì)實(shí)質(zhì)性條款未做調(diào)整。本次公司向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助是為滿足控股子公司項(xiàng)目建設(shè)資金需求，且被資助對(duì)象系公司控股子公司，公司可以及時(shí)掌握被資助對(duì)象的經(jīng)營(yíng)管理情況和資金狀況，可對(duì)其履約和還款能力進(jìn)行有效監(jiān)控，提供財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)；同時(shí)本次提供財(cái)務(wù)資助是以公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目經(jīng)深圳證券交易所審核及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)且成功發(fā)行為前提。本次向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)已按照有關(guān)規(guī)定履行了決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意《關(guān)于修訂〈關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案〉的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-005）

　　本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ?、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司定于2023年3月13日14:30在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告編號(hào)：2023-006)。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

　　特此公告。

　　董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000877 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天山股份 公告編號(hào)：2023-004

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，新疆天山水泥股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“天山股份”）就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　（一）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)分析的假設(shè)前提

　　公司基于以下假設(shè)條件對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析。提請(qǐng)投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測(cè)及承諾事項(xiàng)，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間最終以深圳證券交易所審核及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的情況為準(zhǔn)。

　　具體假設(shè)如下：

　　1．假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

　　2．假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年6月底完成本次向不特定對(duì)象發(fā)行，并分別假設(shè)截至2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股、截至2023年12月31日全部完成轉(zhuǎn)股兩種情形。上述發(fā)行方案實(shí)施完畢的時(shí)間和轉(zhuǎn)股完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時(shí)間及可轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)；

　　3．本次發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣100.00億元（大寫(xiě)：人民幣壹佰億元整），不考慮發(fā)行費(fèi)用影響，且未考慮募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

　　4．在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次發(fā)行前總股本8,663,422,814股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對(duì)股本的影響，不考慮股權(quán)激勵(lì)等其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

　　5.假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為人民幣10.15元/股，該價(jià)格為公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議召開(kāi)日（2023年2月23日）前二十個(gè)交易日交易均價(jià)、前一交易日交易均價(jià)及公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的較高者（該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）；

　　6.假設(shè)公司2022年度扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較2021年度分別減少5%、持平和增長(zhǎng)5%三種情形；假設(shè)公司2023年度扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2022年度持平；

　　7．本測(cè)算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

　　8．假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

　　9．上述假設(shè)僅為測(cè)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年度、2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　注：上述基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的相關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　　二、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運(yùn)營(yíng)能力，從而提高公司長(zhǎng)期盈利能力。但由于受到宏觀經(jīng)濟(jì)以及行業(yè)發(fā)展情況的影響，短期內(nèi)公司盈利狀況仍然存在一定的不確定性，并且由于本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，本次發(fā)行募集資金使用效益可能需要一定時(shí)間才能得以體現(xiàn)。

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照約定的票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般較低，正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)會(huì)超過(guò)需支付的債券利息，不會(huì)攤薄基本每股收益，但極端情況下，如果公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)無(wú)法覆蓋需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤(rùn)面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，公司即期回報(bào)面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加。由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定周期，如果公司營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)沒(méi)有立即實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致每股收益指標(biāo)出現(xiàn)下降，公司短期業(yè)績(jī)面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司在分析本次向不特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中，對(duì)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、本次發(fā)行募集資金的必要性及可行性

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步鞏固公司的市場(chǎng)地位，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東的利益，具體分析詳見(jiàn)公司同日公告的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募集資金投資項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。公司是中國(guó)規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)鏈完整、全國(guó)性布局的水泥上市公司。截至2022年6月底，公司擁有熟料產(chǎn)能約3.2億噸、商混產(chǎn)能約4.2億方、骨料產(chǎn)能約1.9億噸，市場(chǎng)范圍覆蓋25個(gè)省、自治區(qū)、直轄市；在華北、華東、華中、華南、西南、新疆、東北（托管）等多數(shù)區(qū)域市場(chǎng)份額、品牌地位均處于行業(yè)頭部。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣100.00億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于池州中建材新材料有限公司貴池區(qū)公共礦產(chǎn)品運(yùn)輸廊道建設(shè)項(xiàng)目、樅陽(yáng)南方材料有限公司安徽省樅陽(yáng)縣黃公山建筑石料用凝灰?guī)r礦2,000萬(wàn)噸/年采礦及礦石加工建設(shè)項(xiàng)目、東平中聯(lián)水泥有限公司年產(chǎn)1,500萬(wàn)噸無(wú)機(jī)非金屬新材料建設(shè)項(xiàng)目、三門(mén)峽騰躍同力水泥有限公司年產(chǎn)1,000萬(wàn)噸骨料加工項(xiàng)目、泌陽(yáng)中聯(lián)新材料有限公司年產(chǎn)2,000萬(wàn)噸建筑骨料生產(chǎn)項(xiàng)目、中建材新材料有限公司3,000萬(wàn)噸/年砂石骨料項(xiàng)目、中建材新材料有限公司熔劑灰?guī)r深加工項(xiàng)目、黃河同力綠色新材料產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目、魯南中聯(lián)水泥有限公司水泥粉磨綠色智能制造技改項(xiàng)目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生產(chǎn)線綠色智能化升級(jí)技改項(xiàng)目、徐州中聯(lián)水泥有限公司綠色智慧水泥制造生產(chǎn)線項(xiàng)目和償還債務(wù)或補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目全部圍繞公司骨料業(yè)務(wù)及水泥粉磨業(yè)務(wù)，有效提高公司產(chǎn)能及區(qū)域覆蓋，進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，更好地為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1. 人員儲(chǔ)備

　　公司作為大型水泥生產(chǎn)和銷(xiāo)售企業(yè)，注重通過(guò)招聘選用專(zhuān)業(yè)對(duì)口人才，并通過(guò)傳幫帶提升技術(shù)人員水平；同時(shí)公司通過(guò)聯(lián)合重組吸收了大批人才。為保障人才儲(chǔ)備，公司已構(gòu)建多種形式的引人育人機(jī)制，并采取多樣化的激勵(lì)機(jī)制，以強(qiáng)化公司專(zhuān)業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)，提供人力資本保障。

　　2. 技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。截至2022年6月底，公司擁有熟料產(chǎn)能3.2億噸、商混產(chǎn)能4.2億方、骨料產(chǎn)能1.9億噸。水泥業(yè)務(wù)方面，公司生產(chǎn)的硅酸鹽水泥、普通硅酸鹽水泥等六大系列以及硫鋁酸鹽水泥、油井水泥、水工水泥、高溫稠油水泥、抗硫酸鹽硅酸鹽水泥、超細(xì)硅酸鹽水泥、道路硅酸鹽水泥、核電工程用硅酸鹽水泥、海工水泥、快凝快硬硫鋁酸鹽水泥、中、低熱硅酸鹽水泥等品種的特種水泥，廣泛用于工業(yè)、農(nóng)業(yè)、水利、交通、民用和市政等各類(lèi)建設(shè)工程，水泥制品以及各種預(yù)應(yīng)力和自應(yīng)力鋼筋混凝土構(gòu)件等。商品混凝土業(yè)務(wù)方面，公司生產(chǎn)的各標(biāo)號(hào)常規(guī)商品混凝土和高強(qiáng)度混凝土可滿足普通建筑、高層建筑、公路、隧道、高架橋、地鐵和地下礦井等工程項(xiàng)目的需求。同時(shí)，還可根據(jù)客戶需求生產(chǎn)各種不同類(lèi)型的特殊性能混凝土，具體包括：引氣混凝土、防輻射混凝土、透水混凝土、清水混凝土、輕骨混凝土、超高強(qiáng)高性能混凝土、低熱混凝土、自密實(shí)混凝土、海工混凝土、彩色混凝土、水泥混凝土制品（預(yù)應(yīng)力混凝土輸水管）、干粉砂漿、濕拌砂漿、鏡面混凝土、水下不分散混凝土等，能夠有效滿足客戶多樣化、個(gè)性化的產(chǎn)品與服務(wù)需求。骨料業(yè)務(wù)方面，公司生產(chǎn)的骨料主導(dǎo)產(chǎn)品為 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm 等粒徑的干濕法精品骨料，也可按用戶需求生產(chǎn)其它規(guī)格的骨料，骨料巖性為石灰?guī)r、花崗巖、凝灰?guī)r等，適用于公路、橋梁、隧道、水利、碼頭、高層建筑等各種建筑工程

　　截至2022年6月底，公司擁有2個(gè)國(guó)家級(jí)技術(shù)中心，13個(gè)省級(jí)技術(shù)中心和2座博士后科研工作站，發(fā)明專(zhuān)利237項(xiàng)，實(shí)用新型專(zhuān)利1,959項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)17項(xiàng)，高新技術(shù)企業(yè)36家，榮獲科技進(jìn)步獎(jiǎng)10項(xiàng)，參與77項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、45項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)編制。這些技術(shù)優(yōu)勢(shì)為公司水泥、熟料、商品混凝土和骨料等業(yè)務(wù)的快速發(fā)展提供了有力的支撐。

　　3. 市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　公司市場(chǎng)范圍涵蓋華北、華東、華中、西南、西北等地區(qū)25個(gè)省、自治區(qū)、直轄市。公司產(chǎn)業(yè)的區(qū)域化布局和產(chǎn)業(yè)鏈的一體化布局構(gòu)成核心利潤(rùn)區(qū)的獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，多元化地域業(yè)務(wù)分布可降低由于地區(qū)需求變化、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)差異造成的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)。

　　除常規(guī)產(chǎn)品外，公司布局高端化產(chǎn)品。公司開(kāi)發(fā)生產(chǎn)8大類(lèi)116種特性水泥產(chǎn)品，包括油井水泥、水工水泥、硫鋁水泥、海工水泥、熱工水泥、核工水泥、道路水泥、制品水泥，是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)特性水泥最多的水泥企業(yè)。公司多項(xiàng)成果榮獲省部級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)，120°C油井水泥榮獲國(guó)家科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)，高貝利特水泥榮獲國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)；2014年公司獲得國(guó)家產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)新獎(jiǎng)；2019年公司被工信部評(píng)為53家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)之一，是唯一上榜的水泥企業(yè)。公司開(kāi)發(fā)生產(chǎn)特性水泥產(chǎn)品廣泛服務(wù)于油田、鐵路、機(jī)場(chǎng)、水利等重點(diǎn)項(xiàng)目、重點(diǎn)工程。

　　公司堅(jiān)持走生態(tài)優(yōu)先、綠色低碳發(fā)展之路，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與生態(tài)環(huán)境保護(hù)相協(xié)調(diào)、相促進(jìn)。公司與多所大學(xué)和科研院所聯(lián)合開(kāi)展創(chuàng)新公關(guān)，組建3個(gè)研發(fā)基地，重點(diǎn)加強(qiáng)“雙碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技術(shù)合作。截至2022年6月底，公司擁有45條水泥生產(chǎn)線開(kāi)展協(xié)同處置危險(xiǎn)廢棄物、城市生活垃圾、城市污泥，年處置能力達(dá)438.7萬(wàn)噸，有效促進(jìn)廢棄物無(wú)害化、減量化、資源化處置；公司擁有93家國(guó)家級(jí)綠色工廠，30家省級(jí)綠色工廠，46座國(guó)家級(jí)綠色礦山，99座其他級(jí)別綠色礦山。公司深入開(kāi)展整潔工廠創(chuàng)建、綠色工廠達(dá)標(biāo)、美麗工廠試點(diǎn)，企業(yè)形象不斷提升，同時(shí)推進(jìn)水泥業(yè)務(wù)布局優(yōu)化、資源整合、技術(shù)升級(jí)和綠色轉(zhuǎn)型，可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　五、公司填補(bǔ)回報(bào)的具體措施

　　由于本次發(fā)行可能導(dǎo)致公司每股收益有所下降，為有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司持續(xù)回報(bào)股東的能力，公司將采取多項(xiàng)措施以保障本次發(fā)行后有效使用募集資金，具體措施如下：

　　（一）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效、謹(jǐn)慎地做出決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　?。ǘ┘訌?qiáng)募集資金管理，確保募集資金合理合法使用

　　公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用管理、投向變更等方面進(jìn)行了明確規(guī)定。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將確保募集資金存放于董事會(huì)指定的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶中并建立募集資金三方監(jiān)管制度，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ┻M(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制

　　為建立和完善公司對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃和機(jī)制，進(jìn)一步完善公司的利潤(rùn)分配政策，公司根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定，制定了《新疆天山水泥股份有限公司未來(lái)三年（2022年-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，明確了未來(lái)公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則。公司將依照相關(guān)規(guī)定、在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。

　?。ㄋ模┘涌炷纪俄?xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提高資金使用效率

　　公司已對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和發(fā)展方向，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司的市場(chǎng)地位。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將合理安排募投項(xiàng)目的投資建設(shè)，在募集資金到位前通過(guò)自有資金先行投入，加快對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施，提升募集資金使用效率。

　　六、公司的控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾

　　為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，相關(guān)主體對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施作出了相關(guān)承諾，具體情況如下：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|承諾

　　公司控股股東中國(guó)建材股份有限公司根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，作出如下承諾：

　　1.不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　2.自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若證券監(jiān)管部門(mén)作出關(guān)于控股股東填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門(mén)該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照證券監(jiān)管部門(mén)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　3.若本公司違反上述承諾，將在股東大會(huì)及證券監(jiān)管部門(mén)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋并道歉；若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　（二）實(shí)際控制人承諾

　　公司實(shí)際控制人中國(guó)建材集團(tuán)有限公司根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，作出如下承諾：

　　1.不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　2.自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若證券監(jiān)管部門(mén)作出關(guān)于實(shí)際控制人填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門(mén)該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照證券監(jiān)管部門(mén)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　3.若本公司違反上述承諾，將在股東大會(huì)及證券監(jiān)管部門(mén)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋并道歉；若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　（三）董事、高級(jí)管理人員的承諾

　　公司全體董事及高級(jí)管理人員根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，作出如下承諾：

　　1.本人不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2.本人全力支持、配合及履行公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消費(fèi)行為的規(guī)范要求。

　　3.本人不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行本人職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4.本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5.若公司未來(lái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6.本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若證券監(jiān)管部門(mén)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門(mén)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照證券監(jiān)管部門(mén)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7.若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及證券監(jiān)管部門(mén)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋并道歉；若違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　七、備查文件

　　1.新疆天山水泥股份有限公司控股股東關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾

　　2.新疆天山水泥股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾

　　3.新疆天山水泥股份有限公司董事和高級(jí)管理人員關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000877 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天山股份 公告編號(hào):2023-005

　　新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于向

　　控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年10月28日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意公司以2022年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金向控股子公司提供不超過(guò)人民幣409,433.85萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。2023年2月23日公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案〉的議案》，公司依照《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》議案內(nèi)容中的“公開(kāi)發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，同意公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象簽署《借款框架合同之補(bǔ)充合同》，對(duì)公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象原簽署的《借款框架合同》中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)原《借款框架合同》中向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序的表述進(jìn)行了調(diào)整。

　　一、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述

　　2022年10月28日，公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意公司以2022年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金向控股子公司提供不超過(guò)人民幣409,433.85萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助，同意公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議的簽署、款項(xiàng)的支付以及簽署未盡事項(xiàng)的補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)事項(xiàng)，負(fù)責(zé)具體落實(shí)并監(jiān)督資金安全使用情況。獨(dú)立董事對(duì)本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年10月29日披露的《第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2022-066）、《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的公告》（公告編號(hào)：2022-074）。

　　2022年10月28日，公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象簽署《借款框架合同》，《借款框架合同》主要約定了借款用途、合同有效期、擔(dān)保安排、資金使用費(fèi)定價(jià)原則等，具體借款的借款金額、借款展期、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等具體事項(xiàng)將由合同雙方簽署正式的借款合同進(jìn)行約定。

　　二、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)進(jìn)展情況

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序、相關(guān)表述等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。2023年2月23日公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案〉的議案》，公司依照《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件將第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》議案內(nèi)容中的“公開(kāi)發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，同意公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象簽署《借款框架合同之補(bǔ)充合同》，對(duì)公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象原簽署的《借款框架合同》中“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)原《借款框架合同》中向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核程序的表述進(jìn)行了調(diào)整。同日，公司與接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象簽署《借款框架合同之補(bǔ)充合同》。

　　三、累計(jì)對(duì)外資助金額及逾期資助的數(shù)量

　　本次提供財(cái)務(wù)資助后，公司對(duì)合并范圍內(nèi)控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的總余額不超過(guò)409,433.85萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為5.39%；公司及其控股子公司對(duì)合并報(bào)表外單位提供財(cái)務(wù)資助總余額為0元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為0%；不存在逾期未收回金額及其他相關(guān)情況。

　　四、備查文件

　　1.《借款框架合同之補(bǔ)充合同》

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000877 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天山股份 公告編號(hào):2023-006

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2023年第一次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)的召集人：本次股東大會(huì)的召開(kāi)經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，由公司董事會(huì)召集。

　?。ㄈ?huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性；本次股東大會(huì)的召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄋ模?huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年3月13日14:30

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2023年3月13日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15至15:00的任意時(shí)間。

　?。ㄎ澹?huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　投票規(guī)則：公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種，不能重復(fù)投票。具體規(guī)則為：同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。┕蓹?quán)登記日：2023年3月6日

　?。ㄆ撸┏鱿瘜?duì)象

　　1、截止股權(quán)登記日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　3、公司聘請(qǐng)的律師；

　　4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　（八）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)世博館路70號(hào)中國(guó)建材大廈會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┨岚该Q(chēng)及編碼

　　本次股東大會(huì)提案編碼表

　?。ǘ┡肚闆r

　　上述提案相關(guān)內(nèi)容具體詳見(jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）2月24日披露的《第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-002）、《第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-003）、《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》等相關(guān)公告。

　　上述提案1為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席本次會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　公司將就本次股東大會(huì)審議的提案對(duì)中小投資者（指除單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他股東）表決票單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將在本次股東大會(huì)決議公告中披露。

　　三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　　1、登記方式

　　法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證原件、法人身份證明書(shū)、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證原件、加蓋公章的法人股股東單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股股東單位的法定代表人的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。

　　自然人股東如本人參加會(huì)議，應(yīng)持股東賬戶卡、本人身份證原件；如委托代理人參加會(huì)議，應(yīng)持書(shū)面的股東授權(quán)委托書(shū)、股東賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件和本人身份證原件。

　　異地股東可以在登記時(shí)間截止前用傳真或信函的方式辦理登記，傳真或信函以抵達(dá)本公司時(shí)間為準(zhǔn)。

　　2、登記時(shí)間

　　2023年3月10日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登記地點(diǎn)

　　上海市浦東新區(qū)世博館路70號(hào)中國(guó)建材大廈八樓董事會(huì)辦公室。

　　4、注意事項(xiàng)

　　出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)按照上述登記方式攜帶相應(yīng)的資料到場(chǎng)。出席者食宿交通費(fèi)自理。

　　5、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人

　　聯(lián)系人：李雪芹 葉虹

　　聯(lián)系電話：021-68989008、021-68989175

　　傳 真：0991－6686782

　　電子郵箱：tsgfyehong@126.com

　　郵政編碼：200126

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)世博館路70號(hào)中國(guó)建材大廈

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程詳見(jiàn)附件3。

　　五、備查文件

　　1、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　2、公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　附件1：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托 先生(女士)代表本人(單位)出席新疆天山水泥股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議提案行使如下表決權(quán)：

　　備注：

　　1、委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”意見(jiàn)對(duì)應(yīng)欄中填寫(xiě)“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”。

　　2、授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書(shū)簽署日至本次股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。

　　委托人(簽字或法人單位蓋章)： 法定代表人簽字：

　　委托人深圳證券帳戶卡號(hào)碼： 委托人持有股份：

　　代理人簽字： 代理人身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件2：

　　股東參會(huì)登記表

　　附件3：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、 網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng)：投票代碼為“360877”，投票簡(jiǎn)稱(chēng)為“天山投票”。

　　2.填報(bào)表決意見(jiàn)：對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。

　　股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2023年3月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月13日9:15至15:00的任意時(shí)間。

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。