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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長楊先進(jìn)先生召集，會(huì)議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次董事會(huì)會(huì)議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式進(jìn)行表決。

　　3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席7人。

　　4、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長楊先進(jìn)先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

　　5、本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。

　　本次授予事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本次授予事項(xiàng)在公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　2、審議《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司對(duì)本次發(fā)行條件進(jìn)行自查，認(rèn)為本公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的各項(xiàng)條件。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　3、審議《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會(huì)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，具體如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對(duì)象將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)或者因股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行同意注冊(cè)文件為準(zhǔn)。

　　若公司股票在本次向特定對(duì)象發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）限售期

　　發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對(duì)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對(duì)象基于本次向特定對(duì)象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　?。?）募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金合計(jì)超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補(bǔ)流上限中扣減。

　　若本次向特定對(duì)象發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額低于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會(huì)將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

　　（8）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　?。?）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過《關(guān)于〈公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次向特定對(duì)象發(fā)行的實(shí)施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會(huì)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)主體承諾（修訂稿）及風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　9、審議《關(guān)于向中信銀行股份有限公司東莞分行申請(qǐng)融資的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　同意公司向中信銀行股份有限公司東莞分行申請(qǐng)綜合授信，授信額度為不超過人民幣壹億元，融資的具體數(shù)額以公司與中信銀行股份有限公司東莞分行雙方簽署的融資法律文件最終確定的數(shù)額為準(zhǔn)。

　　10、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　同意公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的全部事宜，具體情況如下：

　　公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　?。?）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、募集資金使用及具體認(rèn)購辦法等與本次向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的一切事項(xiàng)；

　?。?）根據(jù)市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，調(diào)整并實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；

　?。?）根據(jù)實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進(jìn)行調(diào)整或決定，根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前決定公司可自籌資金先行實(shí)施本次募集資金項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整，但涉及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須提交股東大會(huì)審議的除外；

　?。?）決定聘請(qǐng)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、其他中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；

　?。?）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行申報(bào)與實(shí)施事宜，包括但不限于就本次向特定對(duì)象發(fā)行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次向特定對(duì)象發(fā)行相關(guān)的所有必要文件，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

　?。?）根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行具體方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行的相關(guān)事宜；

　?。?）根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修訂《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　?。?）在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖定、設(shè)立本次發(fā)行募集資金專項(xiàng)賬戶、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的驗(yàn)資手續(xù)及上市等有關(guān)事宜；

　　（9）授權(quán)董事會(huì)在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；

　　（10）辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　11、審議《關(guān)于董事會(huì)提請(qǐng)召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號(hào)：2023-020

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席葉子紅先生召集，會(huì)議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場(chǎng)表決方式進(jìn)行表決。

　　3、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席3人。

　　4、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席葉子紅先生主持。

　　5、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)確定的授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

　?。ǘ┍炯?lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　?。ㄈ┍炯?lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象為公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中確定的激勵(lì)對(duì)象。

　　綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司以2023年2月22日為本激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。

　　本次授予事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》。

　　2、審議《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過認(rèn)真的自查論證，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的各項(xiàng)條件。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　3、審議《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會(huì)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了修訂后的發(fā)行方案，具體如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對(duì)象將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)或者因股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　（5）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行同意注冊(cè)文件為準(zhǔn)。

　　若公司股票在本次向特定對(duì)象發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）限售期

　　發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對(duì)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對(duì)象基于本次向特定對(duì)象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　（7）募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金合計(jì)超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補(bǔ)流上限中扣減。

　　若本次向特定對(duì)象發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額低于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會(huì)將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

　?。?）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　?。?）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過《關(guān)于〈公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　7、審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會(huì)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則以及《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)行的實(shí)施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　本公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，鑒于中國證監(jiān)會(huì)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。

　　此議案在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件：公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號(hào)：2023-021

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 限制性股票授予日為2023年2月22日

　　● 限制性股票授予數(shù)量為30.00萬股，授予價(jià)格為7.43元/股

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銘普光磁”）于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”、“《激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　（一）本激勵(lì)計(jì)劃簡述

　　2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，主要內(nèi)容如下：

　　1、激勵(lì)工具：本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。

　　2、標(biāo)的股票來源：本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　3、股票數(shù)量：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為30.00萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額21,122.0000萬股（剔除公司擬回購注銷的股份）的0.14%，無預(yù)留權(quán)益。

　　4、激勵(lì)對(duì)象范圍：本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)1人，為公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的高級(jí)管理人員。不含銘普光磁獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予價(jià)格為7.43元/股。

　　6、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期解除限售安排

　?。?）有效期

　　本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過36個(gè)月。

　?。?）限售期

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計(jì)。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月。

　?。?）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、業(yè)績考核要求

　?。?）公司層面的業(yè)績考核要求：

　　本激勵(lì)計(jì)劃在2023年-2024年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的上市公司凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)的上市公司營業(yè)收入。

　　解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　?。?）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核要求：

　　激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果分為“合格”、“不合格”兩個(gè)等級(jí)。

　　在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為“合格”，則激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年的限制性股票可全部解除限售；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為“不合格”，則激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵(lì)對(duì)象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格回購注銷。

　　（二）本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2023年1月12日，公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，同意公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

　　同日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

　　2、2023年1月13日至2023年1月22日，公司對(duì)《東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。截至公示期滿，監(jiān)事會(huì)未收到任何異議。公司于2023年1月31日披露了《第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告》《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案》，并于次日披露了《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2023年2月22日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見。

　　二、董事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票是否符合條件的相關(guān)說明

　　根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃中的規(guī)定，只有在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┘?lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

　　4、具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查，確認(rèn)公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足，同意確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。

　　三、本激勵(lì)計(jì)劃的授予情況

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予日：2023年2月22日

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

　　3、本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格：7.43元/股

　　4、本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的性質(zhì)：股權(quán)激勵(lì)限售股

　　5、本激勵(lì)計(jì)劃共授予1名激勵(lì)對(duì)象30.00萬股限制性股票，具體分配情況如下：

　　6、相關(guān)股份限售期安排的說明：

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計(jì)。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月。

　　7、本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　四、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)通過的激勵(lì)計(jì)劃的差異情況說明

　　本次授予事項(xiàng)內(nèi)容均與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。

　　五、本次授予對(duì)公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　公司董事會(huì)已確定本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予日為2023年2月22日，根據(jù)測(cè)算，公司向激勵(lì)對(duì)象授予的30.00萬股限制性股票的成本攤銷情況如下：

　　單位：萬元

　　注：1、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

　　2、上述攤銷費(fèi)用預(yù)測(cè)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會(huì)計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；

　　3、上表中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　本激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]到本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　六、參與激勵(lì)的高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月買賣公司股票情況的說明

　　經(jīng)公司自查，參與激勵(lì)的公司高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月內(nèi)存在因新股增發(fā)取得公司股票的情況，系因公司于2022年12月9日完成了《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的授予登記工作。除此之外，參與激勵(lì)的高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月不存在買賣公司股票的情況。

　　七、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購本激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益及繳納個(gè)人所得稅的資金安排

　　激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購限制性股票以及繳納個(gè)人所得稅的資金來源為自籌資金，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅。

　　八、公司籌集的資金用途

　　公司本激勵(lì)計(jì)劃所籌集的資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　九、獨(dú)立董事關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　（一）根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)以及本激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法、有效。

　?。ǘ┕静淮嬖凇豆芾磙k法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

　?。ㄈ┍炯?lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，屬于本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　?。ㄋ模┕竞图?lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　?。ㄎ澹┕静淮嬖谙蚣?lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

　?。┕緦?shí)施本激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，且不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　?。ㄆ撸┕颈敬蜗蚣?lì)對(duì)象授予限制性股票的程序合法、合規(guī)。

　　綜上，我們一致同意公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，同意公司向符合條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。

　　十、監(jiān)事會(huì)意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)確定的授予日符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

　?。ǘ┍炯?lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　（三）本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象為公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中確定的激勵(lì)對(duì)象。

　　綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司以2023年2月22日為本激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的1名激勵(lì)對(duì)象授予30.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.43元/股。

　　十一、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予價(jià)格、人數(shù)及數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定；公司和授予的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不能授予的情形，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)滿足。

　　十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。

　　十三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》；

　　5、《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號(hào)：2023-022

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案及相關(guān)文件

　　修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月28日召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。本次向特定對(duì)象發(fā)行方案已經(jīng)公司2022年10月17日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、政策的變化及公司實(shí)際情況，公司對(duì)2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于〈公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》。

　　現(xiàn)將本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　一、《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　二、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險(xiǎn)提示(修訂稿)的公告》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　除上述內(nèi)容外，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件的其他重要內(nèi)容保持不變，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本事項(xiàng)無需再次提交公司股東大會(huì)審議。修訂后的向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案全文、可行性分析報(bào)告全文及關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險(xiǎn)提示（修訂稿）的公告詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》以及《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險(xiǎn)提示（修訂稿）的公告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號(hào)：2023-023

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)主體承諾

　　及風(fēng)險(xiǎn)提示（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重大事項(xiàng)提示：

　　以下關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銘普光磁”）本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡稱“向特定對(duì)象發(fā)行”）后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行A股股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級(jí)管理人員作出了相關(guān)承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的假設(shè)前提如下：

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)情況未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)政策、主要成本價(jià)格等未發(fā)生重大不利變化；

　　2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

　　3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行于2023年8月前實(shí)施完畢（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

　　4、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為6,300.00萬股（含6,300.00萬股，最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行同意注冊(cè)文件為準(zhǔn)），假設(shè)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量達(dá)到發(fā)行上限，發(fā)行完成后公司總股本為27,452.00萬股，此假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響，不代表公司對(duì)本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的判斷，最終應(yīng)以實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量為準(zhǔn)；

　　5、根據(jù)2022年10月26日公告的2022年第三季度報(bào)告，公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為5,649.01萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3,597.52萬元，假設(shè)公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均為公司2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)乘以4/3。假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度分別持平、增長20%和下降20%三種情況；

　　6、假設(shè)最終募集資金總額為45,500.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；

　　7、在預(yù)測(cè)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行后期末總股本和計(jì)算基本每股收益時(shí)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)總股本的影響，不考慮其他因素的影響；

　　8、在預(yù)測(cè)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；

　　9、假設(shè)2023年公司不存在回購社會(huì)公眾股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股利分配事項(xiàng)，亦不考慮股權(quán)激勵(lì)、限制性股票等因素影響；

　　上述假設(shè)僅為測(cè)試本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)未來的經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　基于上述假設(shè)前提，在不同凈利潤增長率的假設(shè)條件下，本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

　　注：上述指標(biāo)均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的相關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　　根據(jù)上述假設(shè)測(cè)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行后相比發(fā)行前的每股收益有所下降，本次發(fā)行對(duì)公司的即期收益有一定攤薄影響。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模較發(fā)行前將有一定幅度增長，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)將得到有效降低，財(cái)務(wù)狀況將得到改善。但募投項(xiàng)目給公司帶來的效益難以準(zhǔn)確測(cè)量，可能導(dǎo)致凈利潤增長速度可能低于凈資產(chǎn)增長速度，從而使得公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報(bào)存在著被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，對(duì)歸屬于母公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，通過進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力，鞏固和提升公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次發(fā)行的必要性和可行性詳見《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，有助于公司抓住光伏儲(chǔ)能行業(yè)快速發(fā)展、網(wǎng)絡(luò)通信磁性元器件迭代升級(jí)和通信系統(tǒng)綠色轉(zhuǎn)型的市場(chǎng)機(jī)遇，進(jìn)一步豐富公司應(yīng)用于通信領(lǐng)域和新能源領(lǐng)域等方面的產(chǎn)品，改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改進(jìn)產(chǎn)品制造工藝，提升產(chǎn)品產(chǎn)能，推動(dòng)主營業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　對(duì)于本次募投項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)，公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面已有良好的儲(chǔ)備，具備募集資金投資項(xiàng)目的綜合執(zhí)行能力。

　　1、人員儲(chǔ)備

　　多年來，通過持續(xù)人才引進(jìn)和多層次的培訓(xùn)體系，公司培養(yǎng)了一支具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，技術(shù)人員均擁有多年的電感、變壓器等磁性元器件和通信供電系統(tǒng)方面的研發(fā)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)儲(chǔ)備了管理、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等各領(lǐng)域的優(yōu)秀人才。高素質(zhì)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)為公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展及募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施提供保障。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的磁性元器件制造商，近年來公司緊貼行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，及時(shí)獲取前沿技術(shù)信息，在技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)上進(jìn)行前瞻性布局。在技術(shù)日益更新迭代和大數(shù)據(jù)信息化時(shí)代下，公司緊跟下游客戶的發(fā)展需求，并形成了較多的技術(shù)儲(chǔ)備。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　公司通過多年的積累，憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量、大規(guī)模高效率的生產(chǎn)能力、扎實(shí)的研發(fā)實(shí)力、良好的售后服務(wù)，積累了豐富的客戶資源。公司與華為、陽光電源等知名逆變器廠商，及與華為、中興、烽火通信、諾基亞等眾多知名通訊設(shè)備企業(yè)和中國移動(dòng)、中國電信、中國聯(lián)通、中國鐵塔等通信運(yùn)營商建立了長期的合作關(guān)系。

　　綜上，公司本次募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等各方面均具有良好的資源儲(chǔ)備，能夠保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　五、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施

　　為有效防范本次向特定對(duì)象發(fā)行A股可能帶來的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取以下措施，保證此次募集資金的有效使用，提升公司經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展和對(duì)股東的合理投資回報(bào)：

　　1、加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的有效使用

　　公司將按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B70版）