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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　海南高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日收到深圳證券交易所《關(guān)于對海南高速公路股份有限公司的關(guān)注函》（以下簡稱“《關(guān)注函》”）（公司部關(guān)注函【2023】第158號），現(xiàn)對《關(guān)注函》中相關(guān)事項(xiàng)匯總函復(fù)如下。

　　一、你公司于2022年10月28日披露的《2022年三季度報告》顯示，你公司2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11,350.34萬元。業(yè)績預(yù)告顯示，你公司預(yù)計2022年第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入最高為5,949.66萬元，2022年扣除后的營業(yè)收入略高于1億元。請你公司結(jié)合所處行業(yè)環(huán)境、經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)及收入構(gòu)成等，說明2022年第四季度預(yù)計營業(yè)收入增長的原因及合理性，并結(jié)合《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》有關(guān)營業(yè)收入扣除的相關(guān)規(guī)定，說明2022年營業(yè)收入具體扣除項(xiàng)及其金額、扣除依據(jù)，并分析你公司是否可能存在2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于1億元的情形，公司股票是否存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險，并作出特別風(fēng)險提示。請年審機(jī)構(gòu)在審計執(zhí)業(yè)過程中重點(diǎn)關(guān)注前述事項(xiàng)，并就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否合規(guī)及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項(xiàng)核查意見。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┕?022年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11,350.34萬元，2022年全年預(yù)計實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14,300萬元至17,300萬元，收入構(gòu)成及預(yù)計金額如下：

　　單位：萬元

　　2022年第四季度預(yù)計公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5,704萬元，較前三季度平均營業(yè)收入3,783萬元增長51%，其中影響最大的是商品房銷售收入，預(yù)計第四季度商品房銷售收入4,934萬元。公司營業(yè)收入增長原因如下：

　　1. 由于穩(wěn)樓市政策力度的加強(qiáng)和疫情防控措施的優(yōu)化調(diào)整，2022年第四季度房地產(chǎn)市場情況較前三季度有所好轉(zhuǎn)。公司主要在售房地產(chǎn)項(xiàng)目瑞海水城一期、二期位于海南省瓊海市，是海南省的主要旅游城市，受地理位置和氣候的影響，第四季度為海南售房旺季，季節(jié)性因素一定程度上利好公司商品房銷售。由于瓊海市場體量小、競爭激烈，項(xiàng)目去化面臨較大挑戰(zhàn)，為加快尾盤銷售，公司持續(xù)采取優(yōu)化銷售政策、加強(qiáng)樓盤宣傳、豐富促銷手段等一系列銷售舉措。公司商品房銷售收入確認(rèn)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一收入》的規(guī)定執(zhí)行，于控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶時點(diǎn)確認(rèn)銷售收入。預(yù)計公司第四季度商品房銷售收入4,934萬元，較前三季度平均商品房銷售收入2,809萬元增長76%。

　　2. 第四季度服務(wù)業(yè)市場處于恢復(fù)調(diào)整階段，公司酒店、物業(yè)、廣告、文旅、出租固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)業(yè)務(wù)運(yùn)營穩(wěn)定，預(yù)計第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入770萬元，與前三季度平均收入785萬元基本持平。

　?。ǘ└鶕?jù)《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》有關(guān)營業(yè)收入扣除的相關(guān)規(guī)定，公司對與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入進(jìn)行了扣除，明細(xì)如下：

　　單位：萬元

　　預(yù)計公司2022年扣除后營業(yè)收入大于1億元，不存在2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于1億元的情形，公司股票不存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險。

　　因年報審計工作正在進(jìn)行中，具體數(shù)據(jù)以公司公告的2022年年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。公司將嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)營業(yè)收入及扣除項(xiàng)目，確保2022年年報披露數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　（三）年審會計師意見：

　　本所關(guān)注到貴部于2023年2月17日海南高速公路股份有限公司（以下簡稱海南高速）下發(fā)了《關(guān)于對海南高速公路股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2023】第 158 號，以下簡稱《關(guān)注函》），本所已知悉貴部的相關(guān)要求，將按照要求在審計執(zhí)業(yè)過程中重點(diǎn)關(guān)注《關(guān)注函》中提及的事項(xiàng)，將于審計工作完成時，在出具海南高速2022年度財務(wù)報表審計報告的同時出具《關(guān)于海南高速公路股份有限公司 2022 年度營業(yè)收入扣除事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見》（擬）以就海南高速營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否合規(guī)及扣除后的營業(yè)收入金額發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

　　二、你公司于2022年10月28日披露的《關(guān)于子公司部分土地有償回收的公告》《關(guān)于子公司項(xiàng)目補(bǔ)繳土地出讓金的公告》顯示，你公司全資子公司海南儋州東坡雅居置業(yè)有限公司（以下簡稱“儋州公司”）與儋州市自然資源和規(guī)劃局簽訂相關(guān)協(xié)議，約定儋州市自然資源和規(guī)劃局以7,586.60萬元收回部分項(xiàng)目用地并調(diào)整儋州公司部分土地使用規(guī)劃，儋州公司根據(jù)規(guī)劃調(diào)整情況補(bǔ)繳土地出讓金7,642.73萬元，本次事項(xiàng)對公司2022年利潤總額的影響約為3,600萬元。請你公司說明相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生背景、截至目前的履行進(jìn)展、相關(guān)土地回收款及土地出讓金的定價公允性，相關(guān)交易涉及的會計處理及對2022年財務(wù)報表的影響及依據(jù)。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┦马?xiàng)發(fā)生背景

　　1. 公司全資子公司儋州公司項(xiàng)目用地位于儋州那大主城區(qū)城北片區(qū)。2021年6月，儋州市人民政府網(wǎng)站發(fā)布儋州市自然資源和規(guī)劃局關(guān)于《儋州那大主城區(qū)城北片區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃（修編）》的批前公示。因城市發(fā)展需要，儋州市自然資源和規(guī)劃局對儋州市城北片區(qū)控規(guī)進(jìn)行修編，修編方案獲儋州市人民政府批準(zhǔn)。本次控規(guī)調(diào)整后，儋州公司項(xiàng)目用地中規(guī)劃為河道、綠地、道路等因公共利益不能建設(shè)的部分（合計約123.73畝），儋州市自然資源和規(guī)劃局依據(jù)《中華人民共和國河道管理?xiàng)l例》，參考《海南省因公共利益收回閑置土地補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)（試行）》等文件要求，按照儋州公司于2009年12月取得該土地資產(chǎn)的“土地成本+利息+合理投入”方式有償收回。

　　2. 儋州市城北片區(qū)控規(guī)調(diào)整后，區(qū)域功能定位進(jìn)一步豐富，涵蓋商務(wù)辦公、購物休閑、文化娛樂、行政醫(yī)療、生活居住等，將為儋州項(xiàng)目提供更為有利的開發(fā)環(huán)境。與此同時，由于此次控規(guī)調(diào)整，導(dǎo)致儋州項(xiàng)目原土地《不動產(chǎn)權(quán)證》（2019年取得）證載用途與控規(guī)用途不一致，已經(jīng)無法滿足項(xiàng)目報規(guī)報建需求。儋州市政府、資規(guī)局依法依規(guī)啟動項(xiàng)目宗地B-03-07、B-03-08、B-03-10、B-03-14、B-03-15、B-03-16、B-03-17共7宗土地的評估程序，根據(jù)評估結(jié)果補(bǔ)繳土地出讓金和核發(fā)新證。上述7宗土地使用條件變更如下：

　　上述項(xiàng)目用地共計503.21畝，應(yīng)補(bǔ)繳土地出讓金7642.73萬元。

　?。ǘ┞男羞M(jìn)展

　　政府有償回收土地事項(xiàng)于2022年10月27日經(jīng)公司第七屆董事會第十一次會議審議通過、2022年11月14日經(jīng)公司2022年第二次臨時股東大會審議通過；儋州公司補(bǔ)繳土地出讓金事項(xiàng)于2022年10月27日經(jīng)公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。2022年11月15日，儋州公司與儋州市資規(guī)局簽訂土地相關(guān)協(xié)議，補(bǔ)繳土地出讓金，并已取得新?lián)Q發(fā)的土地《不動產(chǎn)權(quán)證》。

　?。ㄈ┒▋r公允性

　　1. 政府收回土地

　　參考《海南省因公共利益收回閑置土地補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)（試行）》的通知，按照“土地成本+利息+合理投入”方式，儋州市資規(guī)局根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的審計結(jié)果，2022年8月向儋州公司發(fā)來《關(guān)于海南儋州東坡雅居置業(yè)有限公司有關(guān)地塊改變土地使用條件及有償收回等有關(guān)事宜的通知》，確定土地有償收回價格為7,586.60萬元。確認(rèn)依據(jù)如下：

　?。?）土地成本依據(jù)我公司于2009年取得土地使用權(quán)時北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（中科華評報字[2009]第P108號），確定每平米價格為479.71元，政府收回河道、綠地、道路等因公共利益不能建設(shè)部分面積為82,487.9平方米，土地成本共3,957.03萬元。

　　（2）利息系以土地成本3,957.03萬元為本金，以中國人民銀行1年期貸款基準(zhǔn)利率為依據(jù)（平均利率為5.56%），計算期限自2009年12月15日至2022年6月22日，合計金額為2,507.72萬元。

　?。?）合理投入為自2009年11月至2022年6月宗地發(fā)生的土地使用稅，合計金額為1,121.85萬元。

　　上述三項(xiàng)合計為7,586.60萬元，最終政府確定土地收回價格為7,586.60萬元。

　　2. 補(bǔ)繳土地出讓金

　　B-03-07、B-03-08、B-03-10、B-03-14、B-03-15、B-03-16、B-03-17共7宗約503畝土地因用途、容積率等要素發(fā)生變化，儋州市政府、資規(guī)局委托專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對該7宗地塊進(jìn)行評估。根據(jù)2022年8月儋州市資規(guī)局向儋州公司發(fā)來的《關(guān)于海南儋州東坡雅居置業(yè)有限公司有關(guān)地塊改變土地使用條件及有償收回等有關(guān)事宜的通知》，明確儋州公司項(xiàng)目用地按照現(xiàn)行控規(guī)改變土地使用條件，需補(bǔ)繳土地出讓金7,642.73萬元。

　　本次政府有償收回因公共利益不能開發(fā)建設(shè)的部分以及調(diào)規(guī)后，優(yōu)化了公司持有土地的開發(fā)價值和開發(fā)環(huán)境，預(yù)期項(xiàng)目開發(fā)后將給股東帶來較好回報，符合公司長期發(fā)展目標(biāo)。

　?。ㄋ模嬏幚砑皩?022年財務(wù)報表的影響及依據(jù)

　　1. 有償收回土地賬務(wù)處理

　?。?）將政府有償收回土地對應(yīng)的成本3,957.03萬元從開發(fā)成本調(diào)整到無形資產(chǎn)。

　　（2）《根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號一無形資產(chǎn)》，企業(yè)出售無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)將取得的價款與該無形資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。將政府收回土地補(bǔ)償款7,586.60萬元與無形資產(chǎn)賬面價值3,957.03萬元的差額3,629.57萬元計入資產(chǎn)處置損益，增加2022年利潤總額3,629.57萬元。

　　2. 補(bǔ)繳土地出讓金賬務(wù)處理

　　補(bǔ)繳的土地出讓金7,642.73萬元計入開發(fā)成本，不影響當(dāng)期損益。

　　因公司年報審計工作正在進(jìn)行中，具體數(shù)據(jù)以公司公告的2022年年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日