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　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）于2023年2月22日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達(dá)等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉芳蘭女士召集和主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》

　　2022年11月15日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎(chǔ)上，修改并擬定了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體內(nèi)容為：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為中國(guó)境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，按照截至2022年9月30日的總股本計(jì)算，本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)3,344.64萬(wàn)股（含本數(shù)），并以深圳證券交易所審核通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購(gòu)注銷等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)三十五名，為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行詢價(jià)結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對(duì)象數(shù)量應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的所有對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對(duì)原股東的配售安排。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　5、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式確定。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派息為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的公司股份因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　7、股票上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　8、募集資金總額及投向

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)79,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的具體情況，調(diào)整并最終決定募集資金的投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。如實(shí)際募集資金凈額低于項(xiàng)目需要量，不足部分將由公司以自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　（三）審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》的基礎(chǔ)上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的基礎(chǔ)上修改并擬定了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》的基礎(chǔ)上，修改并擬定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，公司的控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員重新出具了承諾。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過(guò)了《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　（八）審議通過(guò)了《關(guān)于監(jiān)事薪酬方案的議案》

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結(jié)果：全體監(jiān)事回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（九）《關(guān)于2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（十）審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為： 公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金的使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成不利影響，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用閑置募集資金不超過(guò)人民幣3億元購(gòu)買安全性高、有保本約定的保本型理財(cái)產(chǎn)品和閑置自有資金不超過(guò)人民幣6億元購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的非保本型理財(cái)產(chǎn)品，期限自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，資金可以在上述期限內(nèi)滾動(dòng)使用。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司出具了核查意見(jiàn)。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對(duì)《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進(jìn)行修訂。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司職能部門根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記事宜。具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準(zhǔn)。

　　具詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》?！渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰菊鲁獭酚谕盏禽d于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑帽O(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議決議》；

　?。ǘ吨袊?guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡(jiǎn)稱：振邦智能 公告編號(hào)：2023-014

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東

　　大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　（一）股東大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

　?。ㄈ?huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，擬召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次會(huì)議的召集召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模?huì)議召開(kāi)時(shí)間

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2023年3月14日（星期二）下午15:00。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2023年3月14日上午9:15至2023年3月14日下午15:00期間的任意時(shí)間。

　?。ㄎ澹?huì)議召開(kāi)方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通過(guò)授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在本通知列明的有關(guān)時(shí)限內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

　　公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的，以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。?huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月8日（星期三）

　?。ㄆ撸?huì)議出席對(duì)象

　　1、截至股權(quán)登記日2023年3月8日（星期三）下午15:00收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　3、本公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師及相關(guān)人員；

　　4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　（八）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟會(huì)議室

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)提案名稱及編碼表

　　以上議案逐項(xiàng)表決，其中第1項(xiàng)、第7項(xiàng)議案需以特別決議通過(guò)，即由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過(guò)。上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議通過(guò)，內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)刊登在《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告及文件。本次股東大會(huì)提案均對(duì)中小投資者的表決情況單獨(dú)計(jì)票（中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　　1、登記方式：現(xiàn)場(chǎng)登記、電子郵件登記；不接受電話登記。

　　2、登記時(shí)間：截止2023年3月9日17:00。

　　3、登記地點(diǎn)：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟

　　4、登記辦法：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)登記

　　1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正副本復(fù)印件）、法定代表人身份證明書及居民身份證辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正副本復(fù)印件）、股東出具的授權(quán)委托書（詳見(jiàn)附件三）及代理人居民身份證辦理登記手續(xù)。

　　2）自然人股東本人應(yīng)持本人股東證券賬戶卡、居民身份證辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持委托人的股東證券賬戶卡/持股憑證、居民身份證（復(fù)印件）、股東出具的授權(quán)委托書（詳見(jiàn)附件三）和受托人的居民身份證辦理登記手續(xù)。

　?。?）電子郵件登記

　　公司股東可根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)登記所需的相關(guān)材料通過(guò)電子郵件、傳真方式登記，所提供的登記材料需簽署“本件真實(shí)有效且與原件一致”字樣。采用電子郵件方式登記的股東，請(qǐng)將登記材料的掃描件發(fā)送至公司郵箱genbyte@genbytech.com郵件主題請(qǐng)注明“登記參加2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)”。

　?。?）擬出席本次會(huì)議的股東需憑以上有關(guān)證件及經(jīng)填寫的登記表（詳見(jiàn)附件二）采取直接送達(dá)、電子郵件的方式于規(guī)定的登記時(shí)間內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)登記。上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個(gè)人材料復(fù)印件須個(gè)人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公章。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)涉及具體操作流程附件一。

　　五、其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)期預(yù)計(jì)半天。出席人員的食宿、交通費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用自理。

　?。ǘ?huì)議聯(lián)系人：夏群波

　　會(huì)議聯(lián)系電話：0755-86267201

　　聯(lián)系地址：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟6樓

　　郵政編碼：518132

　?。ㄈ┏鱿F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代理人請(qǐng)于會(huì)議開(kāi)始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權(quán)委托書》等原件，以便簽到入場(chǎng)。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑枚聲?huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議決議》；

　?。ǘ渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑帽O(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議決議》；

　?。ㄈ┢渌麄洳槲募?。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　（一）投票代碼：363028，投票簡(jiǎn)稱：振邦投票

　　（二）填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。

　　本次股東大會(huì)議案為非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　?。ㄈ┕蓶|對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見(jiàn)。股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┩镀睍r(shí)間：2023年3月14日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　?。ǘ┕蓶|可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┗ヂ?lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年3月14日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月14日15:00。

　?。ǘ┕蓶|通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　?。ㄈ┕蓶|根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)股東登記表

　　備注：沒(méi)有事項(xiàng)請(qǐng)?zhí)顚憽盁o(wú)”。

　　附件三：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　本人（本公司）作為深圳市振邦智能科技股份有限公司的股東，茲全權(quán)委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。本人（或本公司）對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)如下：

　　委托人若無(wú)明確指示，受托人可自行投票。

　　委托人簽署：__________________________

　?。▊€(gè)人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）

　　身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：__________________________

　　委托人持股數(shù)：__________________________

　　委托人股東賬號(hào)：__________________________

　　授權(quán)委托期限：自本次授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。

　　受托人（簽字）：__________________________

　　受托人身份證號(hào)：__________________________

　　委托日期：_________ 年_____ 月______日（注：授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。）

　　證券代碼：003028 證券簡(jiǎn)稱：振邦智能 公告編號(hào)：2023-019

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和

　　相關(guān)主體承諾的公告

　?。P(guān)于2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及

　　采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾修訂稿）

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　本文中關(guān)于本次發(fā)行后對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司提示投資者制定填補(bǔ)回報(bào)措施不構(gòu)成對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)作出保證。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對(duì)象發(fā)行”）對(duì)即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，并制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員就擬采取的填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。公司擬采取的填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾已經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。現(xiàn)經(jīng)第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議，同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，修改并擬定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施及相關(guān)主體的承諾，修訂后的具體內(nèi)容如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）公司總股本為11,148.81萬(wàn)股，本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過(guò)3,344.64萬(wàn)股（最終發(fā)行數(shù)量以深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)），按發(fā)行數(shù)量上限預(yù)計(jì)，本次發(fā)行完成后公司總股本將增加至14,493.45萬(wàn)股。本次發(fā)行募集資金總金額不超過(guò)79,000.00萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，公司總股本和歸屬于母公司股東權(quán)益將有一定幅度增加，公司即期及未來(lái)每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)。為充分保障投資者的利益，公司對(duì)本次融資的必要性、合理性、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募投項(xiàng)目的情況以及公司填補(bǔ)回報(bào)的具體措施進(jìn)行分析以及作出相關(guān)承諾。

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算主要假設(shè)和說(shuō)明如下：

　　（一） 基本假設(shè)

　　以下假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

　　1．假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；

　　2．假設(shè)本次發(fā)行于2023年7月底完成，前述完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不構(gòu)成公司對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次發(fā)行的完成時(shí)間最終以深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；

　　3．除投入用于募集資金投資項(xiàng)目以外，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的其他影響；

　　4．在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素所導(dǎo)致的股本變化。本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）公司總股本為11,148.81萬(wàn)股，本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過(guò)3,344.64萬(wàn)股（最終發(fā)行數(shù)量以深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)），按發(fā)行數(shù)量上限預(yù)計(jì)，本次發(fā)行完成后公司總股本將增加至14,493.45萬(wàn)股。

　　5．在預(yù)測(cè)公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；未考慮非經(jīng)常性損益和2022年度現(xiàn)金分紅等因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

　　6．根據(jù)公司披露的2021年年度報(bào)告，公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為21,009.30萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為19,515.76萬(wàn)元。假設(shè)2023年度歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別按以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）與2021年持平；（2）比2021年增長(zhǎng)10%；（3）比2021年增長(zhǎng)20%；該假設(shè)僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對(duì)2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

　　7．未考慮其他不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

　?。ǘ?對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司股本規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加。由于公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目有一定的建設(shè)期，項(xiàng)目的效益存在一定的不確定性且需要在投產(chǎn)后逐步體現(xiàn)，未來(lái)每股收益指標(biāo)和凈資產(chǎn)收益率可能短期內(nèi)會(huì)有所下降；但是隨著募集資金效益的逐步實(shí)現(xiàn)，這一狀況將得到逐漸改善。本次發(fā)行可能攤薄每股收益與凈資產(chǎn)收益率。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中，對(duì)2023年歸屬于上市公司普通股股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、董事會(huì)選擇本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性詳見(jiàn)《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司作為國(guó)內(nèi)知名的智能控制產(chǎn)品提供商，致力于高端智能控制器、逆變器和儲(chǔ)能、數(shù)字電源等產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施均圍繞公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略展開(kāi)，在公司積累的核心技術(shù)、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，提升公司智能控制器、儲(chǔ)能及逆變器產(chǎn)品的生產(chǎn)制造能力，并通過(guò)新建總部研發(fā)中心，進(jìn)一步強(qiáng)化公司的技術(shù)創(chuàng)新能力，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，助力公司實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1. 人員儲(chǔ)備

　　公司堅(jiān)持以人才發(fā)展為核心，憑借多年的經(jīng)營(yíng)積累，匯聚了一批行業(yè)洞察力強(qiáng)、執(zhí)行能力強(qiáng)的管理人員，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)控制器及儲(chǔ)能、逆變器行業(yè)發(fā)展以及客戶需求有深刻認(rèn)識(shí)，能夠很好地把握公司的新興業(yè)務(wù)和未來(lái)發(fā)展方向。此外，公司還構(gòu)建了完善的人員培訓(xùn)與激勵(lì)制度，促進(jìn)員工與公司共同成長(zhǎng)，提升員工的自主創(chuàng)新能力與綜合素質(zhì)，為項(xiàng)目實(shí)施提供了人才保障。

　　2. 技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司始終秉持“技術(shù)引領(lǐng)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，堅(jiān)持提升技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新能力，自主研發(fā)智能電控、儲(chǔ)能及逆變器相關(guān)技術(shù)與產(chǎn)品，形成了豐碩的技術(shù)成果。目前，公司已在矢量變頻控制系統(tǒng)、高壓電源、智能物聯(lián)、智能識(shí)別、智能制造等領(lǐng)域形成了豐富的核心技術(shù)儲(chǔ)備，并獲得了一系列知識(shí)產(chǎn)權(quán)，為項(xiàng)目實(shí)施提供了技術(shù)支撐。

　　3. 市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　自成立以來(lái)，公司始終專注于智能控制領(lǐng)域，憑借高效的技術(shù)研發(fā)流程、完善的生產(chǎn)管理體系、優(yōu)良的客戶服務(wù)能力，吸引了眾多高端優(yōu)質(zhì)客戶。目前，公司已與知名終端設(shè)備制造商、品牌商建立了穩(wěn)固的戰(zhàn)略合作關(guān)系。在儲(chǔ)能及逆變器方面，公司在現(xiàn)有客戶積累基礎(chǔ)上，積極與儲(chǔ)能及逆變器領(lǐng)域設(shè)備制造商及品牌商進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓。公司優(yōu)質(zhì)的客戶資源積累為產(chǎn)能的消化提供有力的保障。

　　五、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

　　為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：

　?。ㄒ唬┻M(jìn)一步提升公司治理水平，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，全面提升經(jīng)營(yíng)管理水平，提升經(jīng)營(yíng)和管理效率，控制經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┘訌?qiáng)募集資金的管理和使用，保證募集資金合法合理使用

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司將按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次募集資金，確保募集資金存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中并建立募集資金三方監(jiān)管制度，專戶專儲(chǔ)、專款專用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提高募集資金使用效率。

　?。ㄈ┻M(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，為完善公司利潤(rùn)分配政策，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，保護(hù)公眾投資者合法權(quán)益，公司已在《公司章程》中明確了利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅有關(guān)內(nèi)容，明確了保護(hù)中小投資者利益的相關(guān)內(nèi)容，優(yōu)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，給予投資者合理回報(bào)。

　?。ㄋ模┘涌炷纪俄?xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益

　　本次募集資金投資項(xiàng)目是對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向和公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將合理安排項(xiàng)目的投資建設(shè)，在募集資金到位前通過(guò)自有資金先行投入，加快對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施，統(tǒng)籌合理安排項(xiàng)目的投資建設(shè)進(jìn)度，爭(zhēng)取盡快投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，盡量降低本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄎ澹┘訌?qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力

　　公司未來(lái)的人力資源發(fā)展將圍繞公司近期業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和長(zhǎng)期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃展開(kāi)。公司將加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，全方位引進(jìn)國(guó)內(nèi)外高層次人才，完善研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)控等各方面的人才配備，建立人才梯隊(duì)儲(chǔ)備制度，通過(guò)人才引進(jìn)帶動(dòng)公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和員工整體素質(zhì)和水平的提高，并完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，建立有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系，最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力，推動(dòng)公司持續(xù)發(fā)展。

　　六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等的相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，相關(guān)主體對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|、實(shí)際控制人承諾

　　1．承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2．承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采取其他方式損害公司利益；

　　3．自本承諾函出具之日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　4．承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　?。ǘ┒?、高級(jí)管理人員承諾

　　1．承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2．承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3．承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4．承諾由董事會(huì)或董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5．承諾如公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人將積極促使未來(lái)股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6．自本承諾函出具之日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　7．承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡(jiǎn)稱：振邦智能 公告編號(hào)：2023-020

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票

　　預(yù)案披露的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年10月25日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議、2022年11月15日召開(kāi)的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年2月22日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件已在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上披露，敬請(qǐng)廣大投資者注意查閱。

　　2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核機(jī)關(guān)對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡(jiǎn)稱：振邦智能 公告編號(hào)：2023-021

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票

　　預(yù)案修訂說(shuō)明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年10月25日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議、2022年11月15日召開(kāi)的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案及本次發(fā)行相關(guān)文件均已在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上披露。

　　根據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司于2023年2月22日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議，審議并通過(guò)了調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案等事項(xiàng)相關(guān)議案，對(duì)本次發(fā)行的預(yù)案進(jìn)行了如下主要修訂：

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡(jiǎn)稱：振邦智能 公告編號(hào)：2023-012

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）于2023年2月22日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達(dá)等方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳志杰先生主持，應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》

　　2022年11月15日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ǘ┲痦?xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎(chǔ)上，修改并擬定了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體內(nèi)容為：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為中國(guó)境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，按照截至2022年9月30日的總股本計(jì)算，本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)3,344.64萬(wàn)股（含本數(shù)），并以深圳證券交易所審核通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購(gòu)注銷等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)三十五名，為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行詢價(jià)結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對(duì)象數(shù)量應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的所有對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對(duì)原股東的配售安排。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　5、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式確定。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派息為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的公司股份因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　7、股票上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　8、募集資金總額及投向

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)79,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的具體情況，調(diào)整并最終決定募集資金的投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。如實(shí)際募集資金凈額低于項(xiàng)目需要量，不足部分將由公司以自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　?。ㄈ徸h通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》的基礎(chǔ)上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　（四）審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的基礎(chǔ)上修改并擬定了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

　　公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》的基礎(chǔ)上，修改并擬定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，公司的控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員重新出具了承諾。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過(guò)了《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　（八）審議通過(guò)了《關(guān)于獨(dú)立董事薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，其中獨(dú)立董事閻磊、梁華權(quán)回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ň牛徸h通過(guò)了《關(guān)于非獨(dú)立董事薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成2票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，其中董事陳志杰、唐娟、石春和回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過(guò)了《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成4票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，董事兼總經(jīng)理唐娟回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ㄊ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的公告》。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　（十二）審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用閑置募集資金不超過(guò)人民幣3億元購(gòu)買安全性高、有保本約定的保本型理財(cái)產(chǎn)品和閑置自有資金不超過(guò)人民幣6億元購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的非保本型理財(cái)產(chǎn)品，期限為自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)滾動(dòng)使用。同時(shí)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及經(jīng)營(yíng)管理層在額度范圍內(nèi)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)法律文件（包括但不限于：選擇合格的理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財(cái)金額、選擇理財(cái)產(chǎn)品品種、簽署合同等），授權(quán)公司財(cái)務(wù)部具體實(shí)施相關(guān)事宜。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司出具了核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ徸h通過(guò)了《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對(duì)《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進(jìn)行修訂。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司職能部門根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記事宜，具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準(zhǔn)。

　　具詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》上披露的《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》?！渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰菊鲁獭酚谕盏禽d于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄊ模徸h通過(guò)了《關(guān)于修訂〈深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　（十五）審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　董事會(huì)擬提請(qǐng)于2023年3月14日（周二）15：00在深圳市振邦智能科技股份有限公司會(huì)議室召開(kāi)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的內(nèi)容。

　　表決結(jié)果：贊成5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑枚聲?huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議決議》；

　?。ǘ渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰惊?dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；

　　（三）《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)》

　?。ㄋ模┢渌募?/p>

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月24日