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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四十九次（臨時）會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出，會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開，應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名，各董事均以通訊方式參加會議。本次會議由董事長邵根伙先生主持，公司監(jiān)事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)本次董事會有效表決，會議審議通過了如下議案：

　　（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查論證，認為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見。

　?。ǘ徸h通過《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，公司第五屆董事會第四十四次（臨時）會議根據(jù)股東大會的授權審議通過了《關于調整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調整為“向特定對象發(fā)行”，并對公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進行修改?；诖?，公司將本次發(fā)行方案中關于“非公開發(fā)行”的表述進行調整，并將方案中涉及審核程序的相關表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定進行調整。公司董事會對調整后本次發(fā)行方案進行逐項審議，具體如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采取向特定對象發(fā)行的方式進行，在中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行股票注冊批復的有效期內(nèi)由公司選擇適當時機發(fā)行。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%（即發(fā)行底價，按“進一法”保留兩位小數(shù)）。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將按照深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數(shù)），在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行競價結果確定。

　　若公司在關于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股份回購注銷或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進行相應調整。

　　最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　6、限售期安排

　　發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓。限售期間，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　注：項目名稱、投資額最終以相關部門備案審批文件為準。

　　募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排

　　本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　10、本次發(fā)行股票決議有效期

　　本次發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　?。徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司關于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），（公告編號：2023-019）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　（七）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關事宜的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，為合法、高效地完成公司2022年向特定對象發(fā)行股票的工作，公司董事會同意提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發(fā)行的有關事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照相關監(jiān)管部門的要求，結合公司的實際情況及市場情況，對本次發(fā)行的發(fā)行條款進行適當調整和補充，確定和實施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金規(guī)模、發(fā)行時機、發(fā)行時間安排、具體認購辦法、與發(fā)行對象簽署相關協(xié)議或補充協(xié)議、設立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行相關的一切事宜；

　　2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行過程中有關的一切協(xié)議、申報文件和其他重要文件，并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續(xù)，簽署與本次發(fā)行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件；

　　3、聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構、辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；全權回復深圳證券交易所、中國證監(jiān)會等相關監(jiān)管部門的問詢、反饋意見；

　　4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目的輕重緩急等情況，調整或決定募集資金的具體使用安排；在募集資金到位之前，公司根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，可以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換；

　　5、在本次發(fā)行完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行股票的股份認購、登記、鎖定，以及在深圳證券交易所上市等相關事宜；

　　6、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實施結果，增加公司注冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；

　　7、如法律法規(guī)、相關監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或者要求，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次向特定對象發(fā)行方案作相應調整，調整后繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行的相關事宜；

　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但將給公司整體利益帶來重大不利影響之情形，或向特定對象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時，酌情決定延期、中止或提前終止實施本次向特定對象發(fā)行事宜；

　　9、在公司向特定對象發(fā)行過程中，如按照競價程序簿記建檔后確定的發(fā)行股數(shù)未達到認購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的70%，公司董事會授權董事長經(jīng)與主承銷商協(xié)商一致，可以在不低于發(fā)行底價的前提下，對簿記建檔形成的發(fā)行價格進行調整，直至滿足最終發(fā)行股數(shù)達到認購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的 70%；

　　10、授權辦理與本次發(fā)行有關的其他事項。

　　除第 5、6 項授權有效期至相關事項辦理完畢之日有效，上述其他授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。

　　董事會同意提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權轉授予公司董事長或其授權的其他人士行使，代表公司在本次發(fā)行過程中具體處理與本次發(fā)行有關的事務。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、備查文件

　　1、第五屆董事會第四十九次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號：2023-015

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發(fā)出，會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開，應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，各監(jiān)事均以通訊方式參加會議。本次會議由監(jiān)事會主席陳忠恒先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)本次監(jiān)事會有效表決，會議審議通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發(fā)行股票相關事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議、公司第五屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，監(jiān)事會對公司的實際情況進行逐項自查論證，認為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ǘ徸h通過《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，該等規(guī)定將“非公開發(fā)行”的表述調整為“向特定對象發(fā)行”，并對公司非公開發(fā)行A股股票的審核程序進行修改。基于此，公司將本次發(fā)行方案中關于“非公開發(fā)行”的表述進行調整，并將方案中涉及審核程序的相關表述根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定進行調整。公司監(jiān)事會對調整后本次發(fā)行方案進行逐項審議，具體如下：

　　1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采取向特定對象發(fā)行的方式進行，在中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行股票注冊批復的有效期內(nèi)由公司選擇適當時機發(fā)行。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%（即發(fā)行底價，按“進一法”保留兩位小數(shù)）。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將按照深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量最終以本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數(shù)），在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行競價結果確定。

　　若公司在關于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股份回購注銷或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進行相應調整。

　　最終發(fā)行股票數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　6、限售期安排

　　發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓。限售期間，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　注：項目名稱、投資額最終以相關部門備案審批文件為準。

　　募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　8、本次發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排

　　本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　10、本次發(fā)行股票決議有效期

　　本次發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　（三）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定的要求編制《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　?。徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司關于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），（公告編號：2023-019）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　三、備查文件

　　第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議決議；

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號：2023-016

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司

　　關于2023年第一次臨時股東大會

　　增加臨時提案暨股東大會補充通知的

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月16日召開第五屆董事會第四十八次會議，審議通過《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。公司于2023年2月18日在指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），披露了《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-012），公司定于2023年3月6日召開2023年第一次臨時股東大會。

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議，審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關事宜的議案》。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　2023年2月23日，公司董事會收到股東邵根伙先生書面提交的《關于提請增加2023年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，為提高會議審議效率、減少會議召開成本，作為持有公司3%以上股份的股東，邵根伙先生提議公司2023年第一次臨時股東大會增加《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關事宜的議案》。

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定：“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容”。截止目前，邵根伙先生持有公司24.49%的股權，具備提出臨時議案的主體資格。臨時議案的內(nèi)容屬于股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。因此董事會同意將《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票有關事宜的議案》作為新增議案提交2023年第一次臨時股東大會審議。除增加上述臨時提案外，公司于2023年2月18日公告的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》的事項不變。

　　根據(jù)上述情況，現(xiàn)將召開2023年第一次臨時股東大會具體事項補充通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司第五屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等有關規(guī)定。

　　4、會議時間：

　?。?）現(xiàn)場會議時間：2023年3月6日（星期一）下午14:30開始。

　?。?）網(wǎng)絡投票時間：

　?、?通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2023年3月6日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

　?、?通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2023年3月6日上午09:15至下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　?。?）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托書（見附件）委托他人出席現(xiàn)場會議。

　?。?）網(wǎng)絡投票：公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票的一種表決方式。網(wǎng)絡投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

　　6、股權登記日：2023年3月1日（星期三）

　　7、出席對象

　?。?）截至2023年3月1日（星期三）下午15:00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決。

　?。?）不能親自出席股東大會現(xiàn)場會議的股東可以授權他人代為出席（授權委托書式樣附后），被授權人可不必為本公司股東；或者在網(wǎng)絡投票時間參加網(wǎng)絡投票。

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　（4）公司聘請的見證律師。

　　8、現(xiàn)場會議地點：公司總部會議室（北京海淀區(qū)中關村大街27號1901A）

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱

　　2、議案1-2已經(jīng)公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過，詳見公司于2023年2月18日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關公告。

　　議案3-4已經(jīng)公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議審議通過，詳見公司于2023年2月24日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)披露的相關公告。

　　3、上述議案1和議案2均為特別決議議案，需出席會議的股東（包括代理人）所持表決權的三分之二以上通過。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的相關要求，上述議案需對中小投資者即對除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東單獨計票并披露。

　　4、董事會審議《關于為參股公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》時，與上述議案相關聯(lián)的董事張立忠先生已回避表決。

　　三、現(xiàn)場股東大會登記方法

　　1、登記方式：

　　（1）法人股東持法定代表人證明書及股票賬戶卡，非法定代表人出席的應持法人授權委托書、股票賬戶卡及代理人身份證；

　?。?）自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證（委托出席者須加持授權委托書及本人身份證）；

　?。?）異地股東可用信函或電子郵件方式登記（信函或電子郵件以2023年3月3日下午 17：00 時前到達本公司為有效登記）。

　　2、登記時間：2023年3月3日（星期五）

　　上午：9：00一11：30

　　下午：14：00一17：30

　　3、登記地點：公司總部董事會辦公室（北京海淀區(qū)中關村大街 27 號 1901A）。

　　4、 注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

　　5、會議聯(lián)系方式

　　（1）會議聯(lián)系人：尹偉

　?。?）聯(lián)系電話：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

　　6、會議費用：現(xiàn)場出席會議的股東或股東代表交通及食宿自理，會期半天。

　　7、網(wǎng)絡投票期間，如網(wǎng)絡投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件1。

　　五、備查文件

　　公司第五屆董事會第四十八次會議決議；

　　公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議決議；

　　特此通知。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日 附件1：

　　參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡投票的程序

　　1、投票代碼為“362385”，投票簡稱為“北農(nóng)投票”。

　　2、填報表決意見或選舉票數(shù)：對于非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決， 再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月6日上午9:15，結束時間為2023年3月6日下午15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授 權 委 托 書

　　茲授權 先生/女士，代表本人（單位）出席北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。除以下會議各項議案的投票指示外，本委托書未做具體指示的議案，受托人可以按自己的意思進行表決。委托人對受托人關于會議各項議案的投票指示如下：

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股權賬戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　回 執(zhí)

　　截止 年 月 日，我單位（個人）持有北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司股票 股，擬參加公司2023年第一次臨時股東大會。

　　股東賬戶： 股東姓名（蓋章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼： 002385 證券簡稱： 大北農(nóng) 公告編號：2023-017

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司

　　關于公司2022年度向特定對象發(fā)行

　　A股股票預案修訂說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”)非公開發(fā)行股票相關事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議、第五屆董事會第四十四次（臨時）會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過。

　　中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等一系列文件，對發(fā)行審核、信息披露等相關事項進行了修訂。根據(jù)上述文件要求，公司于2023年02月23日召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案，將預案文件名稱由《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案(修訂稿)》調整為《2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案(二次修訂稿)》，并對預案文件中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應調整。

　　現(xiàn)將本次修訂涉及的主要內(nèi)容說明如下：

　　根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，上述修訂事項無需提交股東大會審議。

　　本次修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）》等相關公告文件。本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案及相關事項尚需獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后方可實施。公司將根據(jù)該事項進展情況按照相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼： 002385 證券簡稱： 大北農(nóng) 公告編號：2023-018

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司

　　關于調整公司2022年度

　　向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”)于2022年6月6日召開第五屆董事會第三十七次（臨時）會議，并于2022年6月22日召開2022年第三次臨時股東大會審議通過公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（簡稱“本次向特定對象發(fā)行”）的相關議案。公司于2022年10月13日召開第五屆董事會第四十四次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第二十次（臨時）會議，審議通過了相關議案，調整本次向特定對象發(fā)行的方案的募集資金用途及擬使用募集資金投資額。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于 2023年 2 月 17 日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于 2023 年 2 月 23 日召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等議案，同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調整。

　　一、本次向特定對象發(fā)行方案調整內(nèi)容

　　二、本次向特定對象發(fā)行方案調整需履行的相關程序

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的要求對本次發(fā)行方案及預案進行了調整，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，本次方案調整無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號：2023-019

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票攤薄即期回報與采取填補措施

　　及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重大事項提示：

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，公司董事會根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)對公司向特定對象發(fā)行A股股票是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成修訂議案，根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。以下關于北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）完成后每股收益的假設分析不構成對公司的業(yè)績承諾或保證，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)﹝2013﹞110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《中國證券監(jiān)督管理委員會關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響

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　　1、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　2、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年6月底實施完畢（該完成時間僅為估計，最終以中國證監(jiān)會核準發(fā)行和實際發(fā)行完成時間為準）。

　　3、假設本次發(fā)行在本預案簽署日至發(fā)行日期間，公司不進行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。

　　4、公司總股本以本次向特定對象發(fā)行前4,141,281,853股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致公司股本總額發(fā)生變化。

　　5、假設本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限，即414,128,185股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行的股份數(shù)量為準）；假設本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民幣194,296.17萬元。

　　6、根據(jù)公司2021年年度報告，公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-44,034.10萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-85,667.01萬元。假設2022年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：

　　假設情形1：公司2022年繼續(xù)虧損，扣非前后凈利潤與2021年一致；

　　假設情形2：公司2022年實現(xiàn)盈虧平衡；

　　假設情形3：公司2022年實現(xiàn)盈利，扣非前后凈利潤與2020年一致。

　　7、未考慮公司2022年度利潤分配因素的影響。

　　8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　9、上述假設僅為測試本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

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　　基于上述假設情況，公司測算了本次向特定對象發(fā)行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

　　二、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行股票后，如不考慮募集資金的使用效益，由于公司普通股股本及歸屬于母公司股東的所有者權益增加，可能會降低公司普通股每股收益等指標，對普通股股東的即期回報有一定攤薄影響。特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風險。

　　同時，公司在分析本次向特定對象發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對歸屬于母公司股東凈利潤的分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　公司將在定期報告中持續(xù)披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

　　三、董事會選擇本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性詳細分析請參見《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》之“第二章 董事會關于本次募集資金運用的可行性分析”。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除相關發(fā)行費用后，將用于飼料生產(chǎn)項目，養(yǎng)殖研發(fā)項目，大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項目，信息化系統(tǒng)升級改造項目，同時補充流動資金。本次向特定對象發(fā)行募集資金有助于公司進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。

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　　創(chuàng)新人才隊伍和技術服務隊伍建設是保證公司不斷進行技術創(chuàng)新的發(fā)展基礎，是保障公司持續(xù)快速發(fā)展的不竭動力。公司已經(jīng)形成一支內(nèi)外聯(lián)合、上下互動、持續(xù)創(chuàng)新的科技人才和服務人才梯隊。公司實施以“使命感召人才、以事業(yè)吸引英才、以股權期權留住人才、以文化凝聚人才”的策略，優(yōu)化隊伍的專業(yè)結構和年齡結構，增強企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力和技術服務能力。

　　公司擁有科研人員2700余人，其中79名博士、287名碩士，國家級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領軍人才3人，全國優(yōu)秀科技工作者2人，北京市有突出貢獻人才1人，北京市科技新星3人，北京市優(yōu)秀青年拔尖團隊1個，拔尖個人2人，北京市市級百千萬人才工程1人，茅以升北京青年科技獎1人，北京市優(yōu)秀青年工程師4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成較完善的選才、聚才、用才機制，建立了網(wǎng)絡人才庫與科技人才的激勵機制，支持員工在職深造，對有突出貢獻的科技人才實行重獎，加強專業(yè)技術人員繼續(xù)教育工作，全面提升了專業(yè)技術人員的自主創(chuàng)新能力和綜合素質，提高公司整體科研水平和綜合競爭力。

　　公司飼料科技產(chǎn)業(yè)大量啟用年輕優(yōu)秀干部擔任總經(jīng)理職務，提供更大事業(yè)平臺，給予機制保障，做好后勤支持。公司進一步優(yōu)化業(yè)務人員結構，促進業(yè)務人員向技術服務進行轉型，經(jīng)過專業(yè)技術、產(chǎn)品知識、服務技能、企業(yè)文化等方面的系統(tǒng)培訓，形成了一支專業(yè)的、年輕的、富有朝氣的、有競爭力的團隊，駐場駐點服務養(yǎng)殖戶，提供專業(yè)的技術服務，成為公司市場份額不斷擴大的關鍵力量。

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　　公司作為高新技術企業(yè)，自設立以來一直非常重視科學技術的研究和發(fā)展。通過不斷的積累與創(chuàng)新，公司培養(yǎng)和組建了一批核心技術研發(fā)隊伍，為公司技術水平的不斷提高奠定了基礎。

　　公司在自身研發(fā)投入不斷加大的基礎上，積極承擔國家級和省級科技項目，2021年度在研養(yǎng)殖類科技項目22項、種植類科技項目20項。

　　截至2021年末，公司累計專利申請2121件，累計有效專利1224件，累計有效發(fā)明專利480件。植物新品種權累計授權259件（水稻123件，玉米136件）；自主選育國審品種累計160個（水稻103個，玉米57個）；累計獲得北京市新技術/新產(chǎn)品19項。新增國家新獸藥證書1個，累計獲得新獸藥證書8個。公司將堅持以科技創(chuàng)新為核心，培育公司作物科技產(chǎn)業(yè)的持續(xù)競爭力，已經(jīng)為未來行業(yè)的快速發(fā)展積極做好了技術儲備和產(chǎn)品儲備。

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　　公司根據(jù)業(yè)務的特點建立了覆蓋全國重點養(yǎng)殖和種植區(qū)域的技術營銷服務網(wǎng)絡，公司技術業(yè)務服務體系遍及東北、新疆、云南、福建、廣東、河南、內(nèi)蒙等全國廣大區(qū)域，形成一套高效率、高執(zhí)行力的營銷網(wǎng)絡布局和運作體系，有利于公司本次募投項目實施后新增產(chǎn)能消化。

　　依托公司強大的產(chǎn)品體系和綜合服務能力，公司各地的產(chǎn)品銷量和利潤持續(xù)上升。公司構建了以大北農(nóng)為核心，以規(guī)模養(yǎng)殖戶、種植戶、經(jīng)銷商為事業(yè)合作伙伴養(yǎng)豬生態(tài)圈、種植生態(tài)鏈，建立了以互聯(lián)網(wǎng)為工具、培訓為手段、服務為內(nèi)容、產(chǎn)品為載體、服務人才為主體的全新服務網(wǎng)絡模式。公司未來將依托該模式進一步提高銷售服務能力，為公司未來能夠實現(xiàn)業(yè)績增長、提高市場占有率提供充分保障。

　　五、公司應對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報風險采取的措施

　　為了保護投資者利益、降低本次向特定對象發(fā)行股票可能攤薄即期回報的影響，本公司擬采取多種措施保證此次募集資金有效使用、降低即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，提升資產(chǎn)質量，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

　?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規(guī)范合理使用

　　公司將根據(jù)《募集資金專項存儲與使用管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)《募集資金專項存儲與使用管理辦法》將募集資金用于承諾的使用用途。近年來公司一直處于快速發(fā)展階段，資本性支出較大，同時，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，流動資金需求也在增長。為滿足經(jīng)營所需，公司通過本次向特定對象發(fā)行募集資金補充流動資金，將使公司財務狀況得到改善，從而有助于進一步提升公司經(jīng)營業(yè)績，不斷提升公司的核心競爭力和品牌價值，努力實現(xiàn)股東價值最大化。

　?。ǘ┓e極推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，進一步鞏固公司行業(yè)地位

　　公司本次募集資金投向范圍涵蓋飼料生產(chǎn)項目，養(yǎng)殖研發(fā)項目，大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項目，信息化系統(tǒng)升級改造項目，相關業(yè)務受國家政策大力支持。

　　公司飼料科技產(chǎn)業(yè)作為公司發(fā)展的基礎核心產(chǎn)業(yè)，本次飼料生產(chǎn)項目實施有利于推動實施公司飼料行業(yè)作戰(zhàn)區(qū)域化、后勤體系化、服務專業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略。通過文化引領，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，共同發(fā)展，搶抓豬料、反芻料的市場機遇，強化區(qū)域影響力，一省一策，向上鏈接原料供應鏈，向下融入畜禽產(chǎn)業(yè)鏈，提升科技與服務能力。

　　未來，公司將穩(wěn)健發(fā)展養(yǎng)豬業(yè)務。提升公司的非洲豬瘟防控和疫情防疫能力水平、本次養(yǎng)殖研發(fā)項目實施有利于充分利用現(xiàn)有產(chǎn)能、加大完善組織建設力度，加快培養(yǎng)年輕干部人才，以生物安全體系為重點建立高效運營機制，進一步提高養(yǎng)殖水平、降低生產(chǎn)成本，提升養(yǎng)殖業(yè)務盈利能力。

　　本次大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項目實施將為科研人員提供高標準、高質量的科研環(huán)境，有利于公司整合全球優(yōu)勢資源，強化轉基因玉米和大豆的先發(fā)優(yōu)勢，推進基因編輯技術、抗旱等新基因挖掘工作，為將來國際國內(nèi)雙輪驅動戰(zhàn)略打好堅實基礎。

　　公司通過實施信息化系統(tǒng)升級改造項目，將在科研、生產(chǎn)、營銷、管理、財務等領域全面升級數(shù)字化水平，構建新型的集團化管理體系，以提升運營效率、降低運營風險、優(yōu)化投入產(chǎn)出，同時增強公司研發(fā)、管理能力。

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司能夠鞏固和提升公司現(xiàn)有的市場地位、業(yè)務分布及研發(fā)實力，實現(xiàn)資源整合，為公司的持續(xù)、健康、快速發(fā)展打下堅實的基礎。公司未來將一直堅持專業(yè)化、科技化、品牌化、國際化戰(zhàn)略；以創(chuàng)造客戶效益、推動行業(yè)進步和承擔社會責任為己任；以規(guī)范化、流程化、精細化、協(xié)同化為手段，形成大北農(nóng)集團化管理模式，進一步鞏固公司行業(yè)地位。

　　（三）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　公司將努力提高資金的使用效率，加強內(nèi)部運營控制，完善并強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風險。

　?。ㄋ模┰诜侠麧櫡峙錀l件情況下，重視和積極回報股東

　　公司按照相關法律法規(guī)的規(guī)定制定了《公司章程》，進一步明確和完善公司利潤分配的原則和方式。同時為進一步規(guī)范和完善對利潤分配事項的決策程序和機制，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，公司于2022年6月22日召開的2022年第三次臨時股東大會審議通過了《北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》，強化了投資者回報機制，并已進行了公告披露，落實了《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》的相關要求。

　　本次發(fā)行完成后，公司將在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。

　　六、公司董事、高級管理人員對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內(nèi)容不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　7、本人承諾切實履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。

　　七、公司控股股東、實際控制人的相關承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

　　1、本人承諾不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內(nèi)容不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　3、本人承諾切實履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。

　　本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項已經(jīng)公司第五屆董事會第四十四次（臨時）會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過。根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，本事項無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日