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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議于2023年2月19日以書面的方式發(fā)出通知，會(huì)議于2023年2月24日以通訊的方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議以記名投票表決方式，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)逐項(xiàng)自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（二）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議及2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股及H股類別股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。公司董事會(huì)對(duì)調(diào)整后的本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的方案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名的特定對(duì)象，其應(yīng)當(dāng)為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行對(duì)象將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行通過(guò)競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%與發(fā)行前公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值的較高者（即“發(fā)行底價(jià)”，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在通過(guò)上海證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則等有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次擬向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)62,442.7935萬(wàn)股（含本數(shù)）A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的20%。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　若本次發(fā)行的股票數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審批文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6、募集資金投向

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額為不超過(guò)990,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、股票上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

　　公司在本次發(fā)行前滾存的截至本次發(fā)行日的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　?。ㄈ徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。該預(yù)案對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了簡(jiǎn)要概述，對(duì)本次發(fā)行所得募集資金的使用進(jìn)行了可行性分析，對(duì)本次發(fā)行對(duì)公司的影響進(jìn)行了討論和分析，并對(duì)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了闡述，其內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實(shí)際情況。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　同意將本議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股及H股類別股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過(guò)990,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開(kāi)發(fā)工程”及“償還銀行貸款”項(xiàng)目。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況以及本次募集資金運(yùn)用的具體安排，對(duì)本次發(fā)行募集資金使用可行性等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號(hào)）。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過(guò)了《關(guān)于制定〈公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

　　公司高度重視股東的合理的投資回報(bào)。為完善公司持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了《公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　《公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　同意將本議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股及H股類別股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（八）審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的相關(guān)事宜的議案》

　　為高效、有序地完成本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件（包括本次董事會(huì)決議后不時(shí)修訂及新頒布的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件）和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照向特定對(duì)象發(fā)行股票法律法規(guī)政策變化情況及監(jiān)管部門（包括但不限于中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司等監(jiān)管部門）的意見(jiàn)，結(jié)合本次發(fā)行的審核/注冊(cè)情況、公司和市場(chǎng)實(shí)際情況在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行的具體方案，其中包括確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、定價(jià)原則、定價(jià)基準(zhǔn)日（限于因修訂或新頒布相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件而引起的定價(jià)原則、定價(jià)基準(zhǔn)日變化）、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金使用、具體認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　2、辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目涉及的相關(guān)工作，簽署本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同及其他相關(guān)法律文件。在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

　　3、辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次發(fā)行的申報(bào)材料，就本次發(fā)行向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、注冊(cè)等手續(xù)，批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行申報(bào)相關(guān)的所有必要文件；

　　4、決定簽署、補(bǔ)充、修改、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次向特定對(duì)象發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的所有協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議等法律文件；

　　5、開(kāi)立募集資金存放專項(xiàng)賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議；

　　6、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和市場(chǎng)的實(shí)際情況，在法律、法規(guī)規(guī)定和在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　7、如出現(xiàn)不可抗力或證券監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的政策有新的規(guī)定或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見(jiàn)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行事宜，包括但不限于調(diào)整、延期、中止或終止本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的計(jì)劃等；

　　8、如果公司在政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或要求的特定期限內(nèi)不能完成本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的，授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)屆時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境并在保護(hù)公司利益的前提之下，決定是否向有關(guān)主管部門遞交延期申請(qǐng)并在遞交延期申請(qǐng)的情況下履行與此相關(guān)的文件準(zhǔn)備、編制、申報(bào)、反饋、備案、審批等一切相關(guān)手續(xù)；

　　9、在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市等一切有關(guān)事宜；

　　10、根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行的實(shí)際發(fā)行結(jié)果，辦理變更公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及工商變更登記等事宜并公告；

　　11、在法律、法規(guī)及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的其他未盡事項(xiàng)；

　　12、上述授權(quán)中涉及監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所批準(zhǔn)本次發(fā)行后的具體執(zhí)行事項(xiàng)的，授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至該等具體執(zhí)行事項(xiàng)辦理完畢之日止，其余授權(quán)事項(xiàng)有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　同意將本議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（九）審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司山金重工有限公司購(gòu)買資產(chǎn)的議案》（關(guān)聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決）

　　為推進(jìn)制造業(yè)務(wù)板塊做大做強(qiáng)，充分利用相關(guān)設(shè)備資源，降低采購(gòu)成本，提高資產(chǎn)使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山金重工”）擬購(gòu)買公司控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司全資子公司山金設(shè)計(jì)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山金設(shè)計(jì)”）部分資產(chǎn)，包括存貨、設(shè)備類資產(chǎn)共計(jì)265項(xiàng)，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　山金重工委托北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日采用成本法對(duì)擬受讓的上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具《山金設(shè)計(jì)咨詢有限公司擬轉(zhuǎn)讓單項(xiàng)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天圓開(kāi)評(píng)報(bào)字【2022】第000212號(hào)）。山金設(shè)計(jì)擬轉(zhuǎn)讓的存貨賬面價(jià)值105,671,725.86元，評(píng)估價(jià)值105,198,945.67元；設(shè)備賬面價(jià)值10,165,802.07元，評(píng)估價(jià)值10,291,910.00元；以上資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值115,837,527.93元，評(píng)估價(jià)值為115,490,855.67元，評(píng)估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估價(jià)值，山金重工購(gòu)買山金設(shè)計(jì)上述資產(chǎn)的價(jià)格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，不存在抵押、擔(dān)保等他項(xiàng)權(quán)利，亦未有訴訟等其他資產(chǎn)權(quán)利受限制的情況。

　　交易對(duì)方山金設(shè)計(jì)為公司控股股東黃金集團(tuán)的全資子公司，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可本次交易事項(xiàng)并發(fā)表同意意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：同意6票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（十）審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次A股及H股類別股東大會(huì)的議案》

　　同意公司采取現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次A股及H股類別股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；《關(guān)于制定〈公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)李航先生確定本次股東大會(huì)的具體召開(kāi)時(shí)間并發(fā)出股東大會(huì)通知和其它相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-011

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議于2023年2月19日以書面的方式發(fā)出通知，會(huì)議于2023年2月24日以通訊的方式召開(kāi)。應(yīng)出席會(huì)議的監(jiān)事3人，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議以記名投票表決方式形成如下決議：

　　（一）審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)自查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議及2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股及H股類別股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的方案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名的特定對(duì)象，其應(yīng)當(dāng)為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行對(duì)象將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行通過(guò)競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%與發(fā)行前公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值的較高者（即“發(fā)行底價(jià)”，按“進(jìn)一法”保留兩位小數(shù)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在通過(guò)上海證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則等有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次擬向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)62,442.7935萬(wàn)股（含本數(shù)）A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的20%。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　若本次發(fā)行的股票數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審批文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　6、募集資金投向

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額為不超過(guò)990,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　為保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　7、限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　8、股票上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排

　　公司在本次發(fā)行前滾存的截至本次發(fā)行日的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（三）審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。該預(yù)案對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了簡(jiǎn)要概述，對(duì)本次發(fā)行所得募集資金的使用進(jìn)行了可行性分析，對(duì)本次發(fā)行對(duì)公司的影響進(jìn)行了討論和分析，并對(duì)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了闡述，其內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實(shí)際情況。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意將本議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股及H股類別股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過(guò)990,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開(kāi)發(fā)工程”及“償還銀行貸款”項(xiàng)目。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況以及本次募集資金運(yùn)用的具體安排，對(duì)本次發(fā)行募集資金使用可行性等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。徸h通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過(guò)了《關(guān)于制定〈公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

　　公司高度重視股東的合理的投資回報(bào)。為完善公司持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了《公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　《公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意將本議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股及H股類別股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ò耍徸h通過(guò)了《關(guān)于全資子公司山金重工有限公司購(gòu)買資產(chǎn)的議案》

　　為推進(jìn)制造業(yè)務(wù)板塊做大做強(qiáng)，充分利用相關(guān)設(shè)備資源，降低采購(gòu)成本，提高資產(chǎn)使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山金重工”）擬購(gòu)買公司控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司全資子公司山金設(shè)計(jì)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山金設(shè)計(jì)”）部分資產(chǎn)，包括存貨、設(shè)備類資產(chǎn)共計(jì)265項(xiàng)，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　山金重工委托北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日采用成本法對(duì)擬受讓的上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具《山金設(shè)計(jì)咨詢有限公司擬轉(zhuǎn)讓單項(xiàng)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天圓開(kāi)評(píng)報(bào)字【2022】第000212號(hào)）。山金設(shè)計(jì)擬轉(zhuǎn)讓的存貨賬面價(jià)值105,671,725.86元，評(píng)估價(jià)值105,198,945.67元；設(shè)備賬面價(jià)值10,165,802.07元，評(píng)估價(jià)值10,291,910.00元；以上資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值115,837,527.93元，評(píng)估價(jià)值為115,490,855.67元，評(píng)估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估價(jià)值，山金重工購(gòu)買山金設(shè)計(jì)上述資產(chǎn)的價(jià)格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，不存在抵押、擔(dān)保等他項(xiàng)權(quán)利，亦未有訴訟等其他資產(chǎn)權(quán)利受限制的情況。

　　交易對(duì)方山金設(shè)計(jì)為公司控股股東黃金集團(tuán)的全資子公司，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-012

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于

　　向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)

　　及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)

　　以下假設(shè)分析僅作為示意性測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響之用，不代表對(duì)公司2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額為準(zhǔn)。

　　1、假設(shè)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票于2023年9月30日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大不利變化。

　　3、在預(yù)測(cè)公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時(shí)，以本報(bào)告出具之日的總股本4,473,429,525股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行的影響，未考慮限制性股票回購(gòu)注銷等其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形。

　　4、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量為624,427,935股，不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的20%（該發(fā)行數(shù)量?jī)H為假設(shè)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動(dòng)事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　5、根據(jù)公司2021年年度報(bào)告，2021年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司母公司所有者的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為-19,368.73萬(wàn)元、-55,294.33萬(wàn)元。

　　公司2021年歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，主要是受2021年初山東省內(nèi)兩家非公司所屬金礦企業(yè)發(fā)生安全事故的影響，政府要求山東省內(nèi)地下全部非煤礦山開(kāi)展安全檢查，公司所屬企業(yè)亦按要求開(kāi)展安全檢查，因此生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)受到極大沖擊和影響。公司已全力推進(jìn)所屬礦山復(fù)工達(dá)產(chǎn)、擴(kuò)能增產(chǎn)工作。

　　6、2023年1月31日，公司發(fā)布《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告》，預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為10.00億元至13.00億元，預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為10.63億元至13.63億元，與上年同期相比，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。在上述假設(shè)下，以上市公司2022年度預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)約為12.00億元、扣非后歸母凈利潤(rùn)約為12.63億元為基準(zhǔn)進(jìn)行測(cè)算（以下簡(jiǎn)稱“測(cè)算基準(zhǔn)”）。

　　7、本次測(cè)算過(guò)程中，對(duì)于公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，按照以下三種情形進(jìn)行假設(shè)測(cè)算：

　?、偌僭O(shè)2023年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較測(cè)算基準(zhǔn)減少50%；

　　②假設(shè)2023年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與測(cè)算基準(zhǔn)持平；

　?、奂僭O(shè)2023年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較測(cè)算基準(zhǔn)增長(zhǎng)50%；

　　同時(shí)假設(shè)2023年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中歸屬于永續(xù)債持有人的利息為29,744.50萬(wàn)元。

　　8、2022年12月9日及2023年1月19日，山東黃金與銀泰黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀泰黃金”）控股股東中國(guó)銀泰投資有限公司及實(shí)際控制人沈國(guó)軍先生分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，山東黃金擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓中國(guó)銀泰投資有限公司及沈國(guó)軍先生合計(jì)持有的銀泰黃金581,181,068股股份（約占銀泰黃金總股本的20.93%，以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”），本次收購(gòu)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1,276,000萬(wàn)元人民幣。若本次收購(gòu)全部順利實(shí)施完成，銀泰黃金的控股股東將變更為山東黃金，實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　截至本報(bào)告出具之日，本次收購(gòu)相關(guān)工作正在推進(jìn)之中，尚需香港聯(lián)合交易所審核、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，需通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查、需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)定履行有關(guān)程序。本次收購(gòu)最終的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否能完成尚存在不確定性，因此在以下測(cè)算中未考慮本次收購(gòu)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　9、未考慮其他不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響，未考慮利潤(rùn)分配的影響。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　注：每股收益指標(biāo)根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

　　二、對(duì)于本次發(fā)行攤薄即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，上市公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，由于本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于募投項(xiàng)目。若本次發(fā)行后，募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度和項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期，上市公司凈利潤(rùn)不能得到相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對(duì)象發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)人民幣990,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次發(fā)行的必要性和合理性等相關(guān)說(shuō)明詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司為一家綜合性黃金公司，主要從事黃金勘探、開(kāi)采、選礦、冶煉和銷售等業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體為新城金礦、焦家金礦、三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、平度鑫匯金礦等多座國(guó)內(nèi)外知名的大中型礦山。本次發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開(kāi)發(fā)工程”項(xiàng)目，為公司已有礦山資源的整合與開(kāi)發(fā)，將有效提升公司的采礦能力及選礦規(guī)模，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益前景。

　　本次發(fā)行圍繞公司現(xiàn)有主業(yè)進(jìn)行，將有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司的黃金資源儲(chǔ)備及產(chǎn)能水平，提升公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，符合公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、人才儲(chǔ)備

　　公司長(zhǎng)期從事黃金礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，擁有集黃金勘探、采礦、選冶、冶煉（精煉）和黃金產(chǎn)品深加工、銷售以及礦山設(shè)備物資的生產(chǎn)、銷售于一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈條，公司業(yè)務(wù)人員行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)相關(guān)行業(yè)理解深刻。同時(shí)，公司近年來(lái)充分運(yùn)用市場(chǎng)機(jī)制，大力實(shí)施高端人才引進(jìn)工程，拓寬人才引進(jìn)渠道；積極開(kāi)展校企全方位深度合作，成立“山東黃金-東北大學(xué)礦業(yè)技術(shù)創(chuàng)新研究院”，人才資源儲(chǔ)備豐富。目前，公司已在黃金礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)領(lǐng)域形成了專業(yè)化團(tuán)隊(duì)，為公司今后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。今后公司也將根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的情況，繼續(xù)充實(shí)專業(yè)人員，以滿足公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司多年來(lái)深耕黃金礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，在深部勘查、海底采礦、深井采礦、智能采礦、細(xì)尾砂充填、氰渣無(wú)害化等黃金采選冶方面具備技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其礦山的生產(chǎn)裝備水平和機(jī)械化程度牢牢占據(jù)國(guó)內(nèi)礦業(yè)界領(lǐng)先地位，井下無(wú)軌采掘設(shè)備始終處于世界先進(jìn)水平。本次募集資金投資項(xiàng)目為公司針對(duì)已有礦區(qū)的資源整合和統(tǒng)一開(kāi)發(fā)，有利于充分利用礦山已有工程和設(shè)備設(shè)施，同時(shí)對(duì)公司礦體開(kāi)采技術(shù)資源進(jìn)行科學(xué)合理的安排，運(yùn)用新技術(shù)、新工藝及信息化手段提升裝備的健康和運(yùn)維管理水平。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　公司以黃金礦產(chǎn)資源的開(kāi)發(fā)利用為主業(yè)，始終實(shí)施規(guī)模化經(jīng)營(yíng)和技術(shù)創(chuàng)新雙輪驅(qū)動(dòng)運(yùn)營(yíng)模式，是國(guó)內(nèi)唯一擁有四座累計(jì)產(chǎn)金突破百噸的礦山企業(yè)的公司，積累了大量行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)客戶資源。本次募投項(xiàng)目“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開(kāi)發(fā)工程”是對(duì)公司現(xiàn)有礦山資源的優(yōu)化整合，有利于進(jìn)一步鞏固和增強(qiáng)公司資源儲(chǔ)備，積累更多的優(yōu)質(zhì)客戶資源，為打造膠東地區(qū)世界級(jí)的黃金生產(chǎn)基地奠定扎實(shí)的資源基礎(chǔ)。

　　五、公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

　　為維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)股東的長(zhǎng)期回報(bào)能力，公司將加強(qiáng)募集資金投資項(xiàng)目監(jiān)管，加快項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提高經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，強(qiáng)化投資者的回報(bào)機(jī)制，具體措施如下：

　?。ㄒ唬┘訌?qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率

　　公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)及其各專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書和高級(jí)管理層的管理結(jié)構(gòu)，夯實(shí)了公司經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來(lái)幾年，公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的經(jīng)營(yíng)管理水平。另外，公司將不斷完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制上市公司資金成本，節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　?。ǘ┘訌?qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范、高效使用

　　公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂并完善了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等法律法規(guī)的要求，將募集資金存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，定期對(duì)募集資金進(jìn)行檢查，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用進(jìn)行監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，提高募集資金使用效率

　　公司已對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品品質(zhì)將得到一定程度上的提高，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力都將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　（四）專注主業(yè)經(jīng)營(yíng)，提升盈利能力

　　公司將繼續(xù)專注于礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)，不斷提升公司研發(fā)水平及創(chuàng)新能力，提升優(yōu)化企業(yè)的人員結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展；同時(shí)，積極提高資金使用效率，有效降低相關(guān)成本費(fèi)用，提高公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，促進(jìn)公司提高經(jīng)營(yíng)效率，提升盈利水平。

　?。ㄎ澹┩晟仆顿Y者回報(bào)機(jī)制，積極回報(bào)廣大投資者

　　為完善公司利潤(rùn)分配政策，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》，制定了公司《未來(lái)三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，并提交股東大會(huì)審議。上述措施強(qiáng)化了對(duì)投資者的收益回報(bào)，建立了對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，能夠保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　上述填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，增厚未來(lái)收益，填補(bǔ)股東回報(bào)。由于公司經(jīng)營(yíng)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，上述填補(bǔ)回報(bào)措施的制定和實(shí)施，不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

　　六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，公司制定了本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，為保證上述措施能夠得到切實(shí)履行，公司的控股股東、董事及高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，并作出如下承諾：

　　（一）控股股東承諾

　　作為公司的控股股東，山東黃金集團(tuán)有限公司出具了《山東黃金集團(tuán)有限公司關(guān)于山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承諾函出具日至上市公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完畢，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾不能滿足該等監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的，本公司承諾屆時(shí)將按照有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定作出補(bǔ)充承諾；

　　3、作為填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本公司承諾將在指定披露媒體公開(kāi)作出解釋并向上市公司其他股東和社會(huì)公眾投資者道歉；并按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，接受有權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)其作出的相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，承諾依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

　?。ǘ┕救w董事、高級(jí)管理人員承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾如公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足該等監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的，本人承諾屆時(shí)將按照有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定作出補(bǔ)充承諾；

　　7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱：山東黃金 編號(hào)：臨2023-013

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案

　　修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案已經(jīng)2022年6月2日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議及2022年7月29日召開(kāi)的公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股及H股類別股東大會(huì)審議通過(guò)并授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)要求，公司于2023年2月24日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　為便于投資者理解和查閱，現(xiàn)將本次預(yù)案修訂的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：

　　除上述修訂外，本次發(fā)行方案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化?！渡綎|黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露，敬請(qǐng)投資者注意查閱。

　　向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案修訂稿的披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日